1、 1 股票代码：002088 股票简称：鲁阳股份 公告编号：2014052 山 东 鲁阳 股 份有 限 公司 与 Unifrax UK Holdco Limited 签 订 股 权 购买 协 议、股权 购 买协 议 之补 充 协议 构成关 联 交易 的 公告 一、关联交易概述 特别风 险提示：1、该 次交易 的生效 条件：（1）中华 人民共 和 国商务部 原则同 意 奇耐联合 纤维亚 太 控股有限 公司（以 下 简 称“奇 耐 亚 太”）与 沂 源 县 南 麻 镇 集 体 资 产 经 营 管 理 中 心 于 2014年 4 月 4 日签订 的 山东鲁阳 股份有 限 公司（“以下 简称“鲁阳股份
2、”或“公司”）股份购 买协议（批准外 国投资 者 战略投资）及相 关 的反垄断 批准；（2）当地商 务部门 批准本次 股权 购 买协议；（3）本 次股权 购 买协议及 奇耐 联合纤维(苏州)有限 公司（以下简称“奇 耐苏州”）章程修订 案已 经 公司及Unifrax UK Holdco Limited 有权批准机 构会议 适 当通过；（4）奇耐苏 州与 Unifrax I LLC 于 2014 年 8 月 3 日签 订 其他苏州 奇耐技术许 可协议、商标许可 协议 及 奇 耐苏州、鲁 阳股份 与 Unifrax I LLC签订Insulfrax 技 术许可协 议，并且 该等协 议 均未根 据
3、其条款终 止；2、本次交 易交割 后，奇耐 苏州将 纳入 公司合并 报表，若 奇耐苏州 未及时扭亏为盈，将会 对公司生产经营业 绩造成负面影响，具体影响数额尚不能确定。一、关 联交易概述 奇 耐 亚 太 拟 通 过 协 议 购 买 股 份 的 方 式 对 公 司 进 行 战 略 投 资，战 略 投 资本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2 完成后，奇耐亚太 将成为公司第一大 股东。为避免公司 与奇耐亚太及其关联方存在 的同业 竞 争问题，2014 年 4 月 4 日，公司 与奇 耐亚太的 间接控 股股东 UFX HOLDING II C
4、ORPORATION 签订了 战略合作 协议。（公司于 2014 年4月 8 日在 指定信 息 披露媒体 中国 证 券报、证券时 报 及巨潮 资讯网 披露了公司 引进境 外 战略投资 者的相 关 公告，公告编号2014-024 至2014-030，请投资者 查阅。）根 据协议约 定，2014 年8 月3 日公司与Unifrax UK Holdco Limited（奇 耐苏州 股东）在 上海签 订 了 股权 购买协 议、股 权购买 协议之补充协 议及 项 下商标 许可协 议、其 他苏州 奇耐技 术的许可 协议，同意购买 奇耐苏州100%的 股权，并享有 商标及相 关技术 的 许可权利。根 据 深
5、 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 相 关 规 定，鉴 于 公 司、沂 源 县南麻镇集体资产经 营管理中心与奇耐 亚太及其关联方签 订的股份转让及战略合作协 议安排，在未来十 二个月 内，奇耐 亚太将 会成 为公司第 一大股 东，奇耐亚太 及其关 联 方视为公 司关联 人，本次交 易构成 了 公司的关 联交易。本 次 关 联 交 易 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过，根 据 深圳证券交易所股票 上市规则的相关 规定，与会董事无 须回避表决。本次关联交易已取得公 司独立董事的事前 认可，独立董事并 就本次关联交易发表了独立 意见。本 次关
6、联交 易将作为 临时 提案，提交公 司2014 年 第一 次临 时股 东大 会审议 批准，与 该关联交 易有利害关 系的关 联人将放弃 在股东 大会上的对 该议案的投 票权。本 次 关 联 交 易 未 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大资产重组。本次关联 交易须 经 当地商务 主管部 门 批准。二、关 联方介绍（一）基 本情况 1、公 司名称：Unifrax UK Holdco Limited 2、住 所：英 国 3、注 册地：英 国 默西塞德 郡 3 4、注 册资本：不适 用 5、法 定代表 人：不 适用 6、企 业性质：有限 责任公司 7、注
7、 册登记 档案号：04050796 8、经 营范围：投资 控股 9、设 立时间：2000 年8 月7 日 10、通讯 地址：英 国默西塞 德郡圣 海 伦斯(邮编：WA11 8LP)11、财 务状况：单位：千美 元 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 净资产 10,174 10,616 2013 年度 2014 年上 半年 营业收 入 0 0 净利润 915-238（二）Unifrax UK Holdco Limited 产 权 及控制关 系：Unifrax UK Holdco Limited 由Unifrax Europe Holdings Limited 持有1
8、00%股权，无其 他 股东。其 控制关 系 图详见附 件。（三）历 史沿革 及 最近三年 的主要 业 务发展情 况 Unifrax UK Holdco Limited 是一 家投资 控股公司，不从 事 任何实际 的商业运作。公司自2000 年成立 以来的 业 务活动仅 限于持 有Unifrax 各 实体的股份。该 公司不 持 有非Unifrax 实体的 任何外部 股份。三、关 联交易标的基本情 况（一）基 本情况 1、标的 公司名称：奇耐联合纤 维(苏州)有限公司（以下简 称“奇耐苏州”）2、企 业性质：有限 责任公司（外国 法 人独资）3、注 册资本：1010 万美元 4、成 立日期：200
9、6 年7 月25 日 5、住 所：江苏 省苏州高 新区石 阳 路59 号 4 6、法 定代表 人：KEVIN JAMES OGORMAN 7、经营范 围：许可 经营项目：无。一 般经营项 目：研发、生产、销 售水 泥 窑、高 档(电子)玻 璃、陶 瓷、玻 璃 纤 维、微 孔 炭 砖 等 窑 炉 用 高 档 耐 火材料，向冶金、石化、电力、机械、汽车、防火等行 业提供 高档耐火材 料及相 关产品，销售自产 产品并提供 相应的 设计、技术 指导和 技术服务等 售后 服 务；从 事 同 类 产 品 及 配 套 产 品 的 批 发、进 出 口、佣 金 代 理(拍 卖 除 外)及相关业 务(不涉 及 国
10、营贸易 管理商 品、涉及 配额、许可 证管理商 品的，按国家有关 规定办 理 申请)。8、最 近一年 及最近 一期的财 务状况：（1）审计数 值 单位：万 元 人民 币 审计数 值 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 资产总额 11225.25 11745.07 负债总额 12798.56 13774.02 应收账款 1767.13 1938.66 净资产-1573.30-2028.95 2013 年度 2014 年 1-3 月份 营业收入 5108.38 1329.08 营业利润-2244.08-459.81 净利润-2242.45-455.65 经营活动产生的
11、现金流量净额为-689.11-498.72 担保、诉讼与仲裁事项涉及的总额 0 0（2）评估数 值 单位：万元 人民币 账面值 评估数 值 2014 年 3 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 资产总额 11745.07 12,502.02 负债总额 13774.02 13,774.02 5 净资产-2028.95-1,272.00 10,179,012.60 根据有关 法律法 规、部门 规章、深圳 证券交易 所股票 上 市规则 等规定，公司委托 上会 会计 师事务所（特殊普 通合伙）对奇耐苏 州2013 年12 月31 日和2014 年3 月31 日的财务 状况实 施 了财务审 计
12、，上会 会计师事 务所（特殊普 通合伙）具有执行 证券期货相 关业务 资格；中水 致远资 产评估有限 公司对奇耐 苏州截至2014 年3 月31 日的 全部 资产及 负债进行了 评估，评 估方法为资 产基础法，中水致 远资产评估 有限公 司具有执行 证券期 货相关业务 资格。本 次关 联交易 标的产 权清 晰，不 存在抵 押、质押及 其他任 何限 制转 让的情 况，未涉 及诉讼、仲裁事项或 查封、冻结等司法 措施，不存在妨碍 权属转移的 其他情 况。（二）标 的公司 主 要股东及 其基本 情 况：奇 耐 苏 州 为Unifrax UK Holdco Limited 的 全 资 子 公 司。Un
13、ifrax UK Holdco Limited 的 基 本情况，详见本 公 告“二、关联方 介 绍”内容。（三）本 次关联 交 易涉及债 务转移 公司与 Unifrax UK Holdco Limited 签 订 股权购 买协议 的同时签 订了 股 权购买 协议 之补充协 议，约 定 公司将于 奇耐苏 州 股权交割 日由公 司贷款 106,000,000.00 元人民币，帮助 奇 耐苏州归 还其 对 Unifrax UK Holdco Limited 及其关 联方 的欠 款。根据 股权购 买协 议之补充 协议，奇 耐亚太购 买鲁阳 股 份的商 务 部外国投资者 战略投 资 批准一经 依法授 予
14、，Unifrax UK Holdco Limited 与公司 应立即签署一份对英 国贷款的修正案以 放弃届时英国贷款 项下部分的本金未付余额及未付应计 利息，以使 得 在 该 等 放 弃 后，英 国 贷 款 项 下 本 金 的 未 付余额及未付的应计利息的总额（根据届时的中国银行公布的相应汇率 计 6 算）、中国 贷款下 本 金的未付 余额以 及 上海应付 款（奇耐 苏州对奇 耐上海 的其他应付 款，根 据 截至 2014 年 3 月 31 日 的审计报 告，奇耐苏州 对奇耐 联合纤维（上海）有 限公司的 其他应 付 款额为 930.75 万元）下的全 部未付 金额的总额 等于人 民 币 10
15、6,000,000 元。截至 2014 年 3 月 31 日，奇耐苏 州为 满足生产 经营需 要，与其关 联方的借款明 细表如 下：贷款日期 贷款方 贷款金额(欧元）贷款金额(折算为人民 币）年利率 起始日 终止日 2008-1-21 2016-12-31 UNIFRAX UK HOLODCO LIMITED 7,000,000.00 59,224,900.00 5.00%2010-12-12 2014-12-31 UNIFRAX UK HOLODCO LIMITED 1,950,000.00 16,498,365.00 5.00%2012-11-12 2016-12-31 UNIFRAX U
16、K HOLODCO LIMITED 800,000.00 6,768,560.00 7.50%2013-5-23 2014-5-22 奇耐联合 纤维（上海）有限 公司 7,000,000.00 5.40%2014-1-28 2015-1-27 奇耐联合 纤维（上海）有限 公司 2,000,000.00 5.40%2014-2-19 2015-2-18 奇耐联合 纤维（上海）有限 公司 3,000,000.00 5.40%合计 94,491,825.00 四、关联 交易的 定 价依据 本次交易 中所涉 及 相关交易 事项的 定 价依据为：（1）截 至2014 年3 月31 日 奇耐苏 州经审 计
17、和 评估的 净资产 以及 交割 基准日（商务部 正式就奇 耐亚太购买 鲁阳股 份股权批准 外国投 资者战略投 资的自然月 的最后 一 日，下同）与2014 年3 月31 日奇耐 苏州经 评估净资 产的差额；（2）Unifrax I LLC 与 奇 耐 苏 州 签 订 的 其 他 苏 州 奇 耐 技 术 的 许 可 协议；（3）Unifrax I LLC 与奇耐苏 州签订 的 商标许 可协议；（4）Unifrax I LLC 与鲁阳股 份、奇耐 苏州签订 Insulfrax 技术许 可协议。7 五、股权购 买协议 及项下 相关协 议 的主要内 容 公司（以下 称“买 方”）于 2014 年 8
18、月 3 日与 Unifrax UK Holdco Limited（以下称“卖方”）签订了 股 权购买 协议 及 股权购 买 协议之补 充协议。在该协议 项下，Unifrax I LLC（奇耐 苏 州的间接 控股股 东）（许可人）与奇耐苏州（被许可人）签订了商标许 可协议与其他 苏州奇耐技术的许可协议。1、股权 的购买与 出 售：卖方同 意 于交 割日向买 方转让、出售和出 让全部待售股 权（卖方 持有的奇 耐苏州 100%股权）及其附带 的 所有权利、利 益和义务，并且没有 任何权益负担，买 方同意于交割日以 本协议所确定的对价从卖方购买全部 待售股权及其附带 的所有权利、利益 和义务，并且没
19、有任何权益 负担。2、购买 价款：奇耐 苏州股权 的购买 价 款为人民币 0 元，以及由人 民币计价的调 整额度（上调或下 调），该调 整额度应 为奇耐 苏 州于基准 日与 2014年 3 月 31 日 净资 产的差额。如果 在 基准日的 净资产 与 评估师提 供的 2014年 3 月 31 日 的净 资产的差 额的范 围 超过人民 币-3,000,000.00 元到 人民币3,000,000.00 元，最 大正调整 额度应 当 为人民 币 3,000,000.00 元而 最大负 调整额度应 当为人 民 币-3,000,000.00 元。3、股 份转让 价款的 支付 购买价款为正的情 况下，买
20、方向卖方，或购买价款为负 的情况下，卖方向买方支付购买 价款。购买价款的 支付应当在交割日 以电汇的方式向卖方或买方，根据适 用的情况，指定的 银行账户支付。具 体情况将 由卖方或买方在交 割日前 至 少五(5)个营 业日提 供。4、交 割的先 决条件（1）不存在 任何 有 管辖权的 政府机 构 发出的 禁 止、限 制、阻止 本 协议项下交易的 完成或 使 本 协 议 项 下 交 易 的 完 成 非 法 的 有 效 禁 令、令 状、临 时限制令或 其他任 何 性质的命 令（每 一 项称为“限制”）；（2）本协 议项下 交 易 以及奇 耐苏州 公 司章程修 订案经 买 方、卖 方 董事会会议、股
21、东（大）会适当 通过；8（3）技术 许可协 议 及商标许 可协议 已 由该等协 议下的 各 方签署，并且该等协议 均未根 据 其条款终 止；（4）中华 人民共 和 国商务部 原则同 意 奇耐亚太 与沂源 县 南麻镇集 体资产经营管 理中心于 2014 年 4 月 4 日 签订 的股份购 买协议（批准外国 投资者战略投资）及相 关 的反垄断 批准，且 商务部批 准本次 股权购买 协议；（5）评估 师已基 于 审计师根 据适用 于 奇耐苏州 的中国 广 泛接受的 会计准则出具的基准日 的审计报告，完成 基准日的奇耐苏州 的净资产的评估，前提是 2014 年 3 月 31 日 的评估 报告 和基准日
22、 的评估 报 告应当适 用同样 的评估原则(包括同 样 的评估假 设、评 估 基础和评 估方法);（6）各方就 奇耐苏 州与卖方 及关联 公 司的交易 安排达 成 了一致；（7）没有重 大不利 影响 或交 易重大 不 利影响发 生。5、终 止条款 在 交割 前的任 何时间，发 生 下列 事由，本协 议可以 终止并 且本 协议 项下的交易 可以被 放 弃：（1）经卖方 和买方 共同书面 同意而终止；（2）由买方 或卖方 在以下情 形终止：A、为完成奇耐 亚太 购买鲁阳 股份的 股 份转让而 必要的 商 务部批准 或反垄断批 准未在2015 年10 月4 日前获 得；B、本 协 议 项 下 的 交
23、 易 在 对 方 的 董 事 会 或 股 东(大)会 上 未 获 批 准 或 被终止；C、具有本协 议项下 交割的先决 条件（指本公告中“交割 的先决条件第（1）项”）规定效力 的任何限制 成为终 局的和不可 上诉的；但前提是，若一 方发起限 制或其未 能完成本协 议项下 的任何义务 是造成 做出该等终 局的、不可上诉 限制的主 要原因或重 大因素，则该方不 享有终 止本协议的 权利。（3）如买方 或卖方 严重违反 本协议 以 致 交割的 先决条 件 无法被满 足，且 该 等 违 反 未 能 在 收 到 卖 方 或 买 方 有 关 该 等 违 反 的 书 面 通 知 之 后 三 十(30)日内
24、被纠 正，卖 方 或买方 可 终止本 协 议。9 6、协 议生效：商务 部门正式 批准本 协 议项下的 交易时 生 效。7、其他 奇耐苏 州 技术许可 协议 的 主要 内容 许 可人 授予被 许可人 在许 可地区 内对获 许可 技术中 所含的 许可 人的 全部知识产 权的永 久 的、非 排他性、可 撤销的、不可 转让 的、不 可分许 可的、免许 可费的、足额缴费 的许可，以 使用获 许可技术在 许可地 区内 生产及 销售被 许可人目 前经营中 生产的指定 产品以 及仅在许可 地区内 或仅向许可 地区出 售、要约 出售该等 指定产品。本协议 下的许可系 非排他 性的，且许 可人保 留其使用 或授
25、权任 何第三方在 许可地 区以内或以 外的任 何地方使用 获许可 技术的权 利。双方 进一步明确，如届 时被许可人 除了苏 州之外需另 行增加生产所在地,并在该新增的生产 所在地使用获许可 技术生产指定产品的，应事 先得到 许 可人的书 面同意。注释：（1）许可地区：当 涉及生产时,指中 国苏州；当涉及销售时，指的是 除限制地区（北 美洲、南 美洲、中 美洲、欧 洲（不 包括 俄罗 斯）、印 度）之外 的全 世界 任 何 地方。（2）获许可 技术：被许 可人 在其目 前经 营（包 括生产 与销售 指定 产品）中使用 的所有 技术，及除许 可人 与鲁 阳股 份于2014 年4 月4 日签 订的
26、技术 许 可协议 下许 可的 技术 以及 许可人、被许 可人 及鲁阳股份于2014年8月3 日签署的Insulfrax 技术许可协议下许可的技 术以外，根据本协议向被 许可人提 供、披 露或 交付 的 所有技 术。获 许可 技术 不 包括(i)任何 专利，及(ii)任 何化学 式、程 序、规格、设备设 计信 息、或未 特别 作为文 件的 一部 分交 付给 被许可 人的 任何 其他 信息。（3）指定 产品：目 前在 奇 耐苏州 生产 的 U ni f r ax“F i b er f r ax”高温 绝热 纤维 棉产 品(以含锆、高 纯和高岭 土为 化学 成分 的产 品)本 技术 许可自 本协议
27、自以 下情况 发生之 日（以孰晚 者为准）起 生效 后永久有效：被许 可 人股权转 让交割 发 生；或鲁 阳股份 待 售股份交 割发生。8、商标 许可协 议 的主要 内容 许 可人 授权被 许可人 在期 限内仅 在中国 境内（为本 协议之 目的，不 包括 香 港 特 别 行 政 区、澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区）与 被 许 可 人 生 产 的Unifrax Fiberfrax 高温 隔热材料 产品（包 括AZS、HP 和Kaolin 化 学材料 的散纤维和 纤维毯、由FiberfraxAZS、HP 和Kaolin 化学 材 料的散纤 维制作 的模块、由FiberfraxAZS
28、、HP 和Kaolin 化 学材料的 纤维毯 制 成的真空 成型板、10 真空成型 块和接 合 剂、Insulfrax(CMS)化学材 料的散 纤 维和纤维 毯等）的生 产、营 销、销 售 和 分 销 相 关 的 使 用“UNIFRAX、FIBERFRAX、DURABLANKET、INSULFRAX”商标 的非排他性且不可 转让的权利和许可。许可区 域的具 体含义如 下:当 涉 及生产时，许可区 域仅限于 中国苏 州；当涉 及营销、销售和分 销相关的使 用，则 指的是中国 境内。双方进一步 明确，如届时被许可 人除了苏州之外需 另 行 增 加 生 产 所 在 地,并在该新增的生产所在 地使用
29、许 可商标生 产指定 产 品的，应事 先得到 许 可人的书 面同意。本协议项 下的许 可 在本协议 期限内 应 当免费。协议期限：本协议 的期限为五(5)年，自以下情况 发生之 日（以孰晚 者为准）起生效并且以无限次的五(5)年期 限 自 动 延 续（“期 限”）：(a)被许可人股权转 让交割 发 生；(b)鲁阳 股份待 售股份交 割发生。六、涉及 关联交 易 的其他安 排 1、公 司会继 续保持 奇耐苏州 生产、销 售人员的 稳定；2、Unifrax UK Holdco Limited 或 其关联 方负责奇 耐苏州 董 事、监事、经理等人 员的安排；3、本次交 易完成 后，可有 效解决 公司
30、 与奇耐亚 太战略 合 作完成后，奇耐亚太及 其关联 方 与公司之 间在国 内 的同业竞 争问题。4、本 次交易 的资金 来源于公 司自有 资 金或银行 贷款。七、关联 交易的 目 的及对公 司的影 响 1、本 次关联 交易的 目的 本 次关 联交易 的目的 是为 解决公 司与奇 耐亚 太战略 合作完 成后，奇 耐亚太及其 关联方 与 公司之间 的同业 竞 争问题。2、本 次关联 交易对 公司的影 响（1）本 次交易完 成 后，奇耐亚太 及其 关联方与 公司之 间 存在的同 业竞争问 题将得到 有效解决，有利于公 司市场 份额的提升 和维护 公司中小股 东的利益。（2）本次 交易完 成 后，奇
31、 耐苏州 将纳 入公司合 并报表，若 奇耐苏 州未及时扭亏为盈，在 一定时期内将会对 公司生产经营业绩 造成负面影响，具 11 体影响数 额尚不 能 确定。八、当年年 初至披 露日与该 关联人 累 计已发生 的各类 关 联交易的 总金额 当年年初 至披露 日 公司与该 关联人 未 发生任何 关联交 易。九、独立 董事事 前 认可和独 立意见 1、独立董 事关于 公 司与Unifrax UK Holdco Limited 签订 股权购买 协议、股 权购买 协 议之补充 协议 并 构成关联 交易的 事 前认可意 见 本次公司 与Unifrax UK Holdco Limited 签订股 权购买 协
32、 议、股 权购买 协议之补 充协议 能有效解决 战略投 资完成后公 司第一 大股东及其 关联方 与公司之 间的同业 竞争问题，本次关 联交易符合 公开、公平、公正 的原则，符合公 司和全体 股东的利益，相关 交易事项定 价原则 是公允的，没有发 现侵害公 司及其股 东特别是中 小股东 利益的情形，符合 中国证监会、深圳 证券交易 所以及 公司章程 的规定。同意将该 项议案 提交公司董 事会审议。2、独立董 事关于 公 司与Unifrax UK Holdco Limited 签订 股权购买 协议、股 权购买 协 议之补充 协议 并 构成关联 交易的 独 立意见 公司本次 与Unifrax UK
33、Holdco Limited 签订股 权购买 协 议及 股权购买协 议之补 充 协议 并 构成的关 联交易符 合公平、公开、公 正的原则。相关 议案经公 司第八届 董事会第四 次会议 审议通过。董事会 的召集、召 开和表决程 序及方 式 符合有关 法律、法 规、规范 性文件 的 规定。公司与 Unifrax UK Holdco Limited 签 订股权 购买协 议 及股 权购买协议之补充协议 并构成关联交易 事项定价原则是公 允的。奇耐联合纤维（苏州）有限 公 司与 Unifrax I LLC 签订的 商标许 可 协议 能 丰富公 司品牌种类，提升 公 司市场影 响力；签 订的 技 术许可
34、协 议，能使公 司发挥协同效应，提升公 司的综合竞争力，没有发现侵害公司 及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所 以及公司章程的规定。同意该 项 议案提请 公司 2014 年第一次 临时股 东 大会审议。十、备查 文件 12 1、公 司第八 届董事 会第四次 会议决 议 2、公 司第八 届监事 会第二次 会议决 议 3、公 司与 Unifrax UK Holdco Limited 签订 股 权购买 协 议 及 股 权购买协议 之补充 协 议 4、奇 耐苏州与 Unifrax I LLC 于 2014 年 8 月 3 日签订的其他苏州奇耐技术的许可协议、商标许可协议 5
35、、Unifrax I LLC 与鲁阳股份、奇耐苏 州签订 Insulfrax 技 术许可 协 议 6、独 立董事 就该交 易发表的 事前认 可 意见和独 立意见 7、上 会会计 师事务 所（特殊 普通合 伙）出具的 奇耐苏 州 审计报告 8、中 水致远 资产评 估有限公 司出具 的 奇耐苏州 资产评 估 报告 特此公告。山东鲁阳 股份有 限 公司董事 会 二0 一四 年八月 六 日 13 附件 Unifrax UK Holdco Limited 产权及 控制关 系图 ASP UNIFRAX INVESTCO LP USA(DELAWARE)管理层受要约人和其他投资者ASP UNIFRAX HO
36、LDINGS,INC.美 国特 拉华 州USA（DELAWARE）ASP UNIFRAX INTERMEDIATE HOLDINGS,INC.UFX HOLDING I CORPORATION USA(DELAWARE)UFX HOLDING II CORPORATION USA(DELAWARE)UNIFRAX HOLDING CO USA(DELAWARE)UNIFRAX I LLC USA(DELAWARE)UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL卢森堡UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL卢森堡UNIFRAX ASIA-PACIFIC HOLDING LTD香港UNIFRAX EUROPE HOLDINGS LTD(UEHL)英国奇耐联合纤维（临海）有限公司中国UNIFRAX UK HOLDCO LTD英国奇 耐联 合纤 维（上海）有限公 司中 国奇耐联合纤维（苏州）有限公司中国90%90%10%10%注：未 包含 出于 美国 税务 目的的 无行 法律 实体，除 非特别 注明，所 有法 人实 体均为 全资 所有。
