1、 中 国 银河 证 券股 份 有限 公 司 关 于 河南 新 野纺 织 股份 有 限公 司 募 投 项目 结 项并 将 节余 募 集资 金 永久 补 充流 动 资金 的 核 查 意见 中国银河证券股份有限公司（以下 简称 银河证券、保 荐机构）作为河南新野纺织股份有限公司（以下简称 新野纺织、公司）2016 年度非公开发行股票以及持续督导的保荐机构，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律法规的要求，就新野纺织募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，核查情况
2、如下：一、募 集 资金 基 本 情 况 经中国证券监督管理委员会 关于核准河南新野纺织股份有限公司非公开发行 股 票 的 批 复（证 监 许 可2016186 号）核 准，2016 年6 月15 日，公 司 向 特 定 投资者非公开发行人民币普通股（A 股）10,854.4935 万股，发行价格为每股7.01元，募集资金总额760,899,994.35 元。扣除各项发 行费用22,828,185.09元，实际募集资金净额为人民币738,071,809.26 元。该募集资金已于2016年6月15日止全部到位。该募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具亚会A 验字（
3、2016）0198号验资报告予以验证。公司本次募集资金净额计划用于以下项目：序号 项目名称 项 目 计 划总投 资 额（万元）本 次 募 集资金 投 入 额（万元）1 高档针织面料项目 62,338.00 60,468.00 2 针织服装数字化加工项目 13,752.00 13,339.00 合计 76,090.00 73,807.00 二、募 集 使用 情 况 说 明（一）募 集资 金 存 放 与管 理 情 况 为加强和规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，提高资金使用效率和效益，根据 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 深圳证券交易所中小企业板
4、上市公司规范运作指引 等相关规定，结合实际情况，公司制订了 河南新野纺织股份有限公司募集资金管理制度，对 公司募 集资 金的存 放、使用和 监督 等做出 了具 体明确 的规 定。公 司 对募集资金实行专户存储制度，对其使用实行 严 格 的 审 批 程 序，以 保 证 专 款 专 用。公司分别在中国银行股份有限公司新野支行、中国工商银行股份有限公司新野支行开设共 2 个募集资金专用账户用于非公开发行股票募集资金存储；公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称 银河证券）及上 述银行共同签订募集资金专户存储三方监管协议。为规范河南新野纺织股份有限公司（以下简称 公司）和 募集资金实施主体新疆
5、锦域纺织有限公司（以下简称 锦域纺织）对募集资金的管理和使用，保护投资者权益，锦域纺织分别与公司、保荐机构中国银河证券股份有限公司（简称 保 荐 机 构）、中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 新 野 县 支 行（简 称 新 野 支 行）签订了募集资金四方监管协议。（二）募 集资 金 投 资 项目 的 变 更 情况 由于公司外部的经济形势和市场环境发生一定变化，针织面料行业出现增速放缓，高档针织面料项目原设计产能较大，产能形成和产销平衡需要时间，若按照原计划金额实施可能影响预期效益。针织服装数字化加工项目是公司为了延伸产业链并配套高档针织面料项目的上下游衔接项目，但近年来服装行业产能
6、过剩，终端需求低迷，行业增速下降，且新产能的建成投产和市场销售渠道形成、品牌建设需要较长时期，具有不确定性。同时，鉴于新野纺织的全资孙公司新疆锦域纺织有限公司在新疆发展前景良好，高档棉纱市场需求持续稳定增长，为满足客户需求，公司变更部分募 集资金用于建设锦域纺织棉纺10 万锭及5000头转杯纺项目，募投项目变更符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置，符合股东的长远利益。公司将原高档针织面料项目产能由30,000.00 吨缩减至20,000.00吨，募集资金投入金额由60,468.00 万元缩减至45,601.00 万元。原募投项目 针织服装数字化加工项目 募集资金
7、投入金额由13,339.00 万元缩减至0.00 万元。公司将缩减的28,206.00 万元投资至新疆锦域纺织有限公司棉纺10 万锭及5000头转杯纺项目。变更后,公 司本次募集资金净额计划用于以下项目：序号 项目名称 项 目 计 划总投 资 额（万元）本 次 募 集资金 投 入 额（万元）1 高档针织面料项目 62,338.00 45,601.00 2 针织服装数字化加工项目 13,752.00 0.00 3 棉纺 10 万锭 及 5000 头转 杯纺项目 51,527.59 28,206.00 合计 127,617.59 73,807.00（三）募 投项 目 资 金 使用 及 节 余 情况
8、 1、2016年7月22日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意以闲置募集资金7,000 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6 个月。2、2016年9月27日，新野纺织召开第八届董事会第九次会议，审议通过了 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意以闲置募集资金35,000 万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过9 个月。3、2016 年10 月20日，公 司 第八 届董 事 会第 十次 会 议审 议通 过 了 关于 使 用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募
9、集资金等 额置换的议案，同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。4、2016 年11 月21日，公 司 第八 届董 事 会第 十一 次 会议 审议 通 过了 关 于 部分变更募投项目暨向孙公司增资的议案，同 意变更部分募集资金用于建设锦域纺织棉纺10 万锭及5000头转杯纺项目。5、2017年6月26日，新野纺织召开第八届董事会第 十五次会议，审议通过了 关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意 以闲置募集资金25,000万元暂时补充公司日常经营流动资金，使用期限为自 董事会批准之日起不超过12个月。6、截至2018
10、 年6 月30 日，公 司 非 公开 发 行 募 集资 金 投 资 项目 中 的 高档 针 织面 料 项 目 和 棉纺10 万锭及5000 头 转 杯 纺 项 目 已 建 成 达 到 预 定 可 使 用 状 态，上述募投项目已累计投入募集资金73,352.69 万元，对应募集资金账户余额合计567.71 万 元（其 中 募 集 资 金 余 额 为454.49 万 元，利 息 收 入 为113.22 万 元，共 占 公司 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额73,807万元的0.77%）。公 司 拟 将 上 述 项 目 节 余 募 集资金永久性补充流动资金。（因该事项经董事会审议后，至开户
11、银行处理存在一定时间间隔，具体金额以实施时账户实际金额为准）上述项目募集资金使用及节余情况如下：项目名称 募集资金承诺投资总额（万元）项目达到预定可使用状态日期 累计投入募集资金金额（万元）节 余 募 集 资金 金 额（含利 息，万 元）高档针织 面 料项目 45,601.00 2018 年 6 月 30 日 45,126.66 567.32 棉纺 10 万锭 及 5000头转杯纺 项 目 28,206.00 2017 年 12 月 31 日 28,226.03 0.39 合计 73,807.00-73,352.69 567.71 截止 2018 年 6 月 30 日，河南新野纺织股份有限公司
12、本部针织面料项目和锦域 纺织 项目募集资金专户余额为 567.71 万元，具体存放情况如下：开户银行 银行账号 专户余额（万元）备注 中国工商银行新野支行 1714024529200022728 567.32 新野纺织本 部 针 织 面 料 项 目 募 集 资 金专 户 余 额 及 相 关 利 息 收 入 待 永 久 补 流实 施 日 全 部 转 入 公 司 自 有 资 金 账 户 后办理销户 手 续。中国工商银行新野支行 1714024519200025475 0.39 新 疆 锦 域 纺 织 有 限 公 司 募 投 项 目 专 户余 额 及 相 关 利 息 收 入 待 永 久 补 流 实
13、施日 全 部 转 入 公 司 自 有 资 金 账 户 后 办 理销户手续。（四）募 集 资 金 投资 项 目 资 金节 余 的 主 要原 因 在实施募投项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节 约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，从而最大限度的节约了项目资金。此外，募集资金存放期间产生了利息收入。具体项目资金节余原因如下：1、以环 境主 管 部门 要求 的 环保 工程 为 基础，执 行 合理、有 效 的施 工原 则，水处理系统及综合动力站建设对原有可再利用的环保工
14、程设施进行充分利用，节约了约240 万元建设资金。2、因后 期生 产 工艺 的优 化，减 少了 公 用工 程中 服 务性 工程、食堂 系等 工程的设计安装，节约建设费用约198 万元。3、生产 线建 设 期间，生 产 线设 备及 零 星工 程的 安 装是 由公 司 内部 机电 部门为主及生产部门员工配合完成，节约了约129 万元外部安装施工费用。三、节 余 募集 资 金 使 用计 划 鉴于上述募投项目已建设完毕，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据 深圳证券交易所中小企业板股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关规定，公司拟将上述募投项目节余募集资金及
15、利息共567.71 万元永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。永久补充流 动资 金事项 实施 完毕后，公 司将注 销上 述募投 项目 相应的 募集 资金专 户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。四、公 司承诺 公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，符合以下要求：1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年。2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实 施。3、本次 使用 节 余募 集资 金 永久 性补 充 流动 资金 严 格按 照深 圳 证券 交易 所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。4、本次 使用 募 集资 金永 久 补充 流动 资 金前 十二
16、 个 月内 公司 不 存在 从事 风险投资的情况；未对控股子公司以外的对象提供财务资助。5、本次 使用 节 余募 集资 金 永久 性补 充 流动 资金 后 的 十二 个 月 内不 进行 风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。五、公 司 已履 行 的 审 批程 序（一）董 事会 意 见 新野纺 织于2018年8月7日召开 的第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十七次会议分别审议通过了 关于使用节 余募集资金永久补充流动资金的议案。同意公司将公司非公开发行募投项目“公司本部高档针织面料项目”、“锦域纺织棉纺10 万锭及5000头转杯纺项目”节余募集资金及利息共567.71 万元（具
17、体金额以资金转出日账户金额为准）永久性补充流动资金。（二）监 事会 意 见 监事会认为，公司将非公开发行的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资 金，符合 上市 公司监 管指 引第2 号 上市公 司募 集资金 管理 和使用 的 监管要求、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及公司 募集资金管理制度 的相关规定，审批权限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司将公开增发募投项目节余募集资金及利息收入合计567.71 万元（具体金额以资金转出日账户金额为准）用于永久补充流动资金。（三）公 司独 立 董 事 意见
18、独立董事认为，根据 深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、募集 资金管理制度 等有关规定，公司非 公开发行募集资金投资 项 目 中 的 高 档 针 织 面 料 项 目 和 棉纺10 万锭及5000 头 转 杯 纺 项 目 已 建 成 达到预定可使用状态，公司将上述募投项目节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。我们同意公司将上述募投项目节余募集资金（含利息收入）用于公司永久补充流动资金。六、保 荐 机构 核 查 意 见 银河证券经核查认为：新野纺织本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合 上市公司监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、募集资金管理制度 等相关规定，该事项已经公司 董事会、监事会 审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。该事项有利于公司提高资金使用效率、降低财务费用，符合公司发展需要。本保荐机构对新野纺织本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
