1、浙 江 万丰 奥 威汽 轮 股份 有 限公 司 第六 届 董事 会 独立 董 事 关 于 公司 累 计和 当 期对 外 担保 等 事项 独 立 意见 作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们 根据 相 关 法 律 法 规 对 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 相 关 事 项 进 行 了 认 真 地 审 查，发表 以下独立意见：一、对 公 司累 计 和 当 期对 外 担 保 情况 的 专 项 说明 及 独 立 意见 根据中国证监会证监发2003 56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知、证监发2005 120
2、号关于规范上市公司对外担保 行 为 的 通 知 等 的 规 定 和 要 求，基 于 独 立、客 观 的 判 断 原 则，我们 对 公 司 累 计 和 当期 对 外 担 保 情 况 进 行 了 认 真 的 调 查 和 核 实，特 别 对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 专 项说明发表独立意见如下：（一）为 子公 司 提 供 担保 情 况 如 下:1、2014 年6 月1 日，公司与中国银行股份有限公司威海高新支行签 订了编号为2014 高保003 号的 最高额保证合同，为威海万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“威海 万丰”）在2014 年6 月1 日至 2017 年6 月1 日与
3、中国银行股份有限公司威海高新支行签订的主合同所产生的债务提供连带责任保证，担保的最高债权金额为人民币8,000 万元；保证期限为主合同履行期届 满之日起两年。截 至2017 年12 月31 日，在此担保项下无借款。2、2014 年 4 月 11 日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签 订了 编号为北仑（保税）2014 人保 001 的最高额保证合同，为宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波奥威尔”）在 2014 年 4 月 11 日至 2019 年 4 月 10 日 与中国银行股份有限公司 北 仑 支 行 签 订 的 主 合 同 所 产 生 的 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 担 保
4、，担 保 的 最 高 债 权 金 额不得超过人民币 4,000 万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。截 至2017 年12 月31 日，此担保项下 有借款余额116.20 万 元。3、2017 年 11 月 1 日，公司与中国民生银行股份有限公司宁波北仑支行签 订了 编号为公高保字第仑 2017011 号最高额保证合同，为宁波奥威尔在 2017 年 12 月 21日至2018 年12 月20 日与中国民生银行宁波北仑支行签订的主合同所产生的全部债务提供连带责任担保，担保的最高债权金额不得超过人民币 6,000 万元；保证期限为债务的履行期届满之日起两年。截 至2017 年12 月31
5、 日，在此担保项下有借款余额 1,409.10 万元。4、2014 年 6 月 6 日，公 司 与 中 国 进 出 口 银 行 黑 龙 江 省 分 行 签 订了编 号 为2140099342014110955BZ01 的 最高额保证合同，为吉 林万丰奥威汽轮有限公司（以下简称“吉林万丰”）在 2014 年 4 月6 日至2019 年5 月31 日与中国进出口银行黑龙江 省 分 行 签 订 的 主 合 同 所 产 生 的 全 部 债 务 提 供 担 保，担 保 的 最 高 债 权 金 额 不 得 超 过 人民币 23,000 万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。截 至2017 年12
6、月31 日，在此担保项下有借款余额 1,720 万元。5、2015 年 6 月 26 日，公司与中国进出口银行签订了编号为2250001042015111347BZ01 的保证合同，为吉林万丰在 2015 年 5 月 23 日至 2018年 5 月22 日与中国进出口银行签订的主合同所产生的全部债务提供担保，担保的贷款本金为 7,000 万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。截 至2017 年12 月31 日，在此担保项下 有借款余额4,300 万元。6、2015 年5 月28 日，公司与中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订了编号为 zgebz2015003 的 最高额保证合同
7、，为 吉林万丰在 2015 年 5 月23 日至2018 年5月22 日期 间在中国建设银行股份有限公司吉林市分行签订的主合同所产生的全部债务提供保证担保，担保的最高限额为 10,000 万元；保证期限为每笔被担保债务到期之日起两年。截 至2017 年12 月31 日，在此担保项下有借款余额 6,045.77 万元。7、2016 年 2 月 5 日，公司与 中国银行股份有限公司威海高新支行 签订 了编号为DBH781700150020440 的最高额保证合同，为威海万丰镁业科技发展有限公司（以下简称“威海镁业”）在 2016 年 2 月 5 日起 至 2019 年 2 月 5 日止 与威海市商
8、业银行股 份 有 限 公 司 签 订 合 同 所 产 生 的 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保，担 保 的 最 高 额 本 金余额为 5,000 万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日 起两年。截 至2017 年12 月31 日，在此担保项下 有借款余额405.39 万元。8、2017 年 4 月 20 日，公 司 与 威 海 市 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 了 编 号 为DBH781700160051369 的 最高额保证合同，为威海镁业在 2017 年 4 月20 日起至2018年4 月20 日止与威海市商业银行股份有限公司签订合同所产生的全
9、部债务提供连带责任保证担保，担保的最高额本金余额为 5,500 万元；保证期限为主合同项下债务履行期届满之日起两年。截 至2017 年12 月31 日，在此担保项下有借款余额 1,000 万元。9、2015 年 5 月 5 日，公司与中国银行股份有限公司重庆涪陵分行签订了编号为涪高保字 2015-007 号的 最高额保证合同，为重庆万丰奥威铝轮有限公司（以下简称“重庆万丰”）在 2015 年5 月 5 日至2020 年4 月15 日期间与中国银行股份有限公司 重 庆 涪 陵 分 行 签 订 合 同 所 产 生 的 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保，担 保 的 最 高 限
10、额为 30,000 万元；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。截 至2017 年12 月31 日，在此担保项下有借款余额 14,320 万元。10、2017 年12 月16 日，公司与 中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订了编号为 ZGEBZ2015-002 的最高额保证合同，为重庆万丰在 2017 年 12 月 17 日至 2019年 12 月 17 日期间在中国建设银行股份有限公司涪陵分行签订合同所产生的全部债务提供连带责任保证，担保的最高限额为 10,000 万元；保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。截 至2017 年12 月31 日，在此担保项下有借款余额 6,184.99 万
11、元。11、2017 年 4 月 10 日，公司与中国银行股份有限公司新昌支行签 订了 编号为新昌 2017 人保050 的 最高额保证合同，为浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”）在 2017 年 4 月 10 日至 2019 年 4 月 10 日 与中国银行股份有限公司新昌支行签 订 合 同 所 产 生 的 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保，担 保 的 最 高 债 权 金 额 不 得 超 过 人民币 28,500 万元；保证期限为主债权发生期间届满之日起两年。截 至2017 年12 月31 日，在此担保项下有借款余额 12,233.68 万元。12、2015 年
12、5 月 8 日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签订 了 编号为 3310201401100000768 的国家开发银行股份有限公司外汇资金贷款保证合同，为 万 丰 铝 轮（印 度）私 人 有 限 公 司（以下简称“印度万丰”）与 国 家 开 发 银 行 股 份 有限公司浙江省分行签订合同所有债务提供连带责任保证担保。借款额度为 3,000 万美元(折合人民币20,323.2 万元)，借款期限为8 年，从首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。截 至 2017 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 2,900 万美元（折合人民币18,
13、949.18 万元）。13、2016 年 1 月 7 日，公司与沪港汇丰银行有限公司签 订了担保合同，为 印度万丰 与 沪 港 汇 丰 银 行 有 限 公 司 签 订 的 合 同 所 有 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保。借 款 额 度 为1,000 万美元(折合人民币6,774.4 万元)，借款期限为3 年，从 首笔提款日起至最后一笔还本日止。保证期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。截 至 2017 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 1，000 万美元（折合人民币6,534.20 万元）。14、2017 年 3 月 8 日，公司与中国工商银行股份有限公司
14、新昌支行签订了编号为2017 年新昌（保）字0003 号反担保合同，为印度万丰与沪港汇丰银行有限公司签订的合同所有债务提供连带责任保证担保，借款额度为4,500 万人民币，借款期限为3 年，从 首 笔 提 款 日 起 至 最 后 一 笔 还 本 日 止。保 证 期 间 为 主 合 同 项 下 每 笔 债 务 履 行 期 届 满 之日起两年。截 至 2017 年 12 月 31 日，在此担保项下有借款余额 600 万美元（折合人民币3,920.52 万元）。15、2017 年6 月23 日，公司与 中国工商银行股份有限公司新昌支行签订 了编号为2017 年新昌 00245 号的固定借款合同。为万
15、丰镁瑞丁新材料科技有限公司（以下简称“新昌 镁镁”）在2017 年6 月27 日至2023 年12 月25 日期间与中国工商银行股份 有 限 公 司 新 昌 支 行 签 订 合 同 所 产 生 的 全 部 债 务 提 供 连 带 责 任 保 证，担 保 的 最 高 限 额为 18,000 万元；保证期间为主债权发生期间届满之日止。截 至2017 年12 月31 日，在此担保项下有借款余额 7,876.61 万元。（二）担 保占 公 司 净 资产、总 资 产的 比 例 及 担保 对 象 的 财务 状 况 1、截至2017 年12 月31 日，公司为子公司提供的担保额度为 241,500.00 万
16、元，占公司2017 年12 月31 日归属于母公司净资产600,916.77 万元的40.19%，占公司2017年 12 月31 日总资产1,004,913.76 万元的24.03%。2、截至 2017 年 12 月 31 日，公司为子公司提供的实际担保余额为 85,015.64 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日 属于母公司净资产 600,916.77 万元的 14.15%，占公司2017 年12 月31 日 总资产1,004,913.76 万元的8.46%。接受担保的子公司财务状况见下表：单位：万元 序号 公司名称 资产合计 负债合计 所 有 者 权益 资 产 负 债率 流动比
17、率 1 威海万丰 100,886 17,592 83,294 17.44%3.91 2 宁波奥威尔 33,494 13,212 20,282 39.45%2.00 3 吉林万丰 82,514 42,504 40,009 51.51%1.02 4 威海镁业 25,273 11,469 13,803 45.38%1.36 5 重庆万丰 86,220 55,498 30,722 64.37%1.25 6 万丰摩轮 131,179 84,030 47,148 64.06%0.50 7 印度万丰 35,439 33,303 2,136 93.97%0.46 8 新昌镁镁 27,920 16,093 11
18、,828 57.64%1.43 9 上海达克罗 35,516 4,653 30,864 13.10%4.55 截至 2017 年 12 月 31 日，接受担保的子公司资产负债率 分别为：威海万丰为17.44%，宁波奥威尔 为39.45%，威海镁业 为45.38%，重庆万丰为 64.37%，吉林万丰 为51.51%，万丰摩轮为64.06%，印度万丰为 93.97%，新昌镁镁为57.64%，上海达克罗为13.10%。3、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，上述对外担保均依照中国证监会的相 关 规 定 经 过 了 董 事 会 及 股 东 大 会 的 审 批，接 受 担 保 子 公 司 经 营 正
19、常，目 前 不 存 在 承担连带还款责任的风险。二、对2018年 度 为 子 公司 提 供 融 资担 保 的 独 立意 见 经核查董事会会议资料和威海万丰、宁波奥威尔、威海镁业、吉林万丰、重庆万丰、万丰摩轮、上海达克罗、印度 万丰 和新昌镁镁的财务报表等相关资料，我们认为：1、该事项符合 公司法、深圳证券交易所股票上市规则 及 公司章程 等相关 规 定，担 保 项 下 的 融 资 用 途 适 当，被 担 保 对 象 的 经 营 及 财 务 状 况 健 康，提 供 上 述 担保符合全体股东及公司利益。2、同意公司为威海万丰提供担保金额为人民币 10,000 万元、为宁波奥威尔提供担保金额为人民币
20、 7,000 万元、为威海 镁业提供担保金额为人民币 10,500 万元、为吉林万丰提供担保金额为人民币 58,000 万 元、为重庆万丰担保金额为人民币 30,000 万元、为 万 丰 摩 轮 提 供 担 保 金 额 为 人 民 币 28,500 万元、为印度 万 丰 提 供 担 保 金 额 为32,500 万元（5,000 万美元）、为上海达克罗提供担保金额为 6,000 万元、为 新昌镁镁提供担保金额为 18,000 万元。三、关于2017 年 度 董事 会 提 出 现金 分 配 议 案的 独 立 意 见 根据中国证券监督管理委员会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的 通 知
21、 及 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 和 公 司 章 程 等 相关 规 章 制 度 的 有 关 规 定，作 为 公 司 独 立 董 事，我 们 搜 集 了 公 司 高 管 的 意 见，分析了公司 2018 年度资金需求状况，并认真检查了公司 2017 年的财务报告，在此基础上我们就公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见如下：1、2017 年度利润分配预案以 2017 年12 月31 日2,186,879,678 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 3.0 元（含税）。该利润分配预案符合中国证 监 会、深 圳 证 券 交
22、 易 所 等 相 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 有关 规 定，有 效 的 维 护投资者的利益。2、同意将该议案提交董事会 审议。3、该事项需提交2017 年度股东大会 审议。四、关于2017 年 度 高管 薪 酬 的 独立 意 见 根 据 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见、深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企业 板 块 上 市 公 司 董 事 行 为 指 引、独 立 董 事 工作 制 度 等 相 关 规 章 制 度 的 规 定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，我们对公司 2017 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况
23、进行了认真的核查，我们认为：公司2017 年度能严格按照董 事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制 定 的 薪 酬 激 励 考 核 制 度、考 核 结 果 及 发 放 程 序 符 合 有 关 法 律、法 规 及 公 司 章 程的规定。五、关 联 方资 金 占 用 根据中国证监会证监发(2003)56 号 关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在 对 公 司 关 联 方 资 金 占 用 进 行 了 认 真 的 调 查 和 核 实 后，基 于 独 立、客 观判断的原则，特对公司关联方资金占用作出
24、专项说明并发表独立意见如下：公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况 2017 年 度 控股 股 东 及其他 关 联 方资金 占 用 情况汇 总 表 单位：人民币万元 资金占用方类别 资金占用方名称 占 用 方 与 上 市 公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2017年期初占用资金余额 2017年度占用累计发生金额 2017 年度偿还累计发生金额 2017年期末占用资金余额 占用形成原因 占用性质 控股股东、实际控制人及其附属企业 万丰奥特控股 集团有限公司 母公司 其他应收款-1(1)-采购材料 经营性占用 浙江日发精密 机械股份有限公司 同 受 实 际 控 制人控制的公司 预付
25、款项-460(460)-采购材料和设备 经营性占用 其他应收款 19-(19)-销售材料、设备和模具 经营性占用 浙江万丰科技 开发股份有限公司 公 司 董 事 关 系密 切 的 家 庭 成员控制的公司 其他非 流动资产 395 4,683(4,215)863 采购设备 经营性占用 其他应收款 273 89(362)-销售材料、设备和模具 经营性占用 小计 687 5,233(5,057)863 上市公司的子公司及其附属企业 威海万丰奥威 汽轮有限公司 子公司 其他应收款-46(46)-往来款 非经营性往来 宁波奥威尔轮毂有限公司 子公司 其他应收款-61(61)-往来款 非经营性往来 浙江万
26、丰摩轮有限公司 子公司 其他应收款-公共费用 非经营性占用 威海万丰 镁业 科技发展有限公司 子公司 其他应收款 2,500 109(109)2,500 财务资助及利息 非经营性占用 其他应收款-35(35)-往来款 非经营性往来 重庆万丰奥威 铝轮有限公司 子公司 其他应收款-65(65)-往来款 非经营性往来 其他应收款 25,000 4,057(19,057)10,000 财务资助及利息 非经营性占用 吉林万丰奥威 汽轮有限公司 子公司 其他应收款-63(63)-往来款 非经营性往来 其他应收款 9,000 5,132(9,132)5,000 财务资助及利息 非经营性占用 万丰镁瑞丁控股
27、有限公司 子公司 其他应收款 988-(21)967 垫付费用 非经营性占用 小计 37,488 9,568(28,589)18,467 总计 38,175 14,801(33,646)19,7330 我 们 认 为：2017 年 度 公 司 除 了 以 上 关 联 方 占 用 资 金 外，不 存 在 其 他 大 股 东 及 关联 方 占 用 资 金 的 情 况，也 不 存 在 期 间 占 用 期 末 返 还、高 价 置 入 上 市 公 司 资 产、关 联交易非关联化、假投资 真占用、假 采购 真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以 上 关 联 方 交 易 均 根 据 公 司 管 理 制
28、度 规 定，遵 循 公 平、公 正、公 开 的 原 则，签 署 了购 销 及 租 赁 协 议，并 按 审 批 权 限 执 行，不 存 在 大 股 东 及 关 联 方 通 过 资 金 占 用 侵 占 上市公司及中小股东利益的情形。六、关 于 关联 交 易 的 事前 认 可 意 见 我 们 认 真 审 阅 了 关 于 公 司 分 别 与 浙 江 日 发 精 密 机 械 股 份 有 限 公 司 及 浙 江 万 丰 科技 开 发 股 份 有 限 公 司 签 署 设 备 采 购 框 架 合 同，询 问 了 公 司 相 关 人 员 关 于 此 协 议签 署 的 背 景 情 况，我 们 认 为 公 司 提
29、交 审 议 的 关 联 交 易 预 计 系 公 司 经 营 所 需，属 正 常的商业交易行为，满足 公司项目经营需要。签 署该协议符合公 司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签署该协议并将此项议案提交公司董事会审议。七、对 关 联交 易 事 项 的独 立 意 见 本 着 独 立、客 观 判 断 的 原 则，对 公 司 分 别 与 关 联 方 浙 江 日 发 精 密 机 械 股 份 有 限公司 及 浙江万丰科技开发股份有限公司 签署 的 设备采购 框架合同，发表 独立 意见如下：1、上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。2、董
30、事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。3、我们同 意公司分别与浙江日发精密机械股份有限公司、浙江万丰 科技开发股份有限 公司 签署 设备 采购框架合同，并将 以上 事项提交2017 年度 股东大会审议。八、对 聘请 2018 年度 审 计 机 构的 事 前 认 可意 见 我们认真审阅了公司提交的关于聘任公司 2018 年审计机构的议案，询问了公 司 相 关 人 员 及 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）近 年 来 审 计 服 务 情 况，我们 认 为 安 永 华 明 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）在 近 几 年 来 在 公 司 审
31、 计 工 作 中 能 勤勉 尽 责，能 够 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 要 求 从 事 财 务 报 表 及 其 他 事 项 的 审 计工作，遵守会计师的执业道德规范，独立、客 观、公正的对公司财务报表发 表意见，同时服务价格合理，同意并将 该 议 案提交公司董事会审议。九、对 聘请 2018 年度 审 计 机 构的 独 立 意 见 在 公 司 近 年 来 审 计 过 程 中 我 们 与 会 计 师 事 务 所 的 相 关 人 员 进 行 了 多 次 沟 通，各项工作均能顺利开展。现就公司聘请 2018 年度审计机构事宜发表独立意见如下：经 认 真 核 查，我 们 认
32、 为：安 永 华 明 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）多 年 来 在 为公 司 提 供 审 计 服 务 的 过 程 中，审 计 人 员 严 格 遵 守 职 业 道 德 规 范，工 作 认 真、严 谨，具有较高的综合素质。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，公 司 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 决 策 程 序 合 法、有 效，同 意 公 司 董 事 会 继 续 聘 任 安 永 华 明会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务审计机构，并同意将该 议案提交公司 2017 年度股东大会审议。十、关于2017 年 度内部 控 制 自 我评 估 报
33、 告 的 独 立 意 见 我们认真审查了公司 2017 年度内部控制自我评估报告，认为 公 司现有的内部控 制 制 度 符 合 有 关 法律 法 规 和 证 券 监 管 部 门 的 相关要 求，在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与企业业务及管理相关的有效 内部控制；公司2017 年度内部控制自我评估报告真实、客观地反映了 内部控制制度的建设及运行情况。十一、关 于 授 权 公 司董 事 长 利 用公 司 闲 置 资金 进 行 委 托理 财 的 独立 意 见 根 据 关 于 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见、深 圳 证 券 交 易 所 主 板 上市公司规范
34、运作指引、上市公司治理准则的要求和公司章程、独立董事工作 制 度 的 有 关 规 定，我 们 事 先 认 真 审 阅 了 董 事 会 提 供 的 相 关 资 料，并 基 于 自 身 独立 判 断 的 立 场，就 本 次 会 议 审 议 的 关 于 授 权 公 司 董 事 长 利 用 公 司 闲 置 资 金 进 行 委托理财的议案发表如下独立意见：1、公司第 六届董事会第十次会议审议通过了 关于授权 公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案，会议的表决程序合法合规。2、公司已 建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合 理有效的控制投资风险，确保资金 安全。3、公司利 用闲置自有资金进行委托理财，有 利于提高公司的闲置资金的使用效率，有 利 于 提 高 公 司 现 金 资 产 收 益 情 况，不 会 影 响 公 司 的 日 常 经 营 运 作 与 主 营 业 务的发展。独立董事：杨海峰、储民宏、王啸 二一八年四月十二日
