1、深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）1/35 深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年第一期员工持股计划（草案）二零一七年九月 深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）2/35 声明 本 公司及 董 事局 全体 成员保证 本员工持 股计划不 存在虚假 记载、误 导性陈述 或重大遗 漏，并对 其真实性、准确性、完整性 承担个别 和连 带的法律 责任。深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）3/35 风 险 提 示（一）深圳 市海王生 物工程股 份有限公 司（以下 简称“海 王生物”，“本公 司
2、”）2017 年第 一期员工 持股计划 设立后将 委托 云南 国际信托 有限公司进 行 管 理，并 全 额 认 购 其 设 立 的 集 合 资 金 信 托 计 划 的 次 级 份额。本员工 持股计划 将在公司 股东大会 通过后实 施，但能 否 达到计 划目 标存在不 确定性；（二）有关 本次员工 持股计划 的具体的 资金来源、出资比 例、实施 方案等属 初步结果，存在不 确定性；（三）若员 工认购资 金较低时，本员工 持股计划 存在不成 立的 风险；（四）有关 集合资金 信托 合同 尚未签订，本信托 计划尚未 收到 入资 款项，存 在不确定 性；敬 请广大投 资者谨慎 决策，注 意投资风 险。
3、深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）4/35 特 别 提 示 1、深 圳 市 海 王 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 2017 年 度 员 工 持 股 计 划（草 案）（以 下 简 称“本 员 工 持 股 计 划”或“本计划”）系 深 圳 市 海 王 生物 工程股份 有限公司（以 下简 称“海王 生物”、“本公司”）依据 中 华人 民共和国 公司法、中华人 民共和国 证券法、关于上 市公司实 施员 工持股计 划试点的 指导意见 等有关 法律、行 政法规、规范性文 件以 及深圳 市海王生 物工程股 份有限公 司章程 的规定制 定。2、本 员 工 持 股
4、 计 划 遵 循 公 司 自 主 决 定、员 工 自 愿 参 加 的 原 则，不 存在摊派、强行分 配等强制 员工参加 本员工持 股计划的 情形。3、本 员工 持股计划 资金来源 为员工合 法薪酬、自筹资金。4、本 员 工 持 股 计 划 设 立 后 将 委 托 云 南 国 际 信 托 有 限 公 司 进行管理，并全额认购由该机构设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。信托计划主要通过二级市场购买（包 括 大 宗 交易 以及竞价 交易等方 式）等法 律法规许 可的方式 取得并持 有海王生 物股票（股票 代码：000078），不用于购 买其他公 司股票。信 托计划份 额上限为
5、24,000 万 份，每份 份额 为 1.00 元，按 照 1:1的 比例设立 优先级份 额和次级 份额，信 托计划的 投资范围 为购买和 持有 海 王 生 物 股 票（股 票 代 码：000078）。次 级 份 额 向 员 工 筹 集，资 金总 额不超过 12,000.00 万元；优 先份额由 符合合格 投资者要 求的机 构进 行认购，资金总额 不超 过 12,000.00 万 元。本集 合信托计 划优先 份额 和次级份 额的资产 将合并运 作。5、员 工持股 计划的参 与 对象为 公司员工，总人数 不超 过 115 人，具 体参加人 数根据员 工实际缴 款情况确 定。本员 工持股计 划遵循
6、员 工自 愿参与的 原则，不 存在摊派、强行分 配等强制 员工参加 本员工持 股计 划的情形。深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）5/35 6、以 本信 托计划的 规模上限 2.4 亿元 和公 司 2017 年 9 月 26 日的 收盘 价 6.58 元/股 测 算，本信 托计划所 能购买和 持有的的 股票数 量占 公司现有 股本总额 的比例不 高于 1.38%。员工 持股计划 涉及的股 票累 计不超过 公司股本 总额 的 10%，任一 持有人持 有的员工 持股计划 份额 所对应的 股票数量 不超过公 司股本总 额的 1%。7、员 工 持 股 计 划 的 存
7、 续 期 和 锁 定 期：本 员 工 持 股 计 划 存 续 期 为不 超过 48 个 月，自 本员工持 股计划通 过股东大 会审议之 日起计算。本 计划所获 标的股票 的锁定期 为 12 个 月，自公 司公告最 后一笔买 入过 户信托计 划名下之 日起计算。8、公 司 审 议 本 员 工 持 股 计 划 的 股 东 大 会 将 采 取 现 场 投 票 与 网 络投 票相结合 的方式。公 司将通 过深圳证 券交易所 交易系统 和互联网 投票 系统向公 司股东提 供网络形 式的投票 平台，股 东可以在 网络投票 时间 内通过上 述系统行 使表决权。9、股 东大 会通过本 员工持股 计划 后 6
8、个 月内，本员工持 股计划所 设 的 信 托 计 划 通 过 二 级 市 场 购 买 等 法 律 法 规 许 可 的 方 式 完 成 标 的股 票的购买。10、本信托 计 划存续 期内，优 先级份额 按照约定 收益率并 以实 际存 续天数计 算优先获 得收益。11、公司控 股股东海 王集团对 信托计划 次级持有 人缴纳的 本金 回收 提供无限 连带责任 保证担保。12 公 司 控 股 股 东 海 王 集 团 对 信 托 计 划 的 优 先 级 份额及 其 对 应 的固 定收益提 供无限连 带责任保 证担保。13、本员工 持股计划 实施后，将 不会导 致公司股 权分布不 符合 上市 条件要求。深
9、圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）6/35 释义 在 本草案中，除非另 有说明，以下简称 在本文中 作如下释 义：简称 释义 海 王生物、公司、本 公司 指 深圳市海 王生物工 程股份有 限公司 员 工持股计 划、本员 工持股计 划、本计划 指 深圳市 海 王生物工 程股份有 限公 司 2017 年度第 一期员工 持股计划 本 计划草案 指 深圳市 海王生物 工程股份 有限公司 2017 年第 一期度员 工持股计 划（草案）持 有人 指 出资参加 本员工持 股计划的 公司员工 持 有人会议 指 本员工持 股计划持 有人会议 管 理委员会 指 本员工持 股计划
10、管 理委员会 高 级管理人 员 指 海 王 生 物 的 总 裁、财 务 负 责 人、董 事 局 秘书和 公司章 程里规 定的其他 人员 本 信托计划、信 托管 理计划、信托 计划 指“海王生 物-云南信 托第一期 员工持股 信托计划”（以 最 终信托合 同为准）海 王生物股 票、公司 股票 指 海王生物 普通 股股 票，即海 王生 物 A 股股票 标 的股票 指 本信托计 划购买和 持有的海 王生物股 票 委 托人 指 本员工持 股计划 信 托管理机 构、信托 机构、管 理人、云 南信托 指 云南国际 信托有限 公司 海 王集团 公 司控股股 东深圳海 王集团股 份有限公 司 中 国证监会 指
11、 中国证券 监督管理 委员会 深 交所 指 深圳证券 交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币 万元、人 民币亿元 公司法 指 中华人 民共和国 公司法 证券法 指 中华人 民共和国 证券法 指导意见 指 关 于 上 市 公 司 实 施 员 工 持 股 计 划 试 点 的 指导 意见 公司章程 指 深圳市 海王生物 工程股份 有限公司 章程 深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）7/35 目录 目录.7 第 一 章 总则.9 一、员工持股计划的目的.9 二、员工持股计划的基本原则.9 一、员工持股计划的参加对象及确定标准.10 二、员工持股计划认购原则、持
12、有人名单及份额分配情况.10 第 三 章 员 工 持 股 计 划 的 资 金 来 源 和 股 票 来 源.12 一、员工持股计划的资金来源.12 二、员工持股计划的股票来源.12 三、员工持股计划涉及的标的股票规模.13 第 四 章 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 限 及 锁 定 期 限.14 一、员工持股计划的续存期.14 二、通过员工持股计划所持股票的锁定期.14 三、本员工持股计划的变更.15 第 五 章 员 工 持 股 计 划 的 考 核 办 法 及 收 益 分 配 方 式.16 一、考核对象.16 二、公司业绩考核指标.16 三、业绩考核的具体应用.16 四、其他.17 第
13、六 章 员 工 持 股 计 划 股 份 的 权 益 处 置 办 法.19 一、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法.19 二、续存期内公司融资时员工持股计划的参与方式.19 三、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置.19 第 七 章 员 工 持 股 计 划 的 管 理 模 式.23 一、员工持股计划的管理模式.23 二、持有人的召集及表决程序.26 三、员工持股计划管理委员会的选任程序.28 四、公司与持有人的权利和义务.29 第 八 章 员 工 持 股 计 划 实 施 程 序.31 第 九 章 股 东 大 会 对 董 事 局 的 授 权 及 其 他 事 项.32 一、股东大会授权
14、董事局的具体事项.32 二、其他重要事项.32 第 十 章 员 工 持 股 计 划 的 相 关 会 计 处 理 方 法.33 深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）8/35 第 十 一 章 员 工 持 股 计 划 管 理 机 构 的 选 任、管 理 协 议 的 主 要 条 款 34（一）员工持股计划管理机构的选任.34（二）管理协议的主要条款内容.34（三）管理费用的计提及支付方式.34 深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）9/35 第 一 章 总则 公司依据 公司法、证券法、指导意见 等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
15、和公司章程的规定，制定了本计划草案。一、员 工 持股 计 划 的 目的（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。（二）进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定 发展。（三）充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。二、员 工 持股 计 划 的 基本 原 则（一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
16、券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。（三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）10/35 第 二 章 员 工 持 有 计 划 持 有 人 一、员 工 持股 计 划 的 参加 对 象 及 确定 标 准（一）员工持股计划的参与对象 参加本员工持股计划的范围为 经公司总裁办公会确定的 公司 职工监事、高级管理人员、公司及 深圳地区核心管理子公司 的正式员工，参加对象在公司或 公司深圳地区 核心管理子公司全职工作，领
17、取薪酬，并签订劳动合同。员工持股计划参与对象符合以下条件，且经公司总裁办公会确定：1、公司职工监事、高级管理人员；2、符合相关条件的公司及 深圳地区核心管理子公司管理人员、骨干员工等；参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 115 人，具体 参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划筹集资金总额不高于 12,000 万元（仅含员工自筹部分），份额不超过 12,000 万份，每份份额为 1.00 元。自愿参加本计划的任一持有人须认购 1.00 万元的整数倍份额，且最低认购金额为 1.00 万元。（二）员工持股计划的确定标准 本员工持股计划持有人系依据 公司法、证券法、指导意见 等有关 法律
18、、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定而确定。（三）员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、公司章程以及本员工持股计划出具意见。二、员 工 持股 计 划 认 购原 则、持 有人 名 单 及 份额 分 配 情 况 本员工持股计划设立时资金总额不超过24,000万元，以“份”作为认购单位，深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）11/35 每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为24,000万份。其中员工自筹部分上限为12,000万元，自愿参
19、加本计划的任一持有人须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1 万份）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。员工持股计划的参与对象主要为经 公司总裁办公会确定的 公司高级管理人员、职工监事、公司及深圳地区核心管理子公司的正式员工，不超过115人。本期员工持股计划员工出资上限为人民币1.2亿元，其中高级管理人员、职工监事 与其他员工的出资比例具体如下：序号 持有人 最 高 认 购（出 资）比例 姓名 职务 1 刘占军 董事、总裁 23.66%2 沈大凯 财务总监、董事局秘书 10.22%3 冯汉林 职工监事 2.78%4 其他员工（不超过 112 人）63.3
20、4%合计（不超过 115 人）100%最终参加员工持股计划的员工人数及 认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）12/35 第 三 章 员 工 持 股 计 划 的 资 金 来 源 和 股 票 来 源 一、员 工 持股 计 划 的 资金 来 源 本员工持股计划 所设信托计划 份额上限为 24,000 万份，每份份额为 1.00
21、 元，按照 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额，以“份”作 为认购单位，每份份额为 1.00 元，其中次级 份额向员工筹集，募集资金总额不超过 12,000.00 万元，单个员工必须认购 1 万元整数倍份额。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。持有人签署 认购协议 并在公司规定时间内足额缴纳认购资金，持有人未按期足额缴纳认购资金的，自动丧失相应认购权利。本员工持股计划资金来源包括两部分：1、公司员工合法薪酬；2、通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。二、员 工 持股 计
22、 划 的 股票 来 源 本员工持股计划在获得股东大会批准后，公司将根据 集合资金 信托合同的约定将所筹集的 不超过 2.4 亿元的信托资金 委托给云南信托管理，并 由云南信托成立“海王生物-云南信托第一期员工持股信托计划”（以最终信托合同为准）”。海王生物-云 南 信 托 第 一 期 员 工 持 股 信 托 计 划 主 要 通 过 竞 价 交 易、大 宗 交 易 等 法 律法规许可的方式取得并持有海王生物股票（股票代码：000078）。股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票购买。深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员
23、工持股计划（草案）13/35 三、员 工 持股 计 划 涉 及的 标 的 股 票规 模 以本信托计划的规模上限 24,000 万 元和公司 2017 年 9 月 26 日的收盘价 6.58元/股 测算，本 信托 计划 所 能购 买和 持 有的 标的 股 票数 量上 限 约为 3647.4164 万股，占公司 现有股本总额约为 1.38%。最终标 的股票的购买情况目前还存在一定不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所认购的计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。（员工持 股 计 划 持 有
24、 的 股 票 总 数 不 包 括 员 工 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 前 获 得 的 股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）14/35 第 四 章 员 工 持 股 计 划 的 存 续 期 限 及 锁 定 期 限 一、员 工 持股 计 划 的 续存 期 1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本方案通过股东大会审议之日起计算。2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。3、本员工持股计划存续期满后依本计划相关规定终止；本员
25、工持股计划的锁定期满后，当信托计划所持资产已全部变现时，本员工持股计划可依本计划相关规定提前终止；4、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含）份 额同意并提交公司 董事局审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。二、通 过 员工 持 股 计 划所 持 股 票 的锁 定 期 1、本员工持股计划的锁定期即为本信托计划的锁定期。本信托计划通过二级市场购买（含竞价交易、大宗交易等）等方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本信托计划名下之日起计算。2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，
26、员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份按本计划相关规定处理。3、锁定期满后本信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。4、本员 工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。员工持股计划设立的信托计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）15/35 日前30日起至最终公告日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能 对 公 司股票 交 易 价格产 生 重 大影响 的 重 大事项 发
27、 生 之日或 在 决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。信托计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事局 秘 书 当 下 是 否 处 于股票买卖敏感期。三、本 员 工持 股 计 划 的变 更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。员工持股计划设立后的变更须经管理委员会同意，并提交公司 董事局审议通过。深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）16/35 第 五 章 员 工 持 股 计 划 的 考 核 办 法 及 收 益 分 配 方 式 本员工持股计划标的股票在锁定期届满后 将根据市场情况择机卖出。本员工持股计
28、划在按约定的比例及顺序优先偿还优先级本金、兑付优先级收益及信托费用等相关费用后，余下的收益将依据公司业绩考核结果 分期 兑付给次级持有人。具体如下：一、考 核 对象 本员工持股计划中所有持有人。二、公 司 业绩 考 核 指 标 1、2018 年公司经会计师事务所审计的归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润达到 9.2 亿元；2、2019 年公司经会计师事务所审计的归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润达到 11.04 亿元；3、2020 年公司经会计师事务所审计的归属母公司股东扣除非经常性损益的净利润达到 13.50 亿元；三、业 绩 考核 的 具 体 应用 本员工持股计划锁定期结束后、存续期
29、内，公司 业绩指标 实现情况 与持有人的收益挂钩，约定如下：（一）本员工持股计划按年度兑付时，其次级份额（即由公司员工持有的份额）净值大于 1 元的情况下：1、若公司 2018 年度业绩考核指标达 成，次级持有人可获得本次员工持股计划所设信托产品全部收益的 40%。（全部收益指员工持股计划归还本金、扣除优先级固定收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准）深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）17/35 若公司 2018 年度业绩考核指标未达成，次级持有人仅可获得本次员工持股计划所设信托产品次级份额所对应收益的 40
30、%。（指员工持股计划归还本金、扣除优先级固定收益及减持应得收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准）2、若公司 2019 年度业绩考核指标达成，次级持有人可获得本次员工持股计划所设信托产品全部收益的 30%。（全部收益指员工持股计划归还本金、扣除优先级固定收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准）若公司 2019 年度业绩考核指标未达成，次级持有人仅可获得本次员工持股计划所设信托产品次级份额所对应收益的 30%。（指员工持股计划归还本金、扣除优先级固定收益及减持应得收益、相关信托费用等后所对应的全部收益
31、；具体以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准）3、若公司 2020 年度业绩考核指标 达成，次级持有人可获得本次员工持股计划所设信托产品全部收益的 30%。（全部收益指员工持股计划归还本金、扣除优先级固定收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准）若公司 2020 年度业绩考核指标未达成，次级持有人仅可获得本次员工持股计划所设信托产品次级份额所收益的 30%。（指员工持股计划归还本金、扣除优先级固定收益及减持应得收益、相关信托费用等后所对应的全部收益；具体以员工持股计划管理委员会制定的分配方案为准）（二）本员工持股计划按年度兑付时，其次级份额（即
32、由公司 员工持有的份额）净值小于或等于 1 元的情况下：公司控股股东海王集团对（次级）持有人缴纳的本金回收提供无限连带责任保证担保。四、其他 公司控股股东海王集团对合格投资者认购的优先级 12,000 万元及其对应的深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）18/35 固定收益提供无限连带责任保证担保。本员工持股计划持有人因公司业绩指标未达成所不能获得的收益，由管理委员会制定方案，用于对公司员工进行激励（或员工福利）。本员工持股计划在存续期内因持有标的股份而获得的现金分红归员工持股计划所有。该等现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。深圳市海王生物工程
33、股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）19/35 第 六 章 员 工 持 股 计 划 股 份 的 权 益 处 置 办 法 一、员 工 持股 计 划 期 满后 员 工 所 持有 股 份 的 处置 办 法（一）若本信托计划所持有的公司股票全部出售，且本信托计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不含）份额同意并提交公司 董事局 审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。（三）本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会通知
34、本信托计划的管理人，信托管理人按照本信托计划的管理合同约定的期限 内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照本计划考核办法规定及持有人所持份额进行分配。二、续 存期 内 公 司 融资 时 员 工 持股 计 划 的 参与 方 式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由持有人会议对是否参与融资进行审议，并制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案,并提交董事局审议。三、员 工 持股 计 划 的 变更 与 终 止 及持 有 人 权 益的 处 置（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致海王生物的实际控
35、制人发生变化，本次员工持股计划不作变更，且原控股股东海王集团仍承担相关义务。（二）员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、业绩考核指标等事项。员工持股计划设立后的变更须经管理委员会同意，并提交公司 董事局 审议通过。深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）20/35（三）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满后依本计划相关规定终止；2、本 员工持 股 计 划的锁 定 期 满后，当 信 托产品 所 持 资产已 全 部 变现时，且按照本计划约定分配完毕后，本员工持股计划可依本计划相关规定提前终止
36、；3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人 会议的持有人所持三分之二以上（不含）份额同意并提交公司 董事局 审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。（四）持有人权益的处置 1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；3、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照 剩余 原始出资金额强制转让给管理委员会指定的
37、具备参与本员工持股计划资格的受让人：（1）持有人离职的；（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；（3）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或与公司签订 竞业禁止协议 后出现该协议中禁止行为等的（4）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。4、发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照 剩余原始出资金额强制转让给管理委员深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）21/35 会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
38、（1）持有人辞职的；（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；5、持有人所持权益不作变更的情形（1）职务变更 存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（2）丧失劳动能力 存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（3）退休 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（4）死亡 存续期内，持 有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继 承 人 继 承 并 继 续 享 有；该 等 继 承 人 不 受 需 具 备 参 与
39、 本 员 工 持 股 计 划 资 格 的 限制。（5）管理委员会认定的其他情形。6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。7、在 锁定期 内，公司发 生 资 本公积 转 增 股本、派 送 股票红 利 时，员工 持 股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。8、在 锁定期 内，公司发 生 派 息时，员 工 持股计 划 因 持有公 司 股 份而获 得 的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另 行分配。深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）22/35 9、本 员工持 股 计
40、 划锁定 期 结 束后、存 续 期内，公 司 发生派 息 时，员工 持 股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。10、本 员 工持 股 计 划 在存 续 期 内 可在 每个 会 计考 核 年 度 后（2019 年、2020年、2021 年）进 行收益 分 配，当期 应 分 配收益 在 扣 除优先 级 本 金、优 先 级 收 益及相关信托费用等后，按照本计划第五章“员工持股计划的考核办法及收益分配方式”等规定，由员工持股计划管理委员会制定分配方案，按持有人持有的份额比例进行分配，直至本员工持股计划终止。深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案
41、）23/35 第 七 章 员 工 持 股 计 划 的 管 理 模 式 一、员工持 股 计 划 的 管理 模 式（一）公司 董事局、监事会及股东大会 公司董事局在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。2、公司 董事局负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股
42、计划的情形发表独立意见。4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。（二）持有人会议 本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：1、选举和罢免管理委员会 成员；2、审议批准 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；3、审 议员工 持 股 计划在 存 续 期内
43、是 否 参 与公司 配 股、增发、可 转债等 融 资及资金解决方案；深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）24/35 4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；5、授权管理委员会负责与信托管理机构的对接工作；6、修订员工持股计划管理办法；7、法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的持有人会议其他职权。（三）员工持股计划管理委员会 1、本 员工持 股 计 划设管 理 委 员会，监 督 员工持 股 计 划的日 常 管 理，对 员 工持 股 计 划 持 有 人 会 议 负 责，代 表 持 有 人 行 使 权 利 或 者 授 权 信 托 管 理 机 构 行
44、 使 权利。2、管理委员会由 5 名 委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。3、管 理委员 会 根 据相关 法 律、行政 法 规、部门 规 章、本计 划 以 及员 工 持股计划的管理办法 管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：（1）不得利 用 职 权收受 贿 赂 或者其 他 非 法收入，不 得侵占 员 工 持股计 划 的财产；（2）不得挪用员工持股计划资金；（3）未经持 有 人 会议 同 意，不得将
45、 员 工 持股计 划 资 产或者 资 金 以其个 人 名义或者其他个人名义开立账户储存；（4）未经持 有 人 会议同 意，不得将 员 工 持股计 划 资 金借贷 给 他 人或者 以 员工持股计划财产为他人提供担保；（5）不得利 用 职 权损害 员 工 持股计 划 利 益。管 理 委 员会委 员 违 反忠实 义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。4、管理委员会行使以下职责：深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）25/35（1）负责召集持有人会议；（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权信托管理机构行使股
46、东权利；（4）负责与信托管理机构的对接工作；（5）管理员工持股计划利益分配；（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；（7）办理员工持股计划份额继承登记；（8）持有人会议授予的其他职责。5、管理委员会主任行使下列职权：（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；（2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；（3）管理委员会授予的其他职权。6、管 理委员 会 不 定期召 开 会 议，由 管 理 委员会 主 任 召集，于 会 议召开 一 日前通知全体管理委员会委员。7、代 表三分 之 一（不含）以 上份额 的 持 有人、三 分 之一（不 含）以上 的 管理委员会委员，可以提议召开管理
47、委员 会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。8、管 理委员 会 应 有过半 数 的 管理委 员 会 委员出 席 方 可举行。管 理委员 会 作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用现 场/传真/网 络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）26/35 不能出席的，可以书
48、面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。（四）信托管理机构 本员工持股计划拟委托云南信托为本计划的信托管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。二、持 有 人的
49、召 集 及 表决 程 序（一）持有人会议的召集和召开 1、持 有人会 议 应 有过半 数 的 持有人 出 席 方可举 行。首次持 有 人 会议由 持 有份额数最多的员工负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行义务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。2、单 独或合 计 持 有员工 持 股 计划三 分 之 一（不 含）以上份 额 的 持有人 可 以提议召开持有人会议。3、单独或合计持有员工持股计划 10%（不含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。4、应当召开持有人
50、会议的情形：（1）选举、罢免管理委员会委员；深圳市海王生物工程股份有限公司 2017 年 第一期员工持股计划（草案）27/35（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；（3）员工持 股 计 划存续 期 内，公司 以 配 股、增 发、可转债 等 方 式融资 时，由 信托管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；（4）修订员工持股计划管理办法；（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权 信托管理机构行使股东权利；（7）授权管理委员会负责与 信托管理机构的对接工作；（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议
