1、1 民 生证 券股 份有限 公司 关 于广 州海 鸥 住宅 工业 股份 有限公 司 2019 年 度募集 资金 存放 与使用 专项 核查 报告 民生证券股份有限 公司（以下 简称 民生 证券 或 保荐机构）作为广州海鸥住宅工业股份有 限公司（以下 简称 海鸥 住 工 或 公司）持 续 督导 的保 荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引、深圳证券交易所上市公司规范 运作指引等文件的要求，对公司 2019 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：一、募集 资金 基 本情 况 1、实 际募 集资 金 金额、资 金到 位情 况 经中国证券监督
2、管理委员会关于核准广州海 鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2017807 号）核准，公司 由主 承销 商民 生证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）50,076,400 股，面值为每股人民币 1 元，发行 价格 为每 股人 民币 8.07 元，募集 资金 总额 为人 民币 404,116,549.01 元，扣除 各项 发行 费用 7,167,649.13 元后，实际 募集 资金 净额为 396,948,899.88 元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字201748260008 号验资报告验证。2、以 前年 度已 使
3、用金 额、本年 度使 用金 额及 当前 余额 2019 年度实际使用募集资金 114,061,222.53 元，其中募投项目投入募集资金总额 45,224,813.76 元，新增补充流动资金 68,836,408.77 元，2019 年度利息收入为 939,439.78 元，2019 年度理财收入为 2,445,184.93 元。截至 2019 年 12月 31 日，累计 募投 项目 投入 募集 资金 总额 185,702,901.40 元，暂时 补充 流动 资金 116,000,000.00 元，累 计 利 息 收 入 为 2,464,268.66 元，累 计 理 财 收 入 为7,241,
4、223.97 元。截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 104,951,491.11（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。募集资金使用情况明细如下表：2 单位：元 项 目 金额 募集资金总额 404,116,549.01 实际支付发行费用 7,167,649.13 实际募集资金净额 396,948,899.88 减：募集项目资金投入 185,702,901.40 补充流动资金 116,000,000.00 尚未到期理财金额 0.00 加：利息收入 2,464,268.66 理财收入 7,241,223.97 募集资金专用账户年 末余额 104,951,491.1
5、1 二、募集 资金 存 放和 管理 情况 1、募 集资 金在 各 银行 账户 的存 放情 况 公司分别在中国建设银行股份有限公司广州番 禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行分别开立了募集资金专项账户，用于向特定对象非公开发行股票募集资金的存储和使用。公司募集资金已于 2017 年 10 月 25 日汇入公司在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国 银行股份有限公司广州番禺支行开立的募集资金专户。2018 年，公司 以增 资方 式分 别转 入珠 海铂 鸥卫 浴用 品有限公司新开立中国工商银行珠海斗门支行 15,000,000.00 元，转入 苏州 有巢 氏系统卫浴有限公司开立的中国民生银
6、行股份有限公司苏州分行账户146,100,000.00 元，转入 浙江 海鸥 有巢 氏整 体卫 浴有 限公 司开 立的 中国 银行 股份有限公司海盐支行募集资金专户 110,673,217.74 元。截至 2019 年 12 月 31 日，各募集资金专项账户信息及存款余额如下：单 位：元 账户名称 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 广州海鸥住宅工业股份有限公司 中国建设银行股份有限公司广州番禺支行 44050153140109101007 55,100,000.00 27,341,351.51 活期 广州海鸥住宅工业股份有限公司 中国银行股份有限公司广州番禺支行 725069
7、005615 341,848,899.88 2,818,045.20 活期 珠海铂鸥卫浴用品有限公司 中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行 2002028129100045409 5,252,932.34 活期 苏州有巢氏系统卫浴有限公司 中国民生银行股份有限公司苏州分行 609102228 49,054,589.43 活期 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 中国银行股份有限公司海盐支行 370175116042 20,484,572.63 活期 3 账户名称 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 合 计-396,948,899.88 104,951,491.11-2、募 集资 金
8、管 理 情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资 者合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指 引、上市公司监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际，公司 制定了募集资金使用管理制度，并于 2014 年 11 月 27 日经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。3、募 集资 金专 户 存储 三方 监管 情况 2017 年 11 月 14 日，公司 分别 与中 国建 设银 行股 份有 限公 司广 州番 禺支 行、中国银行股份有限公司广
9、州番禺支行及民生证券 股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。2018 年 1 月 24 日，公司、苏州有巢氏同保荐机构民生证券及中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了 募集资金四方监管协议；2018 年 9 月 7 日，公司、浙江 海鸥 有巢 氏同 保荐 机构 民生 证券 及中 国银 行股 份有限公司海盐支行签订了募集资金四方监管协 议，公司、铂鸥同保荐机构民生证券及中国工商银行股份有限公司珠海斗门 支行签署了募集资金四方监管协议。上述募集资金监管协议与深圳证券交 易 所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定 期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复
10、印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。截至 2019 年 12 月 31 日，协议 各方 均按 照募 集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。三、募集 资金 的 实际 使用 情况 1、截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使 用情况对照情况见附件1募 集资 金使 用 情况 对照 表。2、对 闲置 募集 资 金进 行现 金管 理，购买 银行 理财 产品 情况 公司于 2019 年 1 月 10 日召开第六届董事会第三次临时会议审议通过了 关于使用闲置募集资金购买商业银行理财产品的议 案，同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，使用额度不超过
11、人民币 16,000 万元闲置募集4 资金购买商业银行保本型理财产品，在此额度下资金可滚动使用，期限为一年。截至 2019 年 12 月 31 日，经公 司第 六届 董事 会第 三次 临时 会议 审议 通过 的闲置募集资金购买商业银行理财产品的累计金额为 47,500 万元；其中，已到 期赎回的理财产品总金额为 47,500 万元，尚未到期的理财产品的总金额 0 万元，未超过公司董事会授权使用闲置募集资金购买理财产品的额度范围。3、使 用部 分闲 置 募集 资金 补充 流动 资金 的情 况 公司于 2018 年 7 月 25 日召开第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议，会议
12、审议通过了关于使 用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，同意公司及控股子公司拟在不影 响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金不超过 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月。2019 年 5 月 21 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金 的募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月。2019 年 6 月 3 日，公司 召开 第六 届董 事会 第七 次临 时会 议、第六 届监 事会第六次临时会议，会议审议通过了关于继续使 用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，同意公司及控股子公司拟在不影 响募集资金项目正常进行的前提下继续使用闲置
13、募集资金不超过 15,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月，使用期限届 满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。截至 2019 年 12 月 31 日，公司 的闲 置募 集资 金补 充流 动资 金的 累计 金额 为11,600 万元，未超过公司董事会、股东大会授权使用闲置募集资金补充流动资金的额度范围。四、变更 募投 项 目的 资金 使用 情况 1、募 集资 金投 资 项目 变更 的情 况 根据公司的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下变更珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间实施主体、实施地点、调减募集资金 3,000 万元，调减的募集资金 3,00
14、0 万元用于收购整体卫浴生产设备项目和定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目两个新募投项目。上述为以前年度公司使用募集资金变更募投项 目，报告期内公司无变更募集资金投资项目的情况。5 2、变 更募 投项 目 的原 因（1）变更主体和实施地点的原因 目前整体卫浴产业集群的布局主要在长三角，为进一步推进公司整体卫浴业务的发展布局，构建整装卫浴制造和服务能力，快速融入新兴产业集群，推动公司定制整装卫浴业务发展，将整体卫浴的布 局向长三角区域转移。苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目实施地点在江苏省苏州市，浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目实施地点为浙江省嘉兴市 百步镇经济开发区。浙江省
15、嘉兴市百步镇位于嘉兴市东南方，属长 江三 角洲 上 海经 济开 放区，交 通便 利，沪杭高速铁路的建设，绍嘉跨海大桥、杭州湾跨海 大桥及其北岸连接线、杭浦高速公路、百左公路等的规划建设，嘉兴港海盐港 区的建设和各级航道的改造建设，连接长江、京杭大运河、钱塘江的黄金水道 即将形成，区域交通技术的改进和交通设施的建设对区域的经济发展和城乡建 设带来极大的促进作用；同时也是以集成吊顶产业为核心主导产业基地。定制 整装卫浴生产基地选择在嘉兴百步经济开发区，便于融入产业集群，品牌及营 销渠道建设、运输更加便利；同时当地政府对于投资项目在土地、人才生活保 障等方面给予一系列奖励 扶持政策。（2）增加“收购
16、整体卫浴生产设备项目”的原因 根据公司发展战略及市场需求，公司在山东省 青岛市李沧区投资设立了控股孙公司海鸥福润达，从事整体卫浴的研发、制 造、销售等生产经营活动。公司及海鸥福润达与青岛福润达家居集成有限公司（以下简称“青岛福润达”）、德州北辰福润达卫浴有限公司及其关联方签订 业务及资产转让暨业绩承诺补偿及激励协议，海鸥福润达将收购上述协议内 的有形资产、全部业务（无形资产、团队 及客 户资 源等）开展 整体 卫浴 的研 发、制造、销售 等生 产经 营活 动，收购金额不多于 6,000 万元人民币，该举措有利 于进一步夯实公司定制整装卫浴制造实力，提高整体经营能力和行业竞争力，有助于公司整装卫
17、浴事业的发展，从而增强公司未来的盈利能力，促进公司长 期可持续稳定发展，符合公司整体战略规划及业务发展需要。为进一步夯实公司定制整装卫浴制造实力，提 高整体经营能力和行业竞争力，持续产业链整合布局，加快定制整装卫浴的 制造实力，拟增加“收购整体6 卫浴生产设备项目”，用于购买青岛福润达整体 卫浴生产设备，开展整体卫浴的研发、制造、销售等生产经营活动。收购资金来源为“珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目”中募集资金相应减少的 1,500 万元。（3）增加“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”的原因 为提升定制整装卫浴产能配套的部品部件配套产能，拟投入 1,500 万元用于浴缸、淋浴房智
18、能制造生产线的建设，用于构 建一条浴缸智能制造生产线和两条淋浴房铝材智能制造生产线。建设资金来源为“珠海年产 13 万套定制整装卫浴空间项目”中募集资金相应减少的 1,500 万元。3、募 集资 金投 资 项目 变更 的审 议情 况 本次变更部分募集资金投资项目的事项，已经 公司第五届董事会第二十七次临 时会 议、第五 届监 事会 第十 九次 会议 审议 及 2018 年第二次临时股东大会通过，公司本次 部分变更募集资金投资涉及的新增 项目不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项。4、截至 2019 年 12 月 31 日，公司 募集 资金 投资 项目 变更 情
19、况 见附 件 2 变更募 集资 金投 资 项目 情况 表。五、募集 资金 使 用及 披露 中存 在的 问题 公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。六、保荐 机构 关 于公 司 2019 年度募集资金存放与使 用情况的核查意见 经核 查，民生 证券 认为，公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告201244 号）和深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所上市公司规范运作指引 等法律、法规、规范性文件及 公司 募集 资金 管理 制度 的 要
20、求，募集资金投资项目变更履行了相应的审议程序，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。（以下无正文）7 附件 1 募集资金使 用情况对照表 编制单位：广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年度 单位：人民币万元 募集资金 总额 39,694.89 本年度投 入募集 资金总 额 4,522.48 变更用途 的募集 资金总 额 3,000.00 已累计投 入募集 资金总 额 18,570.29 变更用途 的募集 资金总 额比例 7.56%承诺投资 项目 已变更项目，含部分变更（如有）募集资金 承诺投资总 额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本年度投 入金额
21、 截至期末 累计投入金 额(2)截至期末 累计投 入金额与承诺 投入金 额的差额(3)(2)-(1)截至期末 投入进度（%）(4)(2)/(1)项目达到 预定可使用状态 日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发生重大变化 收 购 苏 州 有 巢氏 90%股权 否 5,400.00 5,400.00 5,400.00 5,400.00 100.00%2018-2-7 不适用 不适用 否 苏州年 产 6.5 万套 定 制 整 装 卫浴空间项 目 否 14,610.00 14,995.36 14,995.36 1,718.95 7,589.90-7,405.46 50.61%2
22、020-12-31 不适用 不适用 否 浙江年产 13 万套 定 制 整 装 卫浴空间项 目 是 16,313.89 16,878.99 16,878.99 2,610.99 3,796.39-13,082.60 22.49%2020-7-31 不适用 不适用 否 收 购 整 体 卫 浴生产设备 项目 是 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 100.00%2018-9-3 不适用 不适用 否 定制整装 卫浴浴缸淋浴 房智能制造生 产线项目 是 1,500.00 1,517.82 1,517.82 192.47 192.53-1,325.29 12.68%20
23、20-12-31 不适用 不适用 否 8 互 联 网 营 销OTO 推广平 台项目 否 371.00 373.27 373.27 0.07 91.47-281.80 24.51%2020-12-31 不适用 不适用 否 合计 39,694.89 40,665.44 40,665.44 4,522.48 18,570.29-22,095.15 未达到计 划进度 或预计 收益的 情况和 原因（分具体 项目）苏州年 产 6.5 万套 定制整 装卫浴空 间项目 主要是 该项目 系于2016 年初依 据当时 市场环 境、房地产 及相关 行业发 展趋势 因素制 定的，产能投入 的匹配 具有一 定的时 效性
24、；定制 整装卫 浴浴缸 淋浴房 智能制 造生产 线项目 由于前 期相关 报备沟 通工作 周期较 长，同时 需对智能制 造生产 线项目 的实施 方案进 行深入 的研究 并调整；互联 网营 销 OTO 推广平 台项目 为降低 投资风 险及推 广成本，故上 述项目未达 计划进 度，公 司第六 届董事 会第一 次会议、第六 届监事 会第一次 会议同 意将上 述项目 延期 至 2020 年 12 月 31 日 项目可行 性发生 重大变 化的情 况说明 项目可行 性未发 生重大 变化 超募资金 的金额、用途 及使用 进展情 况 不适用 募集资金 投资项 目实施 地点变 更情况 珠海年 产 13 万 套定制
25、 整装卫 浴空间 项目在 不改变 募集资 金用途 的前提 下变更 实施主 体、实 施地点、不涉 及募集 资金变 更的项 目名称变更 为浙江 年产 13 万套 定制整 装卫浴 空间项 目，该 项目的 实施地 点为浙 江嘉兴 市海盐 县百步 经济开 发区，新增项 目收购 整体卫浴生 产设备 项目地 点为山 东省青 岛市，定制整 装卫浴 浴缸淋 浴房智能 制造生 产线项 目地点 为珠海 市 募集资金 投资项 目实施 方式调 整情况 不适用 募集资金 投资项 目先期 投入及 置换情 况 不适用 用闲置募 集资金 暂时补 充流动 资金情 况 详见本报 告三（三）项目实施 出现募 集资金 结余的 金额及
26、原因 不适用 尚未使用 的募集 资金用 途及去 向 尚未使用 的募集 资金用 于闲置 募集资 金理财、暂时 补充流 动资金 及存放于 募集资 金专户 关于项目 资金使 用变更 情况的 说明 详见本报 告四 募集资金 使用及 披露中 存在的 问题或 其他情 况 公司无违 规使用 募集资 金的情 况 注：公司 分别 于 2020 年 1 月 14 日、2020 年 2 月 12 日召 开第 六届 董 事会 第 十一 次 临时 会 议、2020 年第 一 次临 时股 东大 会 审议 通 过了 关于部分 募投 项目 结 项或 终 止并 将 剩余 募 集资 金 永久 补 充流 动资 金以 及 部分 募
27、投项 目 延期 的 议案，同 意公 司 将“苏 州年 产 6.5 万 套定 制 整装 卫 浴空 间项目”进 行结 项，终 止“定 制 整装 卫 浴浴 缸 淋浴 房 智能 制造 生产 线 项目”及“互 联网 营 销 OTO 推广 平 台项 目”，并将 上 述三 个 募投 项 目 结余 募集资金 用于 永久 性 补充 流 动资 金，同 时 将“浙 江年 产 13 万套 定制 整装 卫 浴空 间 项目”的建 设 完成 期 限延 期 至 2023 年 12 月 31 日前 完 成。9 附件 2 变更募集资 金投资项目情况表 编制单位：广州海鸥住宅工业股份有限公司 2019 年度 单位：人民币万元 变更
28、后的 项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入 募集资金总额（1）本年度实 际投入 金额 截 至 期 末 实际 累 计 投 入金额(2)截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)项 目 达到 预定可 使 用状 态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 浙江年 产 13 万 套定制整装卫浴 空间项 目 珠海年产 13万套定制整装卫浴空间项目 16,878.99 2,610.99 3,796.39 22.49%2020-7-31 不适用 不适用 否 收购整体卫浴生产设备项目 1,500.00 1,500.00 100.00%2018-9-3 不适用 不适用
29、 否 定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目 1,517.82 192.47 192.53 12.68%2020-12-31 不适用 不适用 否 合计-19,896.81 2,803.46 5,488.92 变更原因、决策 程序及 信息披 露情况 说明（分具体 项目）详见本报 告四 未达到计 划进度 或预计 收益的 情况和 原因（分具体 项目）不适用 变更后的 项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明 项目可行 性未发 生重大 变化 10（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于 广州海鸥 住宅工业 股份有限公司2019 年度募集资金存放与使用专项核查报告 之签署页）保荐代表人：苏 欣 杜 峰 民生证券股份有限公司 年 月 日
