1、 章 程（修订版 草案）经董事会 第 七届 三十七次 会议 审议通过 二 二 年 十二 月二十九 日目 录 第 一章 总 则.1 第 二章 经营 宗 旨和 范 围.2 第 三章 股份.2 第 一节 股份 发 行.2 第 二节 股份 增 减和 回 购.3 第 三节 股份 转 让.4 第 四章 股东 和 股东 大 会.5 第 一节 股东.5 第 二节 股东 大 会的 一 般规 定.7 第 三节 股东 大 会的 召 集.9 第 四节 股东 大 会的 提 案与 通 知.10 第 五节 股东 大 会的 召 开.12 第 六 节 股东 大 会的 表 决和 决 议.15 第 五章 董事会.18 第 一节 董
2、 事.18 第 二节 独立 董 事.21 第 三节 董事会.23 第 六章 党 委.27 第 七章 经理 及 其他 高 级管 理 人员.30 第 八章 监事会.31 第 一节 监事.31 第 二节 监事会.32 第 九章 财务 会 计制 度、利 润 分配 和 审计.33 第 一节 财务 会 计制 度.33 第 二节 内部 审 计.36 第 三节 会计 师 事务 所 的聘 任.37 第 十章 通知 和 公告.37 第 一节 通知.37 第 二节 公告.38 第 十一 章 合并、分 立、增资、减 资、解散 和 清算.38 第 一节 合并、分立、增资 和 减资.38 第 二节 解散 和 清算.39
3、第 十二 章 修改 章程.40 第 十三 章 特别 条款.41 第 十四 章 附 则.42 1 第 一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，充分发挥中国共产党领导作用，根据 中国共产党章程（以下简称“党章”）、根据 中华人民共和 国公 司法（以下 简称 公司 法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照国家和深圳市的有关法律、法规和行政规章成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司于 1999 年 7 月，经深圳市政府深府办（1999）70 号文批准，以发起方式设立；在深圳市工商行 政管理局注册登记，取得
4、营业执照，营业执照号深司字 N53547。第三条 公司于 2000 年 3 月 24 日经中国证券监督委员会批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 7000 万股。于 2000 年 5 月 11 日在深圳证券交 易所上 市。第四条 公 司注册名称：深圳市特发信息股份有限公司。公司的英文名称:Shenzhen SDG Information Co.,LTD.（缩写为 SDGI）。第五条 公司住所：中国深圳市南山区 高新区 中区 科丰路 2 号特发信息港大厦B 座 18 楼。邮政编码：518057 第六条 公司注册资本为人民币 752,393,695 元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第
5、八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等 额股份，股东以其所 持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司不得成为其他营利性组织的 无限 责任股东。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 根据 党章 和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，建
6、立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理 机构 和编制，党组 织工作经费 纳入公 司预算，从公司管理费中列支。2 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。第 二章 经营 宗旨 和范 围 第十三条 公司的经营宗旨：以高效管理和高新技术创造效益，以积极和稳健的经营，开拓和发展公司业务，以最佳产品和服务竞争市场，使全体股东得到丰厚的回报。第十四条 经依法登记，公司经营范围：光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、光器件、配线产品、宽带多媒体设备、光网络单元、高低压配电产品、开关电源、智能监控产品、在线监控系统、
7、光纤传感系统及设备、智能终端产品 的生 产、销售；消防 电子产 品、安防产 品及系统的 设计、生产及销售；电器设备、仪器仪表、机械设备、通信终端产品的设计、生产及销售；数据中心系列产品 的研发、销售、安装和维护；智能弱电及数据中心工程的技术咨询、设计、施工及维护；综合布线产品、电力电缆、电力通信光 缆、金具及附件、导线、铝包钢绞线、光纤复合电缆 的生产（生产项目另办执照）；通信设备系统工程（含物联网智能管理系统）的设计、安装、维护、调试，咨询，计算机软硬技术及软件工程的开发、销售、服务；信息科技领域光电器件技术和产品的研制、生产、销售及技术服务；计算机网络 系 统集 成、通讯信息 服务（不含限
8、制项 目）；节能技术服务（不含限制项目）；输变电、配电、通信工程总承包；设备租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；电子产品技术开发与销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自动化设备应用技术的开发；自 有物业租赁经营。机动车辆停放服务。第 三章 股份 第一节 股份发 行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司 股份 的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。同次发行的 同种类 股票，每股 的发行 条件和价格应当相同；任何单位或个人 3 所认购的股份，每股
9、应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。第十九条 下列七家公司为公司 发起人，他们于 1999 年7 月公司设立时以资产（投入到公司的有限责任公司股权）认购公司股份总额为 18,000 万股。深圳市特发集团有限公司 深圳市通讯工业股份有限公司 企荣贸易有限公司 深圳市特发龙飞无线电通 讯发展有限公司 中国五矿集团公司 汉国三和有限公司 中国通 广电 子公 司 第二十条 公 司的股 份总 数为 752,393,695 股，公司的股本结构为：普通股752,393,695 股。第二十一条 公司或公司的子公司
10、（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增 减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行 政法规规定以及中国证监会批准的其他方式;第二十三条 公司可以减少注册资本。公 司 减少 注册资本，应当按 照 公 司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份
11、：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；4（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股 份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司 不得收 购本公 司股份。第二十五条 公司收购 本公司 股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和 中国证监 会许可 的其他 方式 进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司 因本章程
12、第二十 四条 第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。第二十七条 公司依照 本章程第 二十 四 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自 收购 之日起 10 日内注 销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内
13、转让或者注销。第三节 股份 转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之 日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有 的本 公司 的股份及 其变动 情况，在任 职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
14、份 5%以上的股东，5 将其所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所的收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要 求董 事会在 30 日内 执行。公司 董事 会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股东 和股 东大 会 第一节 股东 第三十二条 公司 依据证券登记机构提供的凭证建立股东
15、名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条 公司召开股东 大会、分 配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集 人 确定 股权登记日，股权 登记日 收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条 公司股东享有下列权 利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定
16、转让、赠与 或质押其所持有的股份；（五）查阅 本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对 股东 大会 作出 的公司 合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份；6（八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
17、认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十七条 董事、高级管理 人员 执行 公司职务 时违反 法律、行政 法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼，或者
18、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前 款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人 侵犯公 司合法权 益，给 公司造成损 失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股；（四）不得 滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损
19、害公司债权人的利益；公司 股东滥 用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥 用公 司法人 独 立地位 和股 东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十一条 公司控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格
20、依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资 金 占用、借款担保 等方式 损害公 司和 社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股股东的利益。第四十二条 公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披 露义务的投资人应当予以协助。第二节 股东大 会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公 司经营 方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任
21、的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事 项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的 报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清 算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准 第四十 三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最 近一 期经审计总资产 30%的 事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；8（十五）审议股 权激
22、励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为 资产负债 率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资 产10%的担 保；（五）对股 东、实际控 制人及其关联方提供的担保。第四十五条 公司下列关联交易，需 经股东大会审议通过。（一）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
23、一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。（二）董事会认为应提交股东大会审议批准的其他关联交易。发生前款关联交易时，董事会应在做出决议后两个工作日内 报送深圳证券交易所并公 告。该类关联交易在获 得公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司 应当聘请 独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说 明理由、主要 假设及考 虑 因素。公司 应当在 下次定期报告中 披露有关交易的详细资料。第四十六条 公 司关联人与公司签 署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何
24、方式干预公司的决定。第四十七条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股 票、公司债券或者企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 利或 者报酬；（四）交易所 认定的其他 情况。第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每 9 年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
25、月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 8 人 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计 持有公司 10%以上 股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规 章或本章 程规定的 其他情形。第五十条 本公司召开股东大会的地点为为 本章程第五条列明的公 司住所 地。股东 大会将 设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开的股东大会为股东提供网络参加会议便利时，股东身份的确认、股东提出质询发表意见的方式方法、投票结果的统计
26、确认将以深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所授权或认可 的网络投票平台的规则和方法办理。具体规则和方法公司将在股东大会通知中载明。第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意 见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议 人员的 资格、召集 人资格 是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大 会的召集 第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
27、日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。第五十三条 监事 会 有权 向董事 会提 议召 开 临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 10 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同 意召开临时 股东大会，或者在收到提案后 10
28、 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集 和主持。第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时 股东大会，并 应当以 书面形 式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后 10 日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
29、有权向监事会提议召开临时股东大会，并 应当以书 面形式向 监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内 发出 召开股东 大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证 券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时，向公 司所在地
30、 中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。第五十六条 对于监事会或 股 东自 行召集的股 东大 会，董事会和 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大 会的提案与通知 第五十八条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和 具体决 11 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十九条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 东大会召 开10 日前提出
31、临时提案并 书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内 发出股东大 会补充通知，公告 临时提案的 内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 七 条规定的提案，股东 大会不得进行表决并 作出决议。第六十条 股东大会选举董事、监事时，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出 董事、监事候选人名单提案。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向 公司提出 独立董事候选人名单提案。提名人应同时向股东大会召集人提 供董事、监事侯
32、选 人的 个人情况以 及学历、职称、工 作经历等详 细材料。提名独立董事侯选人的，提名人还应对其担任独立董事的资格和独立性发表公开意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。股东大会 召集人应 依据所有 非独立 董事、独立董事、监事的提名提案，分别汇集成提交股东大会选举 非独立董事、独立董事、监事 的名单提案，不得遗漏。第六十一条 董事会有权并应当 以公司和股东的最大利益为准则，对由其提议并召集的股东大会提案是否符合本章程 第五十 七条的规定以及是否符合公司利益进行审查。董事会依前款规 定审查股东大会 提 案时，对于提名 非独立 董事、独立 董事、监事
33、候选人名单的提案，董事会只能够审查候选人是否存在 公司法 和本章程第一百 一 条规定的不能担任董事、监事的情形以及独立董事候选人是否符合法规和本章程规定的独立性要求。董事会 决定不 将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股 东大会结束后与股东大会决议一并公告。第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 以公告方 式通知各股东。第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：12（一）会议的时间、地点 和会议期限；（二）提交会 议审议的事项 和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均
34、有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采 用网络或 其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决 程序。股 东大会网 络或其 他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
35、结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公 司或本公 司的 控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持 有本公司股份数 量；（四）是否 受过中 国证 监会及 其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
36、日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大 会的召开 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十七条 股 权登记日 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本 章程 行使表决 权。股东可以亲 自出席股东 大会，也可以委托代理人代为出席和表决。13 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人
37、股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代 表 人依法出具的书面授权委托书。第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应 当载明下列内容：（一）代 理人的姓 名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日 期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
38、己的意思表决。第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的，由其法 定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合
39、法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十四条 股东 大 会召 开时，本公 司全 体 董事、监事 和董事会秘书 应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。14 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东 自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反
40、议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十六条 公 司制定股东 大会议 事规则，详 细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
41、的质 询和建议作出解释和说明。第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所 持有表决 权的股 份总数，现 场出 席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东 和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的 质 询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计
42、票人、监票人姓名；（七）本章程规 定应当 载入 会议记 录的其 他内容。第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。15 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签 名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 期 限不 少于 10 年。第六节 股
43、东大 会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支 付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法 律、行政 法规规 定或者本章 程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十四条 下列事
44、项由股东大会以特别决议通过：（一）公司 增加或者减 少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别 决议通过 的其他事项。第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额 行使表决权，每一股 份享有 一票 表决 权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 16 独计票。单独 计票结果应当及时
45、公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公 司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表 的有 表决权的股 份数不 计入有 效表 决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台等
46、现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十九条 每位董事、监事候选 人应当以单项提案提请股东大会表 决。股东 大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。股东大会选举董事时，独 立董 事和非独 立董事 需 分开 表决。实行累积投票制度时，股东有权计投的总票数为 本次 会议投票应选非独立董事/独立董事/监事 人数与股东拥有的有表决权股份数的乘积。对于股东有权计投的总票数，股东可以分散投向数名候选非独立董事/独立董事/
47、监事，也可以集中投向一名或数名候选非独立董事/独立董事/监事。股东对单个非独立董事/独立董事/监事候选人所 投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数 的整数倍，但总和不超过股东有权 计投的总 票数。股东投出的选票数多于其持有的有权计投的总票数时，股东所投选票无 效，视为 放弃表决 权。股 东投出 的选 票数 少于其持有的全部股份所拥有的有权计 投的总票数时，股东所投选票有效，应表决票数与实际投 票数的差额部分视为放弃表决权。股东大会选举产生的董/监事人数及结构应符合公司章程的规定。根据候选非独立董事/独立董事/监事的得票情况，得票数多者当选，且每位当选非独立董事/独立
48、董事/监事的得 票数必须为出席股东大会股东所持有效表决权股份 17 的1/2 以上。若因两名或两名以上候选人的票 数相同而不能决定其中当选者时，其在本次股东大会 的选举中不能当 选。若当选人数少于应选非独立董事/独立董事/监事 人数，但已当选 非独立 董事/独立 董事/监事人数超过 公司章程规定的非独立董事/独立董事/监事人数 2/3以上时，董事会/监事 会可择机就所缺名额再次组织股东大会选举补充。若当选人数少于应选非独立董事/独立董事/监事人数，且不足公司章程规定的非独立董事/独立董事/监事人数 2/3 以上时，则原 董事会/监事会成员将继续履行职责，并且应在本次股东大会结束后二个月内 再次
49、召开股东大会对缺额非独立董事/独立董事/监事进行选 举。对公司职工大会或代表大会 或工会组 织按照 公司法 和公司章程的规定经合法程序推举的职工代表监事，不必经股 东 大会 选举，直接 当选。第九十条 除累积投 票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东大会上进行表决。第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
50、表决权出现 现场、网络或其他表决方式 重复表 决的以 现 场投票结果为准，同一表决权出现 网络或其他表决方式 重复表决的 以第一次投票 结果 为准。第九十三条 股东大会 采取 记名方 式投票表决。第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方 式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十五条 股东大会现场 结束时间不得早于网络
