1、广州海 鸥住宅工业股份有 限公司独立董事 关于公 司第六届董事会第 二十三次临时 会议 相关事项的独立意 见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引、中小企业板上市公司内部审计工作指引 及 公司章程、董事会议事规则 及 独立董事工作制度等有关规定，作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住 工”）的独立 董事，对 公司第 六届董 事会第 二十 三次 临时 会 议有关事项认真的审议并基于独立判断立场，发表意见如下：一、关于 调整 2019 年股 票期 权与限 制性 股票激 励计 划 授予 权益
2、数量及 价格的 独立 意见 独立董事认为：公司本次调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格事项符合 上市公司股权激励管理办法、深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号股权激励等相关法律、法规及海鸥住工 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的有关规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项中，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格事项。二、关于 2019 年 股票期 权与 限制性 股票 激励计
3、 划第 二个行 权期 行权条 件成就 及第 二个解 除限 售期解 除限 售条件 成就 的独立 意见 经核查，公司具备实施 本次股权激励计划的主体资格，未发现公司 及激励对象 存在 上市公司股权激励管理办法 等有关法律、法规及规范性文件 及 公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）所规定的不得行权/解除限售的情形；公司层面 2020 年度业绩已达到考核目标，除 9 名激励对象个人绩效考核 为D（不合格）外，其余 76 名激励对象已满足公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）规定的第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件，其作为公司本次行权/解除限售的激励对象主
4、体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次议案的决策程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，会议程序合法、决议有效，符合公 司 及 全 体 股 东 的 利 益。因此，我们一致同意上述 76 名激励对象在第二个行权期内可以行权价格4.2314 元/股行权219.5143 万份股票期权，同意公司为上述 76 名激励对象办理第二个解除限售期 219.5143 万股限制性股票解锁相关事宜。三、关 于注销 部分 股票期 权和 回购注 销部 分限制 性股 票的独 立意 见 本次注销部分股票期权 和回购注销部分限制性股票 事项，符合 上市 公司股权激励管理办法、深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号-股权激励等法律、法规、规范性文件和公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的 规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效，不会影响公司2019 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。同意 本次 注销部分股票期权 和回购注销部分限制性股票事项并提 交 公 司 股 东 大 会 审 议。（以下无正文）（本页无正文，为海鸥住工独立董事关于公司第六届董事会第 二十三 次临时会议相关事项的独立意见之签字页）独 立董 事：杨剑萍 吴传铨 康晓岳 年 月 日
