1、 国浩律师（杭州）事务所 关 于 万邦德新 材股份有限公司 发行股份 购买资产暨关联交易 之 标的资产过户的 法律意见 书 地址：杭州市上城区 老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building,No.2 No.15,Block B,Baita Park,Old Fuxing Road,Hangzhou,Zhejiang 310008,China 电话/Tel:(+86)(571)8577 5888 传真/Fax:(+86)(571)8577 5643 电子邮箱/Mail：网址/W ebsite：http:/二 二 年 二月 国浩律师（
2、杭州）事务所 万邦德 重组标的资产过户 法律意见书 1 国浩律师（杭州）事务所 关于 万邦德新材 股份有限公司 发行股份购 买资产暨关联交易之标的资 产过户的 法律意见书 致：万邦 德新 材 股份 有限 公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简 称“本所”）接受 万 邦德 新材 股份 有限 公司（以下简称“万邦德”或“上市公司”）的委托，担任 上市公司 本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或者“本次 重组”）的特聘专项法律顾问。就万邦德本次发行股份购买资产暨关联交易事宜，本所已于 2019 年 4 月 16日、2019 年 5 月 16 日、2019 年 5 月 28 日、2019
3、 年 7 月 9 日、2019 年 8 月 13日、2019 年 9 月 19 日、2019 年 10 月 29 日、2019 年 12 月 18 日 和 2020 年 1 月9 日 分别 出具 了 国 浩律 师（杭 州）事务 所关 于万 邦德 新材 股份 有限 公司 发行 股份购买资产暨关联交易之法律意见书（以下 简称“法 律 意见 书”）、国浩律师（杭 州）事务 所关 于万 邦德 新材 股份 有限 公司 发行 股份 购买 资产 暨关 联交 易之补充 法律意见书（一）（以 下简 称“补充 法律意见书（一）”）、国浩律师（杭 州）事务 所关 于万 邦德 新材 股份 有限 公司 发行 股份 购买
4、 资产 暨关 联交 易之补充 法律意见书（二）（以 下简 称“补充 法律意见书（二）”）、国浩律师（杭 州）事务 所关 于万 邦德新材股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（三）（以 下简 称“补充 法律意见书（三）”）、国浩 律师（杭州）事务 所关 于万 邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 补充 法律意见书（四）（以 下简 称“补充 法律意见书（四）”）、国浩 律师（杭 州）事务 所关 于万 邦德 新材 股 份有 限 公司 发行 股份 购 买资 产 暨关 联交 易之补充 法律意见书（五）（以 下简 称“补充法律意见书（五）”、国浩 律师（杭 州）事务所 关于
5、 万邦 德 新 材股 份 有限 公 司发 行股 份购 买 资产 暨 关联 交易 之 补充 法律意国浩律师（杭州）事务所 万邦德 重组标的资产过户 法律意见书 2 见书（六）（以 下简 称“补充 法律意见书（六）”）、国浩律师（杭州）事务所 关于 万邦 德 新 材股 份 有限 公 司发 行股 份购 买 资产 暨 关联 交易 之 补充 法律意见书（七）（以 下简 称“补充 法律意见书（七）”）和 国浩律师（杭州）事务 所关 于万 邦德 新材 股 份有 限 公司 发行 股份 购 买资 产 暨关 联交 易之补充 法律意见书（八）（以 下简 称“补充 法律意见书（八）”）。根据中国证监会出具的证监许可2
6、020116 号关于核准 万邦德新材 股份有限公司向 万邦德集团有限公司 等发行股份购买资产的批复（以下简称“核准批复”），本次 交易 已经 取得 了中 国证 监会 核准。本所 律师 在进 一步 核查 的基 础上，根据 中 华人 民共 和国 证券 法、中 华人 民共 和国 公司 法 等有 关法 律、法规 以及 律 师事 务所 从事 证券 法律 业务 管理 办法、律 师事 务所 证券 法律 业务 执业 规则（试行）等 有关 规定，按 照律 师行 业公 认的 业务 标准、道 德规 范和 勤勉 尽责精神，遵照 深圳 证券 交易 所的 要求，就本 次交 易之 标的 资产 过户 情况 出具 本 法律意见
7、书。本法律意见书系对法律意见书 补充 法律意见书（一）补充 法律意见书（二）补充 法律意见书（三）补充 法律意见书（四）补充 法律意见书（五）补充 法律意见书（六）补充 法律意见书（七）和 补充 法律意见书（八）的补充，本法律意见书应当和法律意见书 补充 法律 意 见书（一）补充 法律意见书（二）补充法律意见书（三）补充 法律意见书（四）补充 法律意见书（五）补充 法律意见书（六）补充 法律意见书（七）和 补充 法律意见书（八）一并 使用。法 律意 见书 补充 法律意见书（一）补充 法律意见书（二）补充 法律意见书（三）补充 法律意见书（四）补充 法律意见书（五）补充 法律意见书（六）补充 法
8、律意见书（七）和 补充 法律意见书（八）与本法律意见书中不一致的部分，以本法律意见书为准。除非上下文另有说明，本所及本所律师在法律意见书 补充法律意见书（一）补充 法律意见书（二）补充 法律意见书（三）补充 法律意见书（四）补充 法律意见书（五）补充 法律意见书（六）补充 法律意见书（七）和补充 法律意见书（八）中所做的声明同样适用于本法律意见书。国浩律师（杭州）事务所 万邦德 重组标的资产过户 法律意见书 3 正 文 一、本次 交易 方 案概 述 上市公司 拟向 万邦德集团 等 27 名 交易对方 以发行股份的方式购买其合计持有的 标的公司 100%的股权，交易价格为 273,000.00
9、万元。本次交易完成后，上市公司 将持有 标的公司 100%的股权。二、本次 交易 的 批准 和授 权 截至本法律意见书出具日，本次交易 已取得如下批准和授权：（一）上市公司 的批准 与 授权 1、2018 年 6 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 及 关于 万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要 的议案等相关议案，并同意与交易对方签署 附生效条件的 发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议。2、2019 年 1 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过关于调整本次发行股份购买资产股
10、票发行价格的议案。3、2019 年 4 月 16 日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过 万 邦德 新材 股份 有限 公司 发行 股份 购买 资产 暨关 联交 易报 告书 等相 关议 案，并同意与交易对方签署 附条件生效的 发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议的相关补充协议。4、2019 年 5 月 15 日，上市 公司 召开 2018 年年 度股 东大 会，审议 通过 关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）及其 摘要 的议 案 关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案 等相关议案，并同意与交易对方签
11、署 附条件生效的 发行股份购买资产协议的补充协议（一）及 盈利 预测 补偿 协议 的补充协 议（一）。5、2019 年 9 月 25 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的 2019 年第 44 次并购重组委工作会议审核，上市 公 司 2018 年度股东大会审议通过的发行股份购买资产方案未获通过。上市 公司于 2019 年 11 月 6日收到中国证监会 关于不予核准万邦德新材料股份有限公司发行股份购买资产国浩律师（杭州）事务所 万邦德 重组标的资产过户 法律意见书 4 申请 的决 定（证 监许 可20192014 号）。2019 年 11 月 10 日，上市公司 召开第七
12、届董事会第二十四次会议，审议通过了关于继续推进本次重大资产重组事项的议案。6、2019 年 11 月 28 日，上市 公司 召开第七届董事会第二十五 次会议，审议通过了关于本次交易方案不构成重大调整的议案 关 于 万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 关于公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落 实情况的说明的议案关于签订附条件生效的 盈利预测补偿协议的补充协议（二）的议案等议案。7、2019 年 12 月 17 日，上市公司 召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过 了 关 于签 订附 条件 生效 的 盈利预测补偿协议的补充协议（三）的议
13、案。8、2020 年 1 月 8 日，上市公司 召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了关于批准本次重大资产重组相关资产评估报告的议 案 关于 万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的 议案。（二）交易对方的批准 1、全体非自然人交易对方内部决策机构对本次交易的批准；2、本次交易的业绩承诺方万邦德集团、富邦投资、惠 邦投资已作出内部决议，同意签署 盈利预测补偿协议 及其补充协议。（三）标的公司的批准 标的公司 已召开临时股东大会，审议通过 本次重组的方案，并 同意 根 据本次重组的具体进展情况，变更 标的公司的公司类型为有限责任公司。（四）国家市场监
14、督管理总局 的反垄断 审查 2019 年 9 月 6 日，国家市场监督管理总局下发了经营者集中反垄断审查不予禁止决定书（反垄断审查决定2019329 号），决 定对 上市 公司 收购 万邦 德制药股权案不予禁止。（五）中国证监会的核准 2020 年 1 月 16 日，中国证监会出具核准批复，核准同意本次交易。综 上所 述，本 所 律师 核 查后 认为，截 至 本法 律 意见 书 出具 日，本 次 交易 已国浩律师（杭州）事务所 万邦德 重组标的资产过户 法律意见书 5 经履 行了 现阶 段 应当 履行 的批 准和 授权 程 序，具 备实 施的 法定 条件。三、本次 交易 标的 资产 过户 情况
15、 根据本次交易方案，本次交易标的资产为万邦德集团等 27 名交易对方合计持有的标的公司 100%的股权。2020 年 2 月 4 日，上述标的资产已在标的公司所在地公司登记机关办理完成股权转让 的工商变更登记手续，过户至上市公司名下，并领取了统一社会信用代码为 9133100074290886X3 的 营业 执照。截 至本 法律 意见 书出 具日，上市公司 持有标的公司 100%的股权，标的公司 成为上市公司的全资子公司。综 上所 述，本 所 律师 核查 后 认为，本 次 交易 涉 及的 标 的资 产 已完 成过 户手续，上市 公司已经依法取得标的资产的所 有权，上述资产过户行为合 法、有效。
16、四、本次 交易 尚 需履行的后续事项 根据本次交易方案、发行股份购买资产协议及其补 充协议及相关法律 法规的规定，标资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：1、上市公司 应根据发行股份购买资产协议及其补 充协议的约定，向 万邦德集团等 27 名交易对方 发行股份，并办理相关新增股份的登记和上市事宜；2、上市公司 应就发行股份新增的注册资本办理工商变更登记手续；4、上市公司 及相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺事项；5、上市公司 需根据相关法律法规的要求，就本 次交 易 持续 履行 信息 披露 义务。本 所律 师 核查 后 认为，本 次重 组 相关 后 续事 项 在合
17、法、合 规 方面 不存 在重大 法律 障 碍，在 上 市公 司 和交 易 各方 按照 本次 交 易相 关 协议 及承诺 约定 履行 各自 法律 义 务的 情况 下，本 次交 易 上述 相关 后续 事 项的 办 理不 存在 实质 性 法律 障碍。五、结论意见 综上 所述，本 所 律师 认为：1、本次交易已经履行 了现阶段应当 取得 的批 准和 授权 程 序，具备交易 实施的法定条件；2、本次交易所涉标的 资产的过户手续已依法办理完成，上市 公司 已经合法取得 标的 资产 的 所有 权及 相关 权益；国浩律师（杭州）事务所 万邦德 重组标的资产过户 法律意见书 6 3、本次交易各方尚 需办理本法律
18、意见书正文“四、本次 交易 尚需 履行 的后续 事项”中 所述 的 后续 事 项，在 交易 各方 按照 协 议及 承 诺履 行各 自义 务 的前 提下,该等 后续 事 项的 办理 不存 在实 质性 法律 障碍。（以下无正文）国浩律师（杭州）事务所 万邦德 重组标的资产过户 法律意见书 7 签 署页（本页 无 正文，为 国 浩 律师（杭州）事 务所 关 于万 邦 德新 材股 份有 限 公司 发行股 份购 买资 产 暨关 联交 易之 标的 资产 过户 的 法 律意 见书 之 签署 页）本法律意见书正本伍份，无副本。本法律意见书的出具日为二零 二零 年 月 日。国浩律师（杭州）事务所 负责人：经办律师：颜华荣 徐旭青 鲁晓红
