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002081金 螳 螂:独立董事2018年度述职报告万解秋20190427.PDF

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资源描述

1、-1-苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告 作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则,根据 公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、公司独立董事工作制度 及有关法律、法规的规定和要求,谨慎、认真、勤 勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责。现就本人2018年度履行职责情况述职如下:一、出 席 董事 会 及 股 东大 会 的 情 况 1、出席董事会的情况 报告期内,公司共召开八 次 董事会会议,本人应出席八次,实际出席 八次会议并表决。会前本

2、人认真查阅资料,与相关人员沟通;会议中认真听取并审议每一项议案,积极参与讨论并提出合理建议,以严谨的态度行使表决权,对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内,本人对董事会审议通过的所有议案都无异议,均投赞成票。2、出席股东大会的情况 报告期内,公司共召开了两次股东大会。本人均亲自出席。二、作 为 董事 会 专 业 委员 会 委 员 工作 情 况 作为审计委员会 委员,本人出席了六次审计委员会,对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促,对审计部编制的工作报告进行审核,对公司编制的年度原始财务报表进行审核,与会计师沟通确定公司年度审计时间及审计计划安排,对会计师出具的初步审

3、计意见后的财务报表进行了审核。作为提名委员会委员,本人出席了一次提名委员会会议,开展董事及高级管理人员换届提名人选的搜寻、人选审查等工作。作为薪酬考核委员会 主任,本人出席了一次薪酬考核委员会会议,2018年,薪酬与考核委员会召开了一次会议,根据董事、监事及高级管理人员职务的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,对公司对董事、监事及高级管理人员考核情况 和 实际发放薪酬进行了审核,认为薪酬相对合理,符合公司发展现状。作为战略委员会委员,本人 出-2-席了一次战略委员会会议,对公司2018年度的经营情况作出总结并对未来发展提出规划展望。三、发 表 独立 意 见 的 情况 报告

4、期内,本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下,依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断,与其他两位独 立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见:(一)2018年3月2日,发表了 关于聘任副总经理、董事会秘书的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则 及 苏 州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程 的有关规定,本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在查阅公司提供的有关资料,了解相关情况后,对公司第五届董事会第九次临时会议审议的关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案发表如下独立意见:董事会

5、秘书候选人的提名程序符合有关法律法规和 公司章程 的规定;其任 职 资 格 符 合 担 任 上 市 公 司 高 级 管 理 人 员 的 条 件,能 够 胜 任 所 聘 岗 位 的 职 责 要求,未发现有 公司法、深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和 公司章程 等规定不得担任公司高级管理人员的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。我们同意聘任宁波先生为公司副总经理、董事会秘书。(二)2018年4 月27日,发表了 独立 董 事 关于第 五 届 董事会 第 八 次会议 相 关事项的

6、独立意见 1、独立董事对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号文)和 关于规范上市公司 对外担保行为的 通 知(证 监 发2005120 号 文)等 规 定 的要 求,作 为苏 州 金 螳 螂建 筑 装 饰 股份 有 限 公司(以 下 简称“公 司”)的 独 立 董事,本 人 本着对 全 体 股东及 投 资 者 负责的态度,对公司 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真了解和核查,现就相关情况发表如下独立意见:(1)截止2017 年12 月31

7、 日,没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。-3-(2)对外担保情况 经 2017 年第一次临时股东大会批准,公司拟为公司及下属子公司为员工租赁优租房提供担保,担保合计金额不超过 150 万元。报告期内,公司及下属子公司为员工租赁优租房提供担保金额 共计56.82 万元。除上述情况外,报告期内,公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保,且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项。(3)对子公司担保情况 经 2016 年度股东大会批准,公司为子公司 美瑞德、金螳螂幕墙、金螳螂景观、家装电商(苏州)、精装科技、中东金螳螂等 16 家 子公

8、司 共计 60 亿元 授信额度提供担保。经 2017 年第一次临时股东大会批准,公司为子公司 金螳螂艺术发展、供应链管理(苏州)、越南金螳螂 合计 不超过人民币 2.2 亿元的授信额度提供担保;为西安金创 承接业务提供金额 不超过人民币 0.3 亿元的担保;对新加坡金螳螂内保外贷提供 金额不超过人民币 5 亿元的担保。截至 2017 年12 月31 日,公司对子公司实际累计担保余额为 308,271.92万元,占公司2017 年末经审计净资产的 26.84%。其中,公司为 HBA 提供担保额为5,783.98 万元,为金螳螂景观提供担保额为 35,000 万元,为金螳螂幕墙提供担保额为 181

9、,387.94 万元,为精装科技提供担保额为 5,000 万元,为新加坡金螳螂提供担保额为 40,920 万元,为美瑞德提供担保额为40,180 万元。除上述情况外,公司没有其他对外担保。2、独立董事关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 和 公司内部审计制度 等有关规定,作为 公司独立董事,现就对公司 2017 年度内部控制自我评价报告发表如下意见:公司建立、健全了内部控制制度,符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求;建立了较为完善的内部控制体系,符合当前公司经营实际情况的需要。公司

10、内控制度得到了有力执行,保证 了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的关于公司 2017 年度内部控制的自我评价报告完整、客观地反映了公司内部控制情况。3、关于董事会提出公司2017 年度利润分配预案的独立意见-4-根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程等有关规定,作为公司独立董事,现就对公司董事会提出的 2017 年度利润分配预案发表如下意见:该利润分配预案符合公司当前的实际情况,同意公司董事会的利润分配 预案,并同意将上 述预案提交2017 年度股东大会审议。4、独立董事关于续聘

11、会计师事务所的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板规范运作指引、独立董事制度 等相关规章制度的有关规定,作为苏州 金 螳 螂建筑 装 饰 股份有 限 公 司(以 下 简 称“公 司”)独立 董 事,现就 公 司 续 聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构发表如下意见:2017 年 度,公 司 聘 请的 华 普 天 健会 计 师 事 务所(特 殊 普通 合 伙)在为 公 司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,按照中 国注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 要 求 执 行 了 恰 当 的 审 计 程 序,为

12、 发 表 审 计 意 见 获 得 了 充分、适当的审计证据,较好地完成了公司委托的各项工作,因此,同 意公司继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2018 年度审计机构。5、独立董事关于公司开展票据池业务的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板规范运作指引、独立董事制度 等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事,现就公司开展票据池业务发表如下意见:公司目前经营情况良好,财务状况稳健。公司 开展票据池业务,可以将公司的应收票据 和待开应付票据统筹管理,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。因此,我们同意 公司及子公司共享不超

13、过 20 亿元的票据池额度,即用于与所 有 合 作 银 行 开 展 票 据 池 业 务 的 质 押、抵 押 的 票 据 累 计 即 期 余 额 不 超 过 人 民 币20 亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司 2017 年度股东大会审议。6、独立董事关于公司开展金融资产转让及回购业务的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板规范运作指引、独立董事制度 等相关规章制度的有关规定,作为公-5-司独立董事,现就公司开展 金融资产转让及回购业务发表如下意见:公司目前经营情况良好,财务状况稳健。公司开展金融资产转让及回购业务,可以增强公司持有的金融

14、资产流动性,可及时变现回笼资金投入新的项目,提高持有金融资产的使用效率和收益。因此,我们同意公司及子公司共享不超过 30 亿元的金融资产转让及回购额度,即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币 30 亿元,业务期限内,该额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2017 年度股东大会审议。7、独立董事关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规和公司 公司章程、投资理财业务制度 等相关制度规定,作 为公司独立董事

15、,现就公司及子公司使用自有资金购买理财产品发表 如下意见:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,公司及子公司使用自有资金 购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或 商业银行、证券公司、信托公司 和其他金融机构发行的安全性高、流动性 好、低 风险的理财产品,有利于提高资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意公司及子公司使用累计即期余额不超过人民币 60 亿的自有资金购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或 商业银行、证券公司、信托公司和其他金融机构发行 的安全性高、流动性 好

16、、低风险的理财产品。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司 2017 年度股东大会审议。8、独立董事关于日常经营关联交易预计的 独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则 及 苏州 金螳螂建筑装饰股份有限公司章程 的有关规定,本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在查阅公司提供的有关资料,了解 相关情况后,对公司第五届董事会第八次会议审议的 关于日常经营关联交易预计 的议案 发表如下独立意见:公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。公司及子公司与关联方签订的关联交易协议是根据市场化原则协商订

17、立,协议定-6-价公允。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业 务发展需要基本符合,有利于公司生产经营活动的开展,对上市公司独立性未产生不利影响。公司董事会在审议日常关联交易议案时,关联董事已依法回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。表决程序合法有效,不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。9、独立董事关于拟签署装饰工程合同暨关联交易的 独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则 及 苏州 金螳螂建筑装饰股份有限公司章程 的有关规定,本人作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,在查阅公司提供的有关资料,了

18、解 相关情况后,对公司第五届董事会第八次会议审议的 关于拟签署装饰工程合同暨关联交易的 议案发表如下独立意见:公司本次关联交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于公司业务的发展。公司与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商确定交易金额,不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形,不会影响公司的持续经营能力和独立性。公司董事会在审议关联交易议案时,关联董事已依法回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次关联交易事项,并同意提交公司2017 年度股东大会审议。(三)2018年8 月28日,发表 了对关 联 方 资金往 来 和 对外担 保 情 况的专

19、项 说明及独立意见 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号文)和 关于规范上市公司对外担保行为的通知(证 监 发2005120 号 文)等 规 定 的要 求,作 为苏 州 金 螳 螂建 筑 装 饰 股份 有 限 公司(以 下 简称“公 司”)的 独 立 董事,本 人 本着对 全 体 股东及 投 资 者 负责的态度,对公司 2018 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真了解和核查,现就相关 情况发表如下独立意见:1、截至 2018 年 6 月 30 日,公司没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资

20、金情况。2、对外担保情况 报告期内,公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人 单 位 和 个 人 提 供 担 保,没 有 以 前 期 间 发 生 持 续 到 本 报 告 期 内 的 对 外 担 保 事-7-项,也没有发生违规对外担保等情况。3、对子公司担保情况 截至2018 年6 月30 日,公司对 子 公司 实 际 累 计担 保 余 额 为400,431.48 万元,占公司2017年末经审计净资产的34.86%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应 承担损失的情形。(四)2018年10月29日,发表 了第五届董事会第十二次临时会议相关事项的

21、独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司独立董事工作 制度 等有关规定,作为 苏 州 金螳螂 建 筑 装饰股 份 有 限公司(以 下简称“公 司”)的 独 立董事,在 认 真阅读相关会议资料并对有关情况进行详细了解后,对公司第五届董事会第十二次临时会议审议的 股权激励事项 发表独立意见如下:1、关于 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的独立意见(1)公司2018 年限 制 性 股票激 励 计 划(草 案)及其 摘 要 的拟定、审 议流程符合 上市公司股权激励管理办法 等有关法律、法规、规章及规范性文 件的规定。

22、(2)公司不 存 在 公司 法、上市 公 司 股权激 励 管 理办法 等 法律、法 规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。(3)本次限 制 性 股票激 励 计 划的激 励 对 象符合 公 司法、证券 法、上市公司股权激励管理办法 等法律、法规和规范性文件以及 公司章程 规定 的资格。(4)公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的内容符合 公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法 等有关法律、法规及规范性 文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。(5)

23、公司不 存 在 向激励 对 象 提供贷 款、贷款担 保 或 任何其 他 财 务资助 的 计划或安排。(6)公司实 施 股 权激励 计 划 有利于 进 一 步完善 公 司 治理结 构,健全公 司 激励机制,增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感,有利-8-于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。综上,我们同意公司实施本次股权激励事项,并同意提交公 司股东大会审议。2、关于 2018 年 限 制性 股 票 激励计 划 设 定指标 的 科 学性和 合 理 性的独 立 意见 公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面的业绩指标是营业

24、收入增长率和净利润增长率。营业收入、净利润增长率是反映企业综合运营能力和成长性的重要指标。公司在设置业绩考核指标时,主要考虑了公司的历史业绩、公司战略发展目标、公司业务所处行业的未来发展等因素。除公司层面的业绩考核外,公司 设置了个人层面的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上,我们认为,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励 对象具有约束效果,能 够 达 到激励 计 划 的考核 目 的,并同意将2018 年 限

25、制性 股 票 激励计 划 实 施 考核管理办法 提交公司股东大会审议。(五)2018年12月18日,发表了 关于第五届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及 公司独立董事工作制度 等有关规定,作为 苏 州 金螳螂 建 筑 装饰股 份 有 限公司(以 下简称“公 司”)的 独 立董事,在 认 真阅读相关会议资料并对有关情况进行详细了解后,对公司第五届董事会第十 三次临时会议审议的 限制性股票激励计划授予事项 发表独立意见如下:1、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会确定本次限

26、制性股票激励计划的 首次授予日为 2018 年 12 月 17 日,该授予日符合 上市公司股权激励管理办法(以下简称“管理办法”)以及公司 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)及其摘要中关于授予 日的相关规定。2、本次 首次授予的激励对象人数为 32 人,均为公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的 激励计划 中确定的激励对象,符合 公司法、管理办法-9-等法律法规和 公司章程 中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,符合管理办法 等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合 激 励计划规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。3、

27、公 司和激 励 对 象均未 发 生 不得授 予 限 制性股 票 的 情形,公 司 限制性 股 票激励计划规定的授予条件已成就。4、公 司不存 在 向 激励对 象 提 供贷款、贷 款担保 或 任 何其他 财 务 资助的 计 划或安排。5、公 司实施 本 次 限制性 股 票 激励计 划 有 利于进 一 步 完善公 司 治 理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。6、董 事会本 次 审 议的关 于 限 制性股 票 授 予的相 关 议 案,不 存 在 根据有 关 规定应回避而未回避表决的情形。综上

28、,我们同意公司以 2018 年 12 月 17 日 为本次限制性股票激计划的授予日,以 3.99 元/股向 32 名激励对象 首次授予 3,310 万股限制性股票。四、保 护 投资 者 权 益 方面 所 做 的 其 他工作 1、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督 2018 年,本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外,积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项,对公司财务运作、资金往来、对外担保、关联交易、对外投资等重大事项进行调查,认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察,及时了解公司生产经营动态,切实履行了独立董事应尽职责。2、持续关注公司的信息披露工作 积极监督公司信息披露

29、的及时性、准确性、完整性和真实性,促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2018年度,公司共发布52份公告和4份定期报告,信息披露工作符合深交所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引 和 公司信息披露管理制度 等有关规定。同时,公司重视投资者关系,认真接待到公司调研的投资者,耐心 接听投资者电话咨询,保证了公司与投资者交流渠道畅通,保证了公司投资者关系管理活动平等、公开,切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。-10-3、对公司内部审计的监督。本人在公司内部审计工作中切实履行独立董事职责。在会计年度结束后一个月内,通过实地考察等方式向公司管理

30、层了解公司的生产经营情况和重大事项进展情 况;与公司会计师召开座谈会,沟通审计工作的计划、进度和审计结果并督促会计师事务所及时提交审计报告。日常工作中,关注公司内部审计制度的完善和执行情况,发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用。4、培训学习情况 本人参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训,取得了独立董事资格证书。为提高保护公司和中小股东权益的思想意识,加强对公司和投资者的保护能力,本人还积极、认真地自学相关法律、法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识,对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。五、其 他 工作 1、本人未发生提议召开董事会的情况;2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。六、本 人 联系 方 式 电子信箱:最后,感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。独立董事:万解秋 二一 九年四月二十七日

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