1、-1-证券代码:002081 股票简称:金螳螂 公告编号:2019-027 苏 州 金 螳 螂 建 筑 装 饰 股 份 有 限 公 司 关于日常 经营关 联 交 易 预计 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、日常 关联 交 易 基 本情 况(一)日常关联交易概述 1、为业务发展需要,苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对浙江天域商业运营管理有限公司(以下简称“浙江天域”)、得乐室(苏州)健康科技有限公司(以下简称“得乐室苏州”)、苏州 朗捷通智能科技有限公司(以下简称“朗捷通”)2019 年度发生的
2、日常经营交易 事项进行预计。2、本 次交易 对 手 方 浙江 天 域、得乐 室 苏 州 为公 司 参 股公司,公司 董事 杨鹏为得乐室苏州的董事;朗捷通 为公司第一大 股东苏州金螳螂企业(集团)有限公司的控股子公司,公司实际控制人朱兴良及公司 董事朱明为朗捷通 的董事。根据股票上市规则,该交易构成关联交易。3、公司已于 2019 年 4 月 25 日 召开第六 届董事会第二次会议,审议通过了关于日常经营关联交易预计的议案,董事会审议该议案时,董事杨鹏、朱明、朱兴泉作为关联董事,回避 表决,其余 6 名董事参与表决,符合有关规定。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查,签署了事前书面认可文
3、件,并发表了独立意见。本次 交易的审议权限在公司董事会权限内,无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法所规定的重大资产重组。(二)预计日常关联交易类别和金额 单位:万元-2-关联交易 内容 按产品或劳务细分 关联方名称 定价原则 2019 年度预计交易总额 2019 年度截止披露日已发生金额 2018 年度实际发生金额 采 购 商 品、接受劳务 等 设备、材料 得乐室苏州 市场定价 1,500 8.23 221.20 设计费、材料 朗捷通 市场定价 1,500 0-31.87 出 售 商 品、提供劳务等 装饰工程、设计 浙江天域 市场定价 4,000 0 887.9
4、0 装饰工程、材料 得乐室苏州 市场定价 800 0 78.98 设备 朗捷通 市场定价 2,200 215.18 1 合计-10,000 223.41 1157.21(三)2018 年度日常关联交易实际发生情况 关联交易 内容 按产品或劳务细分 关联方名称 2018 年度实际发生金额 2018 年度预计 金额 披露日期及索引 采购商品、接受劳务 等 设备、材料 得乐室苏州 221.20 3,000 2018-014 设计费、材料 朗捷通-31.87 0-出售商品、提供劳务等 装饰工程、设计 浙江天域 887.90 5,000 2018-014 装饰工程、材料 得乐室苏州 78.98 0-设备
5、 朗捷通 1 0-合计-1,157.21 8,000-公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 2018 年,公司与得乐室苏州、朗捷通实 际发生的关联交易金额未审议金额的部分,已 根据公司关联交易制度,由总经理审批。公司与其他上述关联方日常关联交易的实际发生额均未超过预计金额,但与预计总金额存在差异。主要原因是公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况,较难实现准确的预计。公司在进行年度日常关联交易预计时,根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行的预计。公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 公司董事会对 2018 年日常关联
6、交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况,2018 年已经发生的日常关联交易事项公平、合理,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。具体 情况请参见公司 2018 年度 报告。二、关联方基 本 情况 1、名称:浙江天域商业运营管理有限公司-3-统一社会信用代码:91330104MA2B0H656K 法定代表人:杨军 注册资本:5000 万人民币元 注册地址:浙江省杭州市江干区四季青街道城星路 69 号中天国开大厦 1702室 企业类型:有限责任公司 营业期限:2018-01-24 至 2068-01-23 经营范围:实业投资;服务:商业 运营管理,公寓管理,酒店管理,家具上门安
7、 装,资产管理(未经金融等 监管部门批 准,不得从 事向公众融 资存款、融 资担保、代 客理财等金融服务),市场营销策划,国内广告设计、制作、代理、发布,企业形象策划,组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动(除 演 出 及 演 出 中 介),礼 仪 服 务,财 务 信 息 咨 询,物业管理,非医疗性健康管理咨询(需行医资格证的除外),为居家老人提供生活照料的养老服务,住 宿 服 务(凭 有 效 许 可 证 经 营),棋 牌 服 务,足浴(凭 有 效 许 可 证 经 营),会 务 会 展;食品经营(凭有效许可证经营)股东:中天控股集团有限公司持股 50%,公司持股 35%,金螳螂精装科技(苏州)
8、有限公司 持股 15%。浙江天域为公司的参股公司。浙江天域成立 于 2018 年 1 月,截至 2018 年 12 月 31 日,总资产 5,431.49万元,净资产 4,501.89 万元;2018 年实现营业收入 576.13 万元,净利润-498.10万元。2、名称:得乐室(苏州)健康科技有限公司 统一社会信用代码:91320594MA1P6Q8R7C 法定代表人:Ya Xue 注册资本:500 万美元 注册地址:苏州工业园区金尚路 89 号 企业 类型:有限责任公司 营业 期限:2017-06-13 至 无固定期限 经营范围:从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让
9、;建材、机 械 设备、五 金 产品、家 居 用品、家 具、日用 百 货、电子 产 品、纺织 品、服装、办 公 用品的 批 发、零售、进 出口、佣 金 代理(拍 卖 除外);电 器、-4-管道和设备上门安装服务;会议及展览服务、商务信息咨询、教育信息咨询。股东:得乐室健康家居科技(香港)有限公司 持股 100%。公司 全资子公司金螳螂(国际)建筑装饰股份有限公司 持有 得乐室健康家居科技(香港)有限公 司 41.20%股权。得乐 室苏州为公 司参股公司,公司董事 杨鹏为得乐室苏州的董事。截至 2018 年 12 月 31 日,总资产 2,134.87 万元,净资产 1,866.18 万元;201
10、8 年实现营业收入 986.71 万元,净利润-0.16 万 元;截至 2017 年 12 月 31 日,总资产 1,969.15 万元,净资产 1,255.33 万元;2017 年实现营业收入 169.66万元,净利润-53.97 万元;3、名称:苏州朗捷通智能科技有限公司 统一社会信用代码:91320505677621351F 法定代表人:翁志勇 注册资本:11500 万人民币 注册地址:苏州高新区邓尉路 109 号 1 幢狮山街道办公楼 211 室 企业类型:有 限责任公司 营业期限:2008-07-04 至 长期 经营范围:人工智能系统、云平台、建筑智能化及工业自动化工程研发、设计与施
11、工;计算机信息系统集成和网络工程、公共安全防范工程设计与安装维护、机房电子工程、多媒体及音视频展示工程、会议舞台灯光工程、城市及道路照明工 程 施 工 与 设 计;承 接 机 电 设 备 安 装 及 建 筑 节 能 工 程,合 同 能 源 管 理;消 防 设 施 工程、环保工程、交通工程、建筑装修装饰工程施工与设计;通 信 工 程、信 息 安 全技术工程、管道工程施 工与设计;智慧城市规 划与咨询;软件开发、技术咨询 和 服务、技术转让;智能化及信息化工程的设计和 施工;境内外建筑工程管理(投资与资产管理除外);境外工程 的咨询与设计;软件、办公设备、家具、实验室设备、教学仪器仪表、医疗设备、
12、计算机软硬件产品、机电设备、通信设备、电子产品销 售及售后服务,出口上述 境外工程所 需的设备、材料(国家限定企业经 营或者禁止 进出口的商品及技术除外)。股东:苏州金螳螂企业(集团)有 限公司 持股 69.844%;苏州金螳螂投资有限公司持股 11.979%;周薇持股 2.567%;石秋云持股 2.567%;天津金朗企业管理合伙企业(有限合伙)持股 13.043%;朗捷通为公司第一大 股东苏州金螳螂企-5-业(集团)有限公司的控股子公司,公司实际控制人朱兴良及公司 董事朱明为朗捷通的董事。截至 2018 年 12 月 31 日,总资产 74,365.75 万元,净资产 19,563.10 万
13、元;2018 年实现营业收入 50,153.50 万元,净利润 3,809.45 万元;截至 2017 年 12 月 31 日,总资产 60,684.38 万元,净资产 15,753.65 万元;2017 年实现营业收入 43,049.98 万元,净利润 3,601.63 万元。注:以上财务 数据已经审计。企业信息来源于全国企业信息信用公示系统。上述 公司目前正在发展阶段,经营情况正常,具备履约能力。三、交 易 的主 要 内 容 公司与 浙江天域、得乐室苏州、朗捷通之间发生的业务往来 属于正常经营往来。交易双方 在交易发生时,参照市场公允价格,平等协商 签订协议。本次交易不涉及人员安置、土地租
14、赁和债务重组等其他安排。四、交 易 目的 和 对 上 市公 司 的 影 响 1、公 司 与 浙 江 天 域、得 乐 室 苏 州、朗 捷 通 的 日 常 关 联 交 易 是 公 司 业 务 发 展及生产经营的正常需要,交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则,是正常的商业交易行为。2、交易定价公允,收付款条件合理,没有损害公司及中小股东的利益。3、预 计 在 今 后 的 生 产 经 营 中,上 述 日 常 关 联 交 易 会 持 续,交 易 不 会 对 公 司的独立性构成影响,公司主要业务 没有因上述交易对关联方形成依赖。五、独 立 董事 书面认 可和 独 立 意见 公司独立董事在事前对关联交易事
15、项进行了必要的调查,在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件:认为 公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况,同意将该事项提交公司董事会审议,并 发表如下独立意见:公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。公司及子公司与关联方签订的关联交易协议是根据市场化原则协商订立,协议定价公允。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合,有利于公司生产经营活动的开展,对上市公司独立性未产生不利影响。公司董事会在审议日常关联交易议案时,关联董事已依法回避表决,其表决程序符合有关法律法规的规定。表决程序合法有效,不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次关联交易事项。-6-六、监 事 会意 见 经审议,监事会认为:公司与关联方预计的日常经营关联交易是公司满足正常生产经营所需,交易价格将以市场定价为依据,未违反公开、公平、公正的 定价原则,符合关联交易规则。没有损害公司和 非关联股东的利益,同时关联交易不会对公司的独立性构成影响。七、备 查 文件 1、第六届董事会第二次会议决议;2、第六届监事会第二次会议决议;3、独立董事关于日常经营关联交易预计的书面认可和独立意见。特此公告。苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事会 二一 九年四月二十七日