1、 广发证券股份有限公司 关于北方国际合作股份有限公司 配股公开发行证券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商）二二二年 四 月 1 声 明 广发证 券 股 份 有 限 公 司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）及 其 具 体 负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据中华人民共和国公司法、中 华人民共 和 国 证 券 法、证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市规则等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。2 广发 证券 股
2、份有 限 公司 关于北方 国 际合 作 股份 有 限公 司 配 股 公开 发 行证 券 之上 市 保荐 书 深 圳证 券交易 所：经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（以 下 简 称“中 国 证 监 会”）证 监 许 可 2022 511 号文件核准，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“北方国际”）以股权登 记日 2022 年 4 月 1 日（R 日）深圳证券交易 所收市后公司股本总额 774,507,031 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股 份（以 下 简 称“本 次 配 股”或“本 次 发 行”）。北 方 国 际 本 次 配 股 已
3、 于 2022 年 3月 30 日刊登配股说明 书，2022 年 4 月 12 日 完成认购缴款，并于 2022 年 4 月14 日完成验资。广 发 证 券 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“广 发 证 券”或“保 荐 机 构（主 承 销商）”）作为 北方 国际 本 次配股 的保 荐机构（主 承销 商），认为 北 方国 际 本次 配股并上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法和深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，特此推荐其本次配股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：一、发 行人概况（一）发行人 基本 情况 中文名称：北方国际合作股份有限公司 英
4、文名称：NORINCO International Cooperation Ltd.注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 47 号楼 3 层（301,302）成立日期：1986 年 4 月 5 日 邮政编码：100040 3 电话号码：86-10-6813737 传真号码：86-10-6813746 发行人网址：www.norinco-电子信箱：bfgjnorinco-上市地点：深圳证券交易所 股票简称：北方国际 股票代码：000065 经营范围：各 类 型 工 业、能 源、交 通、民 用 工 程 建 设 项 目 的 施 工 总 承 包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境
5、外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕 墙和 室内 外装饰 工程设 计、制作、施工、机械 安装 及修 理。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）主营业 务情 况 公司主营业务为国际工程承包、国内建筑工程、重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳
6、能产品贸易及新能源项目开发、大宗商品贸易和金属包装容器的生产和销售。（三）财务情 况 1、合并 资产负 债表 主要 数据 单位：万元 项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 资产总 计 1,999,025.20 1,808,138.60 1,474,610.42 1,144,797.42 负债合 计 1,325,137.50 1,185,409.69 929,206.24 683,916.33 归属于 母公司 所有者权益 合计 612,223.87 562,327.28 499,559.72 417,750.46 4 所有者 权益合 计 67
7、3,887.70 622,728.91 545,404.18 460,881.09 2、合并 利润表 主要 数据 单位：万元 项目 2021 年1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 营业收 入 775,166.32 1,285,065.62 1,106,017.28 998,140.98 营业利 润 60,422.56 89,617.28 85,543.20 79,797.29 利润总 额 60,538.48 90,307.20 85,452.44 79,508.88 净利润 52,309.94 78,414.30 73,956.63 61,780.46 归 属 于 母 公 司
8、 所 有者的净 利润 49,218.99 75,137.84 70,623.74 58,917.61 扣 除 非 经 常 性 损 益后的归属于母公司所有者 净利润 31,357.22 62,560.24 71,953.17 53,895.53 3、合 并 现金流 量表 主要 数据 单位：万元 项目 2021 年1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 经营活 动产生 的现 金流量 净额-98,028.34-127,368.03-157,850.80 18,238.24 投资活 动产生 的现 金流量 净额-92,917.82-79,617.30-42,586.35-7,163.
9、22 筹资活 动产生 的现 金流量 净额 33,655.62 404,029.79 71,215.57-18,239.13 汇率变 动对 现金 的影 响-4,234.48-10,336.37 2,356.66 10,276.09 现金及 现金等 价物 净增加 额-161,525.03 186,708.08-126,864.92 3,111.98 4、主要 财务指 标（1）主要财务指标 项目 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 流动比 率（倍）1.54 1.73 1.35 1.51 速动比 率（倍）1.43 1.64 1.28 1.44 资产负
10、债率（合 并）66.29%65.56%63.01%59.74%资产负 债率（母公 司）57.61%56.48%57.19%46.93%项目 2021 年1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 应 收 账 款 周 转 率（次）2.05 3.44 3.30 4.41 存货周 转率（次）8.27 18.87 19.12 16.65 研发费 用占营 业收 入的比重 0.15 0.12 0.13 0.13 5 利息保 障倍数（倍）5.59 7.42 12.08 12.71 每股经 营活动 的现 金流量（元）-1.2657-1.6552-2.0513 0.2370 每股净 现金流 量（
11、元）-2.0856 2.4263-1.6487 0.0404 注：上 表计 算公 式：2021 年 1-9 月应 收账 款周转 率、存货 周转 率、及利 息保 障倍数 等数 据未进行 年化 流动 比率 流 动资 产 流 动负债 速动 比率（流动 资产-存货）流动 负债 资产 负债 率（负 债总 额 资产 总额）100%应收 账款 周转 率 营业 收入 应 收账 款年 平均 账面 价值 存货 周转 率 营业 成本 存货年 平均 账面 价值 每股 经营 活动 产生 的现 金流量 经 营活 动产 生的 现金流 量 期 末股 本 每股 净现 金流 量 现金 及现金 等价 物净 增加 额 期 末股本 每
12、股 净资 产 归属 于母 公司股 东权 益 期 末股 本 利息 保障 倍数=（利 润总 额费 用化 利息 支出）/（费用化 利息 支出+资本 化利 息支出）。（2）净资产收益率及每股收益 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年 加权平 均净资产收 益率（%）扣除非 经常 性损 益前 8.38 14.06 15.57 15.07 扣除非 经常 性损 益后 8.38 11.71 15.84 13.87 基本每 股收益（元）扣除非 经常 性损 益前 0.64 0.98 0.92 0.77 扣除非 经常 性损 益后 0.41 0.81 0.93 0.70 稀释每 股收
13、益（元）扣除非 经常 性损 益前 0.59 0.90 0.91 0.77 扣除非 经常 性损 益后 0.38 0.75 0.92 0.70 注 1：每股 收益 的计 算公 式如下：基本 每股 收益=P S S=S0 S1 Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk 其中：P 为 归 属 于 公 司 普通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净利润；S 为 发行 在外 的普 通股加 权平 均数；S0 为期 初股份 总数；S1 为报 告期 因公积 金转 增股 本或股 票股利 分配等 增加 的股份 数；Si 为 报告期因 发行新 股或
14、债 转股等 增加 的股份 数；Sj 为报告 期因 回购 等减 少 的股份 数；Sk 为 报告 期缩 股数；M0 为 报告 期月 份数；Mi 为增 加股份下 一月 份起至 报告 期 期末的 月份 数；Mj 为 减少 股份下 一月 份起至 报告 期 期末的 月份 数。稀 释 每 股 收 益=P+（已 确 认 为 费 用 的 稀 释 性 潜 在 普 通 股 利 息 转 换 费 用）（1-所 得 税率）/（S0 S1 Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk+认 股 权 证、股 份 期 权、可 转 换 债 券 等 增 加 的普通股加权平均数）其中，P 为归属于公司普通股 股东的净利润或扣除非经常性损益
15、后归属于公司普通股股东的净 利润；公司在计算 稀 释 每股 收 益 时，应 考 虑 所 有 稀释 性 潜 在 普 通股的影 响，直至 稀释 后每 股收益 达到 最小。注 2：净资 产收 益率 的计 算公式 如下：全面 摊薄 净资 产收 益率=P E 其中，P 为 归 属 于 公 司 普通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东的净利 润；E 为归 属于 公 司普通 股股 东的 期末 净资 产。加权 平均 净资 产收 益率=P/（E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0）其中：P 为报 告期利润；NP 为报告期净利润；
16、E0 为期初净资产；Ei 为报告 期发行新股或债 转 股 等 新增 净 资 产；Ej 为 报 告 期 回购 或 现 金分 红等 减 少 净 资产；M0 为 报告 期 月 份 数；Mi 为 新 增 净资 产 下一 月份 起 至报 告 期期 末的 月 份数；Mj 为 减少 净 资产 下一 月 份起 至 报告6 期期末 的月 份数。注 3：上表 2021 年 1-9 月 数据未 进行 年化。二、本 次申请在深圳证券 交易所上市的证券 情况（一）配股的 实施 情况 发行人本次向原股东配售股份前总股本为 774,507,031 股，本次配售股票发行 227,195,934 股人民币普通股（A 股），发行
17、后总股本为 1,001,702,965 股。1、本 次发 行核 准情 况：本次 发行 已经 中国 证 监会 关于 核准 北方 国 际合作股份有限公司配股的批复（证监许可2022511 号）文件核准。2、股票种类：人民币普通股（A 股）。3、每股面值：1.00 元。4、配股数量：本次配股以本次配股方案的股权登记日 2022 年 4 月 1 日（R日）深圳证券交易所收 市后的发行人总股本 774,507,031 股为基数，按照每 10股配售 3 股的比例向全体股东配售，本次可配售股份数量为 232,352,109 股，实际配售股数 227,195,934 股，占本次可配售股份总数的 97.78%。
18、5、发 行方 式：本次 发 行采取 网上 定价 发行 方 式，通 过深 圳证 券交 易 所交易系统进行。6、发行价格：本次配股价格为 5.16 元/股。7、发行对象：截至 2022 年 4 月 1 日（R 日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的北方国际全体股东。公司控股股东中国北方工业有限公司及其一致行动人北方工业科技有限公司 均 履行了认配股份的承诺，已以现金方式全额认购其可配售的股份。8、承销方式：代销。9、募集资金 金 额：本次发行募集资金总额为 1,172,331,019.44 元，扣除发行费用 5,932,067.86 元（不含增值税）后的募集资
19、金净额为 1,166,398,951.58 元。发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用、发行手续费用、信息披露 及其他 费用。10、募集资金用途：本次配股募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于7 补充公司流动资金与偿还借款。11、募 集 资 金 验 资 情 况：致 同 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）对 本 次 发 行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了北方国际合作股份有限公司验资报告（致同验字（2022）第 110C000195 号）。12、发 行 后归 属 于母 公司 普 通 股 股东 的 每股 净资 产：7.28 元/股（按公 司 截至 2021 年 9
20、月末未经 审计的归属于母公司普通股股东的所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后的总股本计算）。13、发行后每股收益：0.49 元/股（按公司 2021 年 1-9 月未经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，未经年化）。（二）本次发 行成 功后所 配售 股份的 上市 本次配股新增股份将于北方国际合作 股 份 有 限 公 司 配 股 股 份 变 动 及 获 配股票上市公告书披露后由深圳证券交易所安排上市。三、本 次股票上市符合相 关法律、法规和规 章制度的条件 北方国际本次配股符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办
21、 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法律法规的上市要求：1、发行人已向深圳证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；2、本次配股新增股份上市已聘请 广发证券作为保荐机构；3、本次配股发行已经中国证监会证监许可2022 511 号文件核准，并于2022 年 4 月 14 日完成配股发行工作；4、本次配股完成后，公司股本总额为 1,001,702,965 股，其中无限售条件流通股为 905,279,379 股；5、发 行人 最近 三年 无 重大违 法行 为，财务 会 计报告 均经 会计 师事 务 所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，无虚假记载；6、公司目前从事的
22、主营业务符合国家产业政策；7、公司已按规定向深圳证券交易所报送了相关上市申请文件；8 8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。本次配股发行完成后，发行人股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。四、保 荐人是否存在可能 影响其公正履行保 荐职责的情形的说 明 经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保 荐机 构及 其控 股 股东、实际 控制 人、重 要关联 方持 有发 行人 的 股份合计超过百分之七的情形；2、发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形；3、保 荐机 构的 保荐 代 表人及 其配 偶，董事、监事、高级 管理 人员 拥 有发行人权
23、益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；4、保 荐机 构及 其控 股 股东、实际 控制 人、重 要关联 方为 发行 人提 供 担保或融资的情形；5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。五、保 荐机构按照有关规 定应当承诺的事项（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：1、有 充分 理由 确信 发 行人符 合法 律法 规及 中 国证监 会有 关证 券发 行 上市的相关 规定；2、有 充分 理由 确信 发 行人申 请文 件和 信息 披 露资料 不存 在虚 假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有 充分 理由 确信 发 行人及 其董 事在 申请 文 件和信 息披 露资 料中 表 达
24、的意见依据充分合理；4、有 充分 理由 确信 申 请文件 和信 息披 露资 料 与证券 服务 机构 发表 的 意见不存在实质性差异；5、保 证所 指定 的保 荐 代表人 及本 保荐 机构 的 相关人 员已 勤勉 尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；9 6、保 证保 荐书、与 履 行保荐 职责 有关 的其 他 文件不 存在 虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保 证对 发行 人提 供 的专业 服务 和出 具的 专 业意 见 符合 法律、行 政 法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自 愿接 受中 国证 监 会依照 证 券发 行上 市 保荐业 务管 理办 法 采 取的
25、监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对 发行人持续督导期 间 的工作安排 事项 安排（一）持续督 导事 项 在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年 度内对发 行人进 行持 续督导 1、督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完善防止大股东、其他关联方违规占 用发行 人资 源的制 度 1、督 导 发 行 人 进 一 步 完 善 已 有 的 防 止 大 股 东、
26、其 他 关 联 方 违规占 用 发 行 人 资 源 的 制 度；2、与 发 行 人 建 立 经 常 性 沟 通 机制，及 时 了 解 发 行 人 的 重 大 事 项，持 续 关 注 发 行 人 上 述 制 度 的 执行情况 及履行 信息 披露义 务的情 况。2、督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完善 防 止 高 管 人 员 利 用 职 务 之便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制度 1、督 导 发 行 人 进 一 步 完 善 已 有 的 防 止 董 事、监 事 及 高 管 人 员利用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度；2、与 发 行 人 建 立 经
27、常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情 况 及 履 行 信息披露 义务的 情况。3、督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完善 保 障 关 联 交 易 公 允 性 和 合规 性 的 制 度，并 对 关 联 交 易发表意 见 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行 的 重 大 关 联 交 易 情 况，保 荐 机 构 将 对 关 联 交 易 的 公 允 性、合规性发表意见；3、督 导 发 行 人 严 格 执 行 有 关 关 联 交 易的 信 息披露制 度。4、督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露的 义 务，审 阅
28、 信 息 披 露 文 件及 向 中 国 证 监 会、证 券 交 易所提交 的其他 文件 1、督 导 发 行 人 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人民共 和 国 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法律、法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求，履 行 信 息 披 露 义 务；2、督 导 发行 人 在 发 生 须 进 行 信 息 披 露 的 事 件 后，立 即 书 面 通 知保 荐 机构，并 将 相 关 资 料、信 息 披 露 文 件 及 报 送 证 监 会、交 易 所 的其他文 件送保 荐机 构查阅。5、持续关注发行
29、人募集资金的 使 用、投 资 项 目 的 实 施 等承诺事 项 定 期 跟 踪 了 解 项 目 进 展 情 况，通 过 列 席 发 行 人 董 事 会、股 东 大会，对 发 行 人 募 集 资 金 项 目 的 实 施、变 更 发 表 意 见。10 事项 安排 6、持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提供担保 等事项，并 发表意 见 1、保 荐 机 构 持 续 关 注 发 行 人 提 供 对 外 担 保 及 履 行 的 相 应 审 批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求 发 行 人 在 对 外 提 供 担 保 前，提 前 告 知 保 荐 机 构，保 荐机 构 根据情况
30、 发表书 面意 见。（二）保 荐 协 议 对 保 荐 机 构的权利、履 行持 续督 导职 责 的其他 主要约 定 提 醒 并 督 导 发 行 人 根 据 约 定 及 时 通 报 有 关 信 息；根 据 有 关 规定，对 发 行 人 违 法 违 规 行 为 事 项 发 表 公 开 声 明。（三）发行人和其他中介机构 配 合 保 荐 机 构 履 行 保 荐 职责的相 关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或 出 具 依 据。（四）其他安 排 根 据 中 国 证 监 会、深 圳 证 券 交 易 所 有 关 规 定，持 续 督 导 发行人规 范运作。七、保 荐人和相关保荐代 表
31、人的联系地址、电话和其他通讯方 式 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 保荐代表人：戴宁、赵鑫 联系地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦 电话：86-20-66338888 传真：86-20-87553600 八、保 荐人认为应当说明 的其他事项 无。九、保 荐机构对本次股票 上市的推荐结论 上市保荐机构广发 证 券 股 份 有 限 公 司 经 审 慎 核 查 后 认 为：发 行 人 北 方 国 际合作股份有限公司本次配股新增股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，本次配股新增股
32、票具备在深圳证券交易所上市的条件，广发证券股份有限公司同意推荐北方国际合作股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。请予批准。（本页以下无正文）11（本 页 无 正 文，为 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 北 方 国 际 合 作 股 份 有 限 公司配股公开发行证券之上市保荐书之签字盖章页）保荐代表人：_ _ 戴 宁 赵 鑫 法定代表人：_ 林传辉 广发证券股份有限公司 年 月 日 12 广发 证 券股 份有 限公 司保 荐代 表人 专项 授权 书 中 国证 券监督 管理 委员会：根据贵会证券发行上市保荐业务管理办法的规定，广发证券股份有限公司（以下 简称“本
33、公 司”）授权 本公 司 戴宁、赵鑫 为北 方国 际合作 股份有 限公司配股公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司配股公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。截至本授权书出具日，（一）上 述 两 名保 荐 代表 人 最 近 3 年 内 不存在 被 中 国 证 券 监督 管 理委 员 会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；（二）戴 宁 目 前无 申 报的 在 审 企 业，最近 3 年 内 未 曾 担 任 过已 完 成的 首 次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人；赵鑫目前申 报的在审家数为 1 家，为北方长龙新材料技术股份有限公司创业板 I
34、PO 项目，最近 3 年内 未曾担任过已完成的首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人；（三）上述两名保荐代表人熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见中关于“双人双签”的规定，本公司、法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。特此授权。13（此页无正文，专用于 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 之签章页）保荐代表人签字：戴 宁 赵 鑫 保荐机构法定代表人签字：林传 辉 广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日
