1、 股票代码：002079 股票简称：苏州固锝 上市地点：深圳证券交易所 苏 州 固 锝 电子 股 份 有 限公 司 发 行 股 份 及支 付 现 金 购买 资 产 并 募集 配套 资 金 暨 关联 交 易 实 施 情 况 暨新 增 股 份 上市 报告书 独立财 务顾问 二二 年十二 月 1 声明 本公司及 董事会全体成员 保证本报告书 及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律 责任。中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判
2、断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读 苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该 等文件已刊载于 深交所网站（）。2 特别提示 一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 9.58 元/股；二、本次发行股份购买资产新增股
3、份数量为 40,893,186 股；三、2020 年 12 月 2 日中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了 股份登记申 请受理 确认书，已受 理公司 的非公 开发行新 股登记 申请材 料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；四、本次新增股份的上市日为 2020 年 12 月 11 日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅 限制；五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日 可在 深圳证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；六、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 768,864,673 股，
4、其 中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足 公司法、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读 苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关公告文件。3 释义 本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：报告书、本 报告 书 指 苏州固锝电子股 份有限 公司 发行股份 及支 付现金购买资产并募集 配套资 金暨关联交易实施 情况暨新增 股份 上市 报告 书 公司/本 公司/上 市公 司/苏 州固锝 指 苏州固 锝电
5、 子股 份有 限公 司 交易对 方 指 苏州阿特斯阳光电 力科技 有限公司、昆山双 禺投资企业（有限合伙）、汪 山、周欣山、唐再 南、周丽、苑红、朱功 香、方 惠、陈华卫、辛兴 惠、包娜、段俊 松 晶银新 材/标 的公 司 指 苏州晶 银新 材料 股份 有限 公司 交易标 的/标 的资 产 指 苏州晶 银新 材料 股份 有限 公司 45.20%股权 晶银有 限 指 苏州晶银新材料 科 技有限 公司，系由苏州晶 银新材料股 份有 限公 司变 更公 司形式 而来 控股股 东/苏 州通 博 指 苏州通 博电 子器 材有 限公 司 苏州阿 特斯 指 苏州阿 特斯 阳光 电力 科技 有限公 司 昆山双
6、禺 指 昆山双 禺投 资企 业（有限 合伙）本次交 易、本 次重 组、本 次发行股份购 买资 产 指 苏州固锝本次发行 股份及 支付现金购买资产 并募集配套 资金 暨关 联交 易事 项 过渡期 间、过渡 期 指 指自评估基准日（不包括 评估基准日当日）起至交割日（包 括交 割日 当日 止）的 期 间 评估基 准日 指 本次交易 的 评估 基准 日 为 2019 年 12 月 31 日 董事会 决议 公告 日、发 行 定价基准日 指 苏州固锝 本次发行 股份 及 支付现金 购买资产 并募集配套 资金 暨关 联交 易的 首次董 事会 决议 公告 日 中信证 券、独立 财务 顾问 指 中信证 券股
7、份有 限公 司 法律顾 问 指 北京市 金杜 律师 事务 所 审计机 构、立信 指 立信会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）评估机 构/天 健评 估 指 北京天 健兴 业资 产评 估有 限公司 公司 章程 指 苏州 固锝 电子 股份 有限 公司 章 程 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 深 交所 指 深圳 证 券交 易所 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 上市 规则 指 深圳 证券 交易 所股 票上 市规则 重组 管理 办法 指 上市 公司 重大 资产 重组 管理办 法 4 本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数
8、上存在差异的，为四舍五入所致。5 目录 声明.1 特别提示.2 释义.3 第一节 公司基本情况.7 第二节 本次交易概述.8 一、发行股份购买资产.8 二、募集配套资金.13 三、本次交易构成关联交易.15 四、本次交易不构成重大资产重组.15 五、本次交易不构成重组上市.15 六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件.16 第三节 本次交易的实施情况.17 一、本次交易相关决策过程及批准情况.17 二、本次交易的实施情况.18 三、相关实际情况与 此前披露的信息是否存在差异.19 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.19 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产
9、被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.20 六、相关协议及承诺的履行情况.20 七、相关后续事项的合规性及风险.21 八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见.22 第四节 本次交易新增股份发行情况.24 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.24 6 二、新增股份上市时间.24 三、新增股份的限售安排.24 第五节 本次股份变动情况及其影响.25 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况.25 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.26 三、本次交易对上市公司股权结构的影响.26 第六节 持续督导.29 一、持续督导期间.29 二、持续
10、督导方式.29 三、持续督导内容.29 第七节 中介机构及有关经办人员.30 一、独立财务顾问.30 二、法律顾问.30 三、审计机构.30 四、资产评估机构.31 第八节 备查文件.32 一、备查文件.32 二、备查地点.32 7 第一节 公司基 本情况 公司名称 苏州固 锝电 子股 份有 限公 司 统一社会信用代码 91320000608196080H 企业类型 股份有 限公 司 注册资本 768,864,673.00 元 法定代表人 吴炆皜 成立日期 1990-11-12 注册地址 江苏省 苏州 市通 安开 发区 通锡路31号 办公地址 江苏省 苏州 市通 安开 发区 华金路200 号
11、邮政编码 215153 联系电话 0512-68188888-2079 联系传真 0512-68189999 经营范围 设 计、制造 和销 售各 类半 导体芯 片、各类 二极 管、三极管；生 产加工汽 车整 流器、汽 车电 器部件、大 电流 硅整 流桥 堆及高 压硅 堆;集成电 路封 装；电镀 加工 电子元 件以 及半 导体 器件 相关技 术的 开发、转 让和 服务。（依法 须经批 准的 项目，经 相关 部门批 准后 方可开展 经营 活动）A 股上市信息 上市地：深 交所 证券代 码：002079 证券简 称：苏州 固锝 注：上市公司新增股份登记已完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。8
12、第二节 本次交 易概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。一、发 行股 份购 买 资产（一）标的资 产及 交易对 方 本次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权。本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括苏州阿特斯、昆山 双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴 惠、包娜及段俊松。（二）标的资 产定 价依据 及交 易价格 标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格且符合 证券法 规定的评估机构对标的资产截至审计评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）的 价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。标的资
13、产的交易价格：根据评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，晶银新材 100%股权的评估价值为 104,123.71 万元。经苏州固锝与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 47,064.64 万元。（三）交易方 式及 对价支 付 本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松持有的晶银新材 45.20%的股权。本次交易 对价采 用发行 股份及支 付现金 的方式 进行支付，上 市公司 向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：9 本次交易的现金对价来自于本次配套
14、融资项下的募集资金。若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付现金对价。（四）发行方 式 本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。（五）发行股 份的 类型和 面值 本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（六）发行对 象及 认购方 式 本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。序号 交易对方名称 持有标的公司股份比例（%）交易对价（万元）股份对价 现金对价（万元）金额（万元
15、）股份数量（万股）1 苏州阿 特斯 14.6253 15,228.37 9,137.02 953.76 6,091.35 2 昆山双 禺 2.4982 2,601.24 1,560.74 162.92 1,040.50 3 汪山 16.6249 17,310.44 17,310.44 1,806.94 0.00 4 周欣山 9.6345 10,031.80 10,031.80 1,047.16 0.00 5 唐再南 1.2725 1,324.95 794.97 82.98 529.98 6 周丽 0.2975 309.73 185.84 19.40 123.89 7 苑红 0.0661 68.
16、83 41.30 4.31 27.53 8 朱功香 0.0661 68.83 41.30 4.31 27.53 9 方惠 0.0413 43.02 25.81 2.69 17.21 10 陈华卫 0.0331 34.41 20.65 2.16 13.77 11 辛兴惠 0.0165 17.21 10.32 1.08 6.88 12 包娜 0.0165 17.21 10.32 1.08 6.88 13 段俊松 0.0083 8.60 5.16 0.54 3.44 合计 45.2007 47,064.64 39,175.68 4,089.32 7,888.96 10 前述各方以其所持标的公司相应股
17、权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。（七）定价基 准日 和发行 价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。根据 重组管理办法 规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董 事会决 议公告 日前20个 交易日、60 个 交易日或 者120个 交易 日的公司股票交易均价之一。董事 会决议公告日前若干个 交易日公司股票交易均 价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。定价基准 日前20 个交 易 日、60个 交易 日、12
18、0 个交易日 股票 交易均 价 具体情况如下表所示：单位：元/股 股票交易均价计算区 间 交易均价 交易均价的 90%前20 个 交易 日 10.69 9.62 前60 个 交易 日 12.74 11.47 前120 个交 易日 11.44 10.30 经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合重组管理办法第四十五条的规定。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本 等除权、除息事项
19、，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。2020 年 5 月 20 日，上市公司 2019 年度股东大会审议 通过了 2019 年度权益分派方案，以 2019 年末的总股本 727,971,487 股为基数，向全体股东每 10 股派0.40 元现金（含税）。该次利润分配方案已于 2020 年 6 月 4 日实 施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 9.58 元/股。11（八）发行数 量 本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公 式 计 算：发 行 股 份 数 量=以 股 份 支 付 的 交 易 对 价 发 行 价 格。按 上 述 公 式
20、计 算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。公司本次购买资产项下发行股份（即 对价股份）数量为 40,893,186 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本 等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。2020 年 5 月 20 日，上市公司 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度权益分派方案，以 2019 年末的总股本 727,971,487 股为基数，向全体股东每 10 股派0.40 元现金（含税）。该次利润分配方案已于 2020 年 6 月 4 日实 施
21、完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。（九）滚存未 分配 利润安 排 序号 交易对方名称 股份对价金额（万元）对价股份数量（股）1 苏州阿 特斯 9,137.02 9,537,601 2 昆山双 禺 1,560.74 1,629,168 3 汪山 17,310.44 18,069,354 4 周欣山 10,031.80 10,471,604 5 唐再南 794.97 829,825 6 周丽 185.84 193,985 7 苑红 41.30 43,107 8 朱功香 41.30 43,107 9 方惠 25.81 26,942 10 陈华卫 20.65 21,553
22、11 辛兴惠 10.32 10,776 12 包娜 10.32 10,776 13 段俊松 5.16 5,388 合计 39,175.68 40,893,186 12 公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。（十）锁定期 安排 根据 公司法、证 券法 及 重组管理办 法 等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：（1）汪山、周欣山 汪山、周欣山在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股 份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同
23、），具体如下：第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。（2）其他交易对方 其他交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国
24、证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。（十 一）标的 资产 过渡期 损益 归属 13 在 审 计 评 估 基 准 日（不 含 当 日）至 交 割 日（含 当 日）的 过 渡 期 内，标 的 公 司 运 营所 产 生 的 收 益 由 公 司 享 有，所 产 生 的 亏 损 由 交 易 对 方 按 本 次 交 易 前 持 有 标 的 公 司 股 权比 例 以 现 金 方 式 向 公 司 补 足。过 渡 期 损 益 的 确 定 以 公 司 与 交 易 对 方 共 同 认
25、可 的 具 有 证券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 编 制 的 交 割 审 计 报 告 为 准。（十 二）上市 地点 公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。二、募 集配 套资 金 本次重组中，苏州固锝 拟同时采用询价方式向不超过 35 名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 30,124.94 万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份 购买资产行为的实施。（一）募集配 套资 金的情 况 1、募集 配套资 金金 额、发行 价格及 发行 数量 本次拟募集配套资金不超过
26、 30,124.94 万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 76.90%，不超过 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据
27、发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商，下同）协商确定。自 定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。14 本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定 投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。2、股份 锁定期 本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6 个月内不转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。（二）募集配 套资 金的用 途 本
28、次交易募集配套资金总额不超过 30,124.94 万元，拟用于以下用途：序号 募集资金用途 金额（万元）1 支付本 次交 易的 现金 对价 7,888.96 2 标的公 司一 期项 目年 产太 阳能电 子浆 料500 吨（注）12,735.98 3 补充标 的公 司流 动资 金 8,500.00 4 支付中 介机 构费 用及 相关 税费 1,000.00 合计 30,124.94 注：350 吨/年产 能为原 有 产能搬 迁，150 吨/年产 能 为新建。募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司
29、董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。本次募集配套资金中 8,500.00 万元用于补充标的公司的流动资金，补充流动资金占交易作价的 18.06%，占募集配套资金总额的 28.22%，不超过交易作价的25%，或者募集配套资金总额的 50%，符合 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）等相关规定。15 三、本 次交 易构 成关 联交 易 本次交易对方之一唐再南现任上市公司控股股东苏州通博的董事，为上市公司的关联方，根据 重 组管理办法、上市 规则 等法律法规及规 范性文件的规定，本次交易
30、构成关联交易。在公司董事会审议本次交易事项 时，公司董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生作为关联董事已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。四、本 次交 易不 构成 重大 资产 重组 根据本次交易首次披露时最近一个会计年度即 2019 年度，上市公 司和标的公司经审计财务数据与本次交易估值作价情况进行比较，相关比例测算如下：单位：万元 2019 年度 资产总额 归属于母公司 资产净额 营业收入 上市公 司 224,380.10 172,257.66 198,055.33 标的公 司(晶 银新 材100%股权)46,339.02 35,4
31、58.02 96,895.31 标的公 司(晶 银新 材45.20%股权)20,945.24 16,027.03 43,796.68 交易金 额 47,064.64 47,064.64-选取指 标金 额 47,064.64 47,064.64 43,796.68 财务指 标占 比/20.98%27.32%22.11%判断结果 不构成 不构成 不构成 根据上述计算结果，本次交易未达到 重组管理办法 规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉 及发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。五、本 次交 易
32、不 构成 重组 上市 本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为苏州通博，实际控制人为吴念博。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。根据 重组管理办法的相关规定，本次交易不构成重组上市。16 六、本 次交 易 完 成后 公司 股票 仍符 合上 市条 件 本次发行股份购买资产的股份发行完成后，公司的股本 由 727,971,487 股变更为 768,864,673 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本 次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次发行股份完成后，公司仍满足公司法、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。17 第 三节 本次交 易的实施情况 一、本 次交
33、 易相 关决 策过 程及 批准 情况（一）标的公 司及 交易对 方已 经履行 的决 策和审 批程 序 2020 年 4 月 21 日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；2020 年 4 月 22 日，苏州阿特斯做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；2020 年 4 月 22 日，晶银新材召开股东大会，审议通过上市公司收购晶银新材股权、组织形式变更为有限责任公司等相关议案；2020 年 5 月 22 日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意与上市公司签署附生效条件的 之补充协议；2020 年 5
34、 月 22 日，苏州阿特斯做出股东决定，同意与上市公司签署附生效条件的 之补充协议；2020 年 5 月 29 日，晶银新材召开股东大会，审议通过与上市公司签署附生效条件的 之补充协议等相关议案。（二）上市公 司已 经履 行 的决 策和审 批程 序 2020 年 4 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。2020 年 5 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。2020 年 6 月 19 日，上 市公司召
35、开 2020 年第一次临时股东大会会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。18 2020 年 9 月 30 日，中国证监会核发 关于核 准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20202474 号），核准苏州固 锝向苏州阿特斯等交易对方发行合计 40,893,186 股股份购买相关资产，核准苏州固锝非公开发行股份募集配套资金不超过 30,124.94 万元。本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本
36、次资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。二、本 次交 易的 实施 情况（一）标的资 产的 过户情 况 2020 年 11 月 20 日，本次交易标的资产已变更登记至 公司名下，标的公司取得了苏州高新区（虎丘区）行政审批局换发的营业执照（统一社会信用代码：91320500581019892Y）。本次变更完成后，公司持有标的公司 100%股权，标的公司成为公司的全资子公司。（二）验资情 况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 25 日出具 的苏州固锝电子股份有限公司验资报告（信会师 报字2020 第 ZA15937 号），截至2020 年 11 月 20 日，苏州
37、固锝已收到苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合 伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松以其持有 的晶银新材 45.20%股 权缴纳的新增注册资本人民币 40,893,186 元，苏州固锝变更后的累计注册资本为人民币768,864,673.00 元。（三）过渡期 损益 安排 根据公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 约定，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。各方同意自交割日起 20 个 工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审
38、 计。标的公司在过渡期 19 内的收益由上市公司享有、亏损由转让方补足，且如有亏损，应在前述专项审计报告出具之日的 20 个 工作日内，由转让方中各方按照本协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司全额补足。本次交易评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，根据公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议，本次交易 的交割日标的公司组织形式变更及标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，故确定过渡期间为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 20 日。（四）新增股 份登 记情况 2020 年 12 月 2 日，中国证券登记结算有限
39、责任公司深圳分公司出 具了 股份登记申请受理确认书，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份 登 记 到 账 后 将 正 式 列 入 上 市 公 司 的 股 东 名 册。公 司 本 次 发 行 股 份 数 量 为 40,893,186 股，均 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股，本 次 发 行 完 成 后 公 司 的 股 份 数 量 为768,864,673 股。三、相 关实 际情 况与 此前 披露 的信 息是 否存 在差 异 截至本公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及 上市规则 等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的
40、信息存在重大 差异的情形。四、董事、监事、高 级管 理人 员的 更换 情况 及其 他相 关人 员的 调整 情况 本次交易实施过程中，公司董事会和监事会等进行正常换届，董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：（一）董事 2020 年 9 月 15 日，公司 召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过关于苏州固锝电子股份有限公司选举第七届董事会非独立董事的议案 关于苏州固锝电子股份有限公司选举第七届董事会独立董事的议案，选举产 生第七届董事会，其中非独立董事为吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生及王懿先生，独 20 立董事为管亚梅女士、张杰先生及朱良保先生。2020 年 9 月 15 日，公司召
41、开第七届董事会第一次会议，审议通过 苏州固锝电子股份有限公司关于选举吴炆皜先生担任第七届董事会董事长的议案 苏州固锝电子股份有限公司关于聘任吴念博先生担任终身名誉董事长的议案，选举吴炆皜先生担任公司董事长，吴念博先生为苏州固锝终身名誉董事长。（二）监事 2020 年 9 月 15 日，公司 召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过关于苏州固锝电子股份有限公司选举第七届监事会非职工代表监事的议案，选举陈愍章女士、蒋晓航先生为公司第七届监事会非职工代表监事。（三）高 级管 理人员 2020 年 9 月 15 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过 苏州固锝电子股份有限公司关于聘任滕有西
42、先生担任总经理的议案 苏州 固锝电子股份有限公司关于聘任副总经理的议案 苏州 固锝电子股份有限公司关于聘任谢倩倩女士担任财务总监的议案 苏州固锝电 子股份有限公司关于聘任滕有西先生担任董事会秘书的议案，同意聘任滕有西先 生担任公司总经理兼董事会秘书、古媚君女士担任公司副总经理、谢倩倩女士担任公司副总经理兼财务总监。五、重组 过程 中，是 否发 生上 市公 司资 金、资 产被 实际控 制人 或其 他关 联人 占用 的情 形，或 上市 公司为 实际 控制 人及 其关 联人 提供 担保 的情 形 截至本 报告书出具 日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用
43、的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。六、相 关协 议及 承诺 的履 行情 况（一）相关协 议履 行情况 21 2020 年 4 月 22 日，上市公司与 交易对方 签署了 发行股份及支付现金购买资产协议。2020 年 5 月 29 日，上市公司与交易对方 签署了 之补充协议。截至本 报告书出具 日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或 正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。（二）相关承 诺履 行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已
44、在 苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露。截至本报告书出具 日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。七、相 关后 续事 项的 合规 性及 风险 截至本 报告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：1、公司 尚需就 本次交 易涉及的 注册资 本等事 宜修改公 司章程 并办理 工商变更登记备案手续；2、本次交易相关各方继续履行尚未履行完毕的各项承诺；3、公司及 交易对方 需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的部分；4、公司 需根据 相关法 律法规、规范性 文件及 公司章程 的规定 就本
45、次 交易的后续事项履行信息披露义务；5、标的 资产交 割审计：苏州固 锝已聘 请经交 易各方共 同确定 的具有 从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计，过 22 渡期间损益情况的审计工作正在进行中，后续将依据审计结果确定是否需要交易对方进 行相关补偿。6、中国 证监会 已核准 苏州固锝 非公开 发行股 份募集配 套资金，上市 公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股份募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。截至本 报告书出具 日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。八、中 介机 构 关 于本 次交
46、易实 施情 况的 结论 意见（一）独立财 务顾 问意见 1、本次 交易的 实施过 程操作规 范，符 合公 司法、证券 法、重组管理办法 等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，苏州固锝已合法取得标的资产的所有 权并完成相关验资，苏州固锝本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；2、上市 公司已 针对本 次交易履 行了相 关信息 披露义务，符合 相关法 律法规以及 上市规则 等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；3、截至 本核查 意见签 署日，上 市公司 暂无对
47、董事、监 事及高 级管理 人员进行调整的明确计划。未来 若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和 公司章程 相关规定的 前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；4、本次 交易实 施过程 中，没有 发生上 市公司 资金、资 产被实 际控制 人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；23 5、本次 交易相 关协议 及承诺已 切实履 行或正 在履行中，不存 在违反 协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。综上所述，中信证券股份有限
48、公司 认为，苏州固锝电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产新增股份之上市申请 符合公司法、证券法、重组管理 办法、上市规则 等相关法律法规的 规定，本独立财务顾问同意推荐苏州固锝电子股份有限公司本次 新增股份 在深圳证券交易所中小板上市。（二）法律顾 问意 见 本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户、上市公司新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，涉及事项已按照重组管理办法适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在可合理预见的实质性法律障碍。24 第
49、四 节 本次交 易新增股份 发行情况 一、新 增股 份的 证券 简称、证 券代 码和 上市 地点（一）新增股份的证券简称：苏州固锝（二）新增股份的证券代码：002079（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新 增股 份上 市时 间 本次新增股份的上市日为 2020 年 12 月 11 日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。三、新 增股 份 的 限售 安排 关于新增 股份的 限售安 排详见“第 二节 本次 交易概述”之“一、发 行股份购买资产”之“（十）锁定期安排”。25 第五 节 本次股 份变动 情况及其影响 一、本 次发 行前 后公
50、司前 十名 股东 持 股 情况（一）本次发 行前 公司前 十名 股东持 股情 况 截至 2020 年11 月30 日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股）股权比例 1 苏州通 博电 子器 材有 限公 司 227,738,352 31.28%2 润福贸 易有 限公 司 22,274,595 3.06%3 秦皇岛 宏兴 钢铁 有限 公司 12,525,024 1.72%4 中国银 行股 份有 限公 司 国泰CES 半导 体芯 片行 业交易型 开放 式指 数证 券投 资基金 11,326,500 1.56%5 国泰君 安证 券股 份有 限公 司国 联安 中证 全指 半
