1、 1 中 兴通 讯股 份有 限公 司 股 东大 会议 事规 则（2021 年6 月）（经2021 年 6 月25 日召 开的 二二 年 度股东 大会 审议通 过）第 一章 总 则 第 一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据 中华人 民共和国公司法 等法 律、法规、规范性文件 及 中兴通讯股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）制订本议事规则（以下简称“本规则”）。第 二章 股 东大会 的性 质和职 权 第 二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换股东代
2、表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）根据公司章程的相关规定审议担保事项；（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对公司合并、分立、变 更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 百分之三十 的
3、事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；及（十八）审议法律、法规规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。2 第 三章 股 东大会 的召 开 第 一节 一般 规定 第 三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，在上一会计年度终结后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能 召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。第 四条 有下列情形之一的，公司须在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数 或 者 少 于 公 司 章 程 规 定的人数的三分
4、之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 十 以 上 的 股 东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议时；或（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第 五条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。第 二节 年度
5、股东 大会的 召集 与召开 第 六条 年度股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董 事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第 七条 公司召开年度 股东大会，董事会应当在会议召开 前至少二十日（不包括会议召开当日）以公告形式发出召开股东大会的通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。第 八条 年度股东会议通知，应包括以下内容：3（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）向 股 东 提 供 为 使 股 东 对 将 讨 论 的 事 项 作 出 明
6、智 决 定 所 需 要 的 资 料及解释；此原则 包括（但不限于）在 公司提 出合并、购回股 份、股 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（四）如任何董事、监事、总 经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（六）以明显的文字说 明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是
7、公司的股东；（七）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（八）投票代理委托书的送达时间和地点；及（九）载明会务常设联系人姓名，电话号码。第 九条 股东大会通知 及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件 也可以在按照 上市规则 遵循有关程 序的情况下，用透过本 公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。前款所称公告，应在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家符合有关规定的报刊上刊登。一经公告
8、，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。公 司 向 境 外 上 市 外 资 股股东 发 出 的 股 东 大 会 通知 及 有 关 文 件,可 以 在 按 照上市规则 遵 循有 关 程序的情 况下,向该股 东仅发出 股东大 会通知 及有关文件的 英文本或中文本。第 十条 因 意 外 遗 漏 未 向 某 有 权 得 到 通 知 的 人 送 出 会 议 通 知 或 者 该 等 人 没有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。第 十一 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 二个工
9、作日公告并说明原因。第 十二 条 股东可以亲自出席年度股东大会，也可以委托代理人代为出席和 4 表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的人员或代理人签署。第 十三 条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该 股东在股东大会上的发言权；及（二）行使表决权；如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授 权其认为合适的一个或以上人士在任何
10、股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。第 十四 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
11、具的书面授权委托书。第 十五 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 年 度 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）代理人要代表的股份数额；（三）是否具有表决权（如代理人超过一名时，还应注明每个代理人分别代表的股份数额）；（四）分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 非 采 用 累 积 投 票 制 的 审 议 事项投赞成、反对或弃权票的指示，以及对每一采用累积投票制的审议事项投票数量的指示；（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权或（累积投票情形下）行使表决权数量的具体指示；（六
12、）委托书签发日期和有效期限；5（七）委托人 签名（或盖 章）。委托 人为境 内法 人股 东的，应加盖 法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。第 十六 条 任 何 由 公 司 董 事 会 发 给 股 东 用 于 任 命 股 东 代 理 人 的 委 托 书 的 格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出 表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。第 十七 条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开
13、始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第 十八 条 投 票 代 理 委 托 书 至 少 应 当 在 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时 备 置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。第 十九 条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份
14、证 号码、住所地 址、持有 或者代 表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（单位名称）等事项。第 二十 条 董事会 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。第 二十 一条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
15、为准。6 第 二十 二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 二十 三条 股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由 半数以上董事共同推举的副董事长 召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 担 任 会 议 主席。召 开 股 东 大 会 时，会 议 主席违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主席，继续开会。第 二十 四条 在年度股
16、东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立 非执行董事也应作出述职报告。第 二十 五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 三节 临时 股东 大会的 召集 与召开 第 二十 六条 除法律、法规及本章程另有规定外，临时股东大会由董事会召集。第 二十 七条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 非执行 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
17、内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 二十 八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。7 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 二十 九条 单独或者合计持有公司 10
18、%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
19、5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 三十 条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 三十 一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
20、事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第 三十 二条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副 主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。8 第 三十 三条 公 司 召 开 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 前 至 少 十 五 日 发 出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。对于召开临时股东大会的其他事项，本节未规定的，适用本章第二节的规定。第 四
21、章 股 东大会 议案 和提案 第 三十 四条 董 事 会 在 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 应 列 出 本 次 股 东 大 会 讨 论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。第 三十 五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未
22、列明或不符合 法律、法规、公 司章程及本规则 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 三十 六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；及（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。第 三十 七条 公司在 股 东 大 会 上
23、 所 讨 论 的 议 案 涉 及 增 资 发 行 等 需 要 报 中国证券监督管理委员会审批的事项，公司应当将其作为专项议题进行审议并作出决议。第 三十 八条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；9（二）有明确的议题和具体的决议事项；及（三）以书面形式提交或送达董事会。第 三十 九条 对于前条所述的股东大会临时提案，还应当符合以下原则：（一）关联性 董事会对提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股
24、东大会讨论。（二）程序性 董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征 得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第 四十 条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依照本规则第三十八条和第三十九条的规定对股东大会提案进行审查。第 四十 一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第 四十 二条 提 出 提 案 的 股 东 对 董 事 会 不 将 其 提 案 列 入
25、股 东 大 会 会 议 议程的决定持有异议的，可以按照本规定所规定的程序要求召集临时股东大会。第 五章 股 东大会 决议 第 四十 三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。出席会议的股东或者股东代 理人，应当就需要 投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。第 四十 四条 股东大会必须以投票方式 进行任何表决，公司须根据有关法律、法规及上市规则的有关规定公布投票结果。10 第 四十 五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行现
26、场投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。第 四十 六条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，将通过提供网络投票的方式，扩大股东参与股东大会的比例。第 四十 七条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。第 四十 八条 在 投 票 表 决 时，有 两 票 或 者 两 票 以 上 的 表 决 权 的 股 东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。第 四十 九条 当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投
27、一票。第 五十 条 董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第 五十 一条 股东大会决议为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第 五十 二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分
28、配方案 和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除 法 律、行 政 法 规 规 定 或 者 公 司 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决 议 通 过 以 外的其他事项。11 第 五十 三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（四）公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期经审计资产总额百分之三十的事项；
29、（五）公司章程的修改；（六）回购本公司股票；（七）股权激励计划；及（八）股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 认 为 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的、需 要 以 特别决议通过的其他事项。第 五十 四条 选举董事采用累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给一名或多名董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。第 五十 五条 除累积投票
30、制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第 五十 六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 五十 七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中
31、作出详细说明。若 上 市 规 则 规 定 任 何 股 东 就 任 何 个 别 的 决 议 案 须 放 弃 表 决 或 被 限 制 只可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入有效表决总数。12 第 五十 八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第 五十 九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 六十 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
32、监票。股东大 会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 六十 一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当应要求即时进行点票。第 六十 二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会 议 记 录 连 同 出 席 股 东 的 登 记 册 及 代 理 出 席 的 委 托 书
33、，应 当 在 公 司 住 所 保存。第 六十 三条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录,由 董 事 会 秘 书 负 责。会 议 记 录 记 载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事、监 事、总 裁 和 其 他 高 级 管理人员姓名；（三）出 席 会 议 的 内 资 股 股 东（包 括 股 东 代 理 人）和 境 外 上 市 外 资 股 股 东（包括股东 代理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；（四）对 每 一 提 案 的 审 议 经 过、发 言 要 点，内 资 股 股 东 及 境
34、外上市 外 资股股东 对每一提案的表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；13（六）律师及计票人、监票人姓名；及（七）公司章 程规定应当载入会议记录的其他内容。第 六十 四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。第 六十 五条 公司董事会应当聘请合法执业的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 法 规 的 规 定，是 否 符 合 公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表
35、决程序、表决结果 是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第 六十 六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 六十 七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。第 六十 八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 六十 九条 提 案
36、未 获 通 过，或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 七十 条 股东大会通过有 关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自 股东大会决议确定的日期 起计算。14 第 六章 类 别股东 表决 的特别 程序 第 七十 一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。第 七十 二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十四条至第七十八条另行召集的股东会议上通过，方可进行。第 七十 三条 下列情形应当视为
37、变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；（四）减 少 或 者 取 消 该 类 别 股 份 所 具 有 的 优 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清 算中优先取得财产分配的权利；（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取
38、消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配 权或者其他特权的新类别；（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权；（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及（十二）修改或者废除本章所规定的条款。第 七十 四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第七十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，应在类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有
39、表决权。本条所述有利害关系股东的含义与公司章程相同。15 第 七十 五条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第七十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。第 七十 六条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第七条及第三 十三条关于召开年度股东大会及临时股东大会的通知时限发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。第 七十 七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。第 七十 八条 除其他类别股份股东外，内资股股
40、东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；及（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。第 七章 股 东大会 对董 事会的 授权 第 七十 九条 股东大会通过普通决议，可授权董事会行使股东大会的部分职权。第 八十 条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：（一）符合法律、法规及公司章程的相关规定；（二）以公司的经营发展为中心，把 握市场机遇
41、，保证公司经营顺利、高效地进行；（三）遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定以及公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；及（四）不得损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。第 八十 一条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：16（一）批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产 百分之十的资产；（二）批 准 金 额 不 满 公 司 最 近 经 审 计 的 净 资 产 百 分 之 十 的 对 外 担 保 事 项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；（三）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产 百分之十 的
42、对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产 百分之五 的对外投资。前款规定的限额以上的事项，由股东大会审议通过。如 出 现 股 东 大 会 及 董 事 会 职 权 中 均 未 涉 及 的 事 项，董 事 会 在 股 东 大 会 闭 会期间，可根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定先行处置，并应于事后及时向股东大会报告处置结果。第 八十 二条 若 董 事 会 拟 处 置 固 定 资 产 的 预 期 价 值 与 此 项 处 置 建 议 前 四个月内已处置固定资产的价值总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显示固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得
43、处置或者同意处置该固定资产。本 条 所 指 对 固 定 资 产 的 处 置，包 括 转 让 某 些 资 产 权 益 的 行 为，但 不 包 括 以固定资产提供担保的行为。第 八十 三条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。董 事 会 在 对 授 权 事 项 进 行 决 策 的 过 程 中，应 充 分 履 行 信 息 披 露 义 务，并 自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。第 八章 股 东大会 决议 的执行 第 八十 四条 股 东 大 会 就 利 润 分 配 方 案 和 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 形 成有关决议后，董事会应当在两个月内完成股利（或股份）的派发（或 转增）事项。第 八十 五条 董 事 会 应 当 就 前 次 股 东 大 会 决 议 中 应 当 由 董 事 会 办 理 的 各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。第 九章 附 则 17 第 八十 六条 本 规 则 自 股 东 大 会 批 准 之 日 起 实 施，并 作 为 公 司 章 程 的 附件，修改时亦同。未尽事项，按照国家和深圳经济特区有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行。
