1、 北京总部 电话:(86-10)8519-1300 传真:(86-10)8519-1350 深圳分所 电话:(86-755)2939-5288 传真:(86-755)2939-5289 大连分所 电话:(86-411)8250-7578 传真:(86-411)8250-7579 香港分所 电话:(852)2167-0000 传真:(852)2167-0050 上海分所 电话:(86-21)5298-5488 传真:(86-21)5298-5492 广州分所 电话:(86-20)2805-9088 传真:(86-20)2805-9099 海口分所 电话:(86-898)6851-2544 传真:
2、(86-898)6851-3514 纽约分所 电话:(1-212)703-8702 传真:(1-212)703-8720 硅谷分所 电话:(1-888)886-8168 传真:(1-888)808-2168 广东省深 圳市 福 田区中 心四 路 1-1 号 嘉里建设 广场第 三座 第 28 层 2803-04 室 邮编：518048 电话：(86-755)2939-5288 传真：(86-755)2939-5289 北 京市 君合（深 圳）律师 事务 所 关于 中 兴通 讯股 份有 限公 司 按 规则 调整2017 年 股票 期权激 励计划 行权 价格 的法 律意 见书 中 兴通 讯股份 有限
3、 公司：北京市君合（深圳）律 师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法 律业务资格的律师事务所。本所接受 中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴 通讯”）的委托，就 中兴通讯按规则 调整2017年股票期权激励计划（以下简称“2017年 股权 激励计 划”）行权价格（以下简 称“本 次 调整”）相关事宜出具本法律意见书。本法律意见书根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公 司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券 法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证 监会”）上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理 办法”）以及 深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号业务办理（以下
4、简称“自 律 监 管 指 南 第1 号”）等 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 和中兴通讯股份有限公司章程（以下简称“公司章 程”）的规定而出 具。本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的合法性及相关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师核查了公司 提供的有关文件及其复印件，并基 于公 司向本所律师作出的如下保证：公司已提 供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文 2 件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文 件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件 及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提 供的副本材料或复印件与
5、原件完全一致。本所律师同意本法律意见书作为公司本次调整的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次调整之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据相关法律规定 及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出 具法律意见如下：一、公 司实施 本次 调整的 批准 和授权 程序（一）2017 年4 月24日，中 兴 通 讯 第 七 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 第 七 次 会议审议通过了 中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）（以
6、下简称“激 励计 划草案”）及其摘要的议 案、关于 的 议 案、关 于 提 请 中 兴 通 讯 股 份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事 项的议案，并决定将激励计划草案提交公司董事会审议。（二）2017 年4月24日，中兴通讯第七届董事会第十七次会议审议通过了 关于 及其摘 要的议案、关于 的议案、关于提请中兴 通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理2017年股票期权激励计划有关事项的议案，独立非执行董 事就2017 年股权激励计划的激励对象主体资格、2017年股 权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形、是否有利于 公司的持续发展等发表了独立意见。（三）20
7、17 年4月24日，中兴通讯第七届监事会第十四次会议审议通过了 激励计划草案，并对 激励计划草案 所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在 管理办法 规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司2017 年 3 股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。（四）2017 年6 月20日，中 兴 通 讯 以 现 场 投 票 及 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开了二 一六 年 度股 东 大会 及 二 一 七 年第 一 次A 股 类 别 股东 大 会，以现 场 会 议 方式 召 开 了公 司 二 一 七年 第 一 次H 股 类 别股 东大 会，上述 会 议以 特 别决 议 审 议
8、通过 了 关于 及其摘要的议案、关于 的 议 案、关 于 提 请 中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 处 理2017年股票期权激励计划有关事项的议案，授权 董事会确定2017年股权激励计划的授予日、授权董事会在 激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜，包括但不限于对股票期权数量和行权价格进行调整等。（五）根据 激励计划草案 及公司股东大会对董事会的授权，2017年7月6日，公司第七届董事会 第二十次会议审议通过了 关于公司2017年股 票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案 和 关于 调整公司2017年股票期权激励
9、计划激励对象名单及授予数量的议案，公司独立 非执行董事就 相关授予及调整 事项均发表了明确同意的独立意见。（六）2017年7月6日，中兴通讯 第七届监事会第十七次会议审议通过了 关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案 和 关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案，并对 调整后的激励对象名单再次进行了核实。（七）根据 激励计划 草案 的相关规定及公司股东大会对公司董事会的授权，2019年7月1日，中 兴通讯第 八 届董事会第五次会议审议通过了 关于对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案、关于2017年股票期权激励计划第一个行权
10、期行权条件成就的议案、关于2017年股 票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案和 关于注销部分股票期权的议案 等议案，独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。（八）2019 年7月1日，中兴通讯 第八届监事会第五次会议审议通过了 关于 4 对2017年股票期权激励计划授予对象和 期权数量进行调整的议案、关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案、关于2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未满足的议案 和 关于注销部分 股票期权的议案 等议案，同意对2017年股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整，确认公司2017 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已
11、成就、第二个行权期行权条件未满足，同意对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销。（九）2020 年8 月28日，中 兴 通 讯 第 八 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关于注销部分股票期权的议案 及 关于按 规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案，同意 对第一个行权期可行权期间结束时尚未行权的66份股票期权 予以注销，并同意2017年股权 激励计划的股票期权行权价格调整为16.86 元人民币；独立非执行董事就 前述注销以及 按规则调整2017 年股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见。（十）2020
12、年8月28日，中兴通讯 第八届监事会第十六 次会议审议通过了 关于 注销部分股票期权的议案 及 关于按规则 调整2017 年股票期权激励计划行权价格的议案，同意注销 部分股票期 权以及公司按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格，并出具了明确同意的核查意见。（十 一）2021 年6 月29 日，中 兴 通 讯 第 八 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过了 关于对2017 年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案、关于2017年股票期权激励计划 第三个行权期行权 条件成就的议案 和 关于注销部分 股票期权的议案 等议案，独立非执行董事发表了明确同意的独立意见
13、。（十 二）2021 年6 月29 日，中 兴 通 讯 第 八 届 监 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 通 过了 关于对2017 年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的 议案、关于2017年股票期权激励计划 第三个行权期行权 条件成就的议案 和 关于注销部分 股票期权的议案 等议案，确认 所涉调整、行权以及 注销事项。（十 三）2021 年8 月24 日，中 兴 通 讯 第 八 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 审 议 通 过了 关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案，同意2017 年股 5 权 激励计划的 股票期权行权价格调整为16.66元人民币
14、；独立非执行董事就 前述 按规则调整2017 年股票期权激励计划行权价格发表了明确同意的独立意见。（十 四）2021 年8 月24 日，中 兴 通 讯 第 八 届 监 事 会 第 二 十 九 次 会 议 审 议 通 过了 关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案，同 意公司按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格，并出具了明确同意的核查意见。（十五）2022年4月25日，中兴通讯 第九届董事会第 二次会议审议通过了 关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案，同意2017 年股权 激励计划的 股票期权行权价格调整为16.36元人民币；独立非执行董事就 前述按规则调
15、整2017年股票期权激 励计划行权价格发表了明确同意的独立意见。（十六）2022年4月25日，中兴通讯 第九届监事会第 二次会议审议通过了 关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案，同意公司 按规则调整2017 年股票期权激励计划行权价格，并出具了明确同意的核查意见。本所律师认为，公司本次调整的批准程序符合 管理办法 以及 公司 章程、激励计划草案 的相关规定，公司董事会 已获得股东大会的必要授权，其 关于本次 调整的决议合法有效。二、本 次调整 相关 事宜（一）根据 公司第九届 董事会第 二次会议审议通过 的相关议案，本次 调整的主要内容如下：2022 年4 月25 日，公司2
16、021 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 二 二 一 年 度 利 润 分 配预案，决议以分红派息股 权登记日 股本总数（包括A 股 及H 股）为 基数，向全体股东每10股派发人民币3元现金（含税）。激励计划草案 第八章“股票期权数量及行权价格的调整方法和程序”第二十六条“行权价格的调整方法”规定，自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P P0-V 6 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。根据公司2021年度利润分配方 案及 激励计划草案 的上述
17、规定，2017 年股票 期 权激 励计 划 行 权价格 由16.66 元/股 调整 为16.36 元/股。公 司将 在2021 年度A 股利润分配方案实施 完毕后，对2017 年股票期权激励计划 行权价格进行相应调整，2017 年股票期权激励计划 股票期权数量不 涉及调整。本所律师认为，公司本次调整 符合 管理办法、激励计划草案 的相关规定。三、结 论意见 综上所述，本所律师认为：本次调整已经取得了必要的授权和批准，并履 行了现阶段必要的程序；公司董事会根据股东大会的授权以及 激励计划草案 的相关规 定，对2017 年股权激励计划 的行权价格 进行的调整，符合公司法、证券法、管 理办法、自律监管指南第1号的有关规定，本次调整合法、有效。本法律意见书 一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。（本页以下无正文）7（本页无正文，为 北京市君合（深圳）律师事务所 关于 中兴通讯股份有限公司按规则 调整2017 年股票期权激励计划 行权价格的法律意见书的签署页）北 京市 君合（深圳）律师 事务 所 负责人：张建伟 律师 签字律师：魏 伟 律师 陈珊珊 律师 年 月 日
