1、 防范控 股股 东及 关联 方占 用公 司 资金制 度 1 山 东 太 阳 纸业 股 份 有 限公 司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 证券代码：002078 证券简称：太阳 纸业 防范控 股股 东及 关联 方占 用公 司 资金制 度 2 山 东 太 阳 纸 业 股份 有 限 公 司 防 范 控 股 股 东 及关 联 方 占 用 公 司资 金 制 度 第 一章 总 则 第一条 为 了 建 立 防 止 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 山 东 太 阳 纸 业 股 份 有 限 公 司（以下简 称“公 司”）资金的长 效机制，杜绝 控股股东 及关联 方资金 占用行为的发生，根据 中华人民
2、共和国公司法、深圳证券交易 所股票上市规则(以下简称“股票上市规则”)、深圳证券交易所上市公司规范运作指引、上市公司治理准则、关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 修订）等法律、法规及 规范性文件以及 山东 太阳纸业股份有限 公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第二条 控 股股东 是 指其持有 的股份 占公司 股本总额 的百分 之五十 以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本制度所 称关 联 方，是指股票 上市 规则 等法律、法规、规范性 文件及公司章程
3、所界定的关联方。第三条 控 股股东 或 其关联方 是指公 司控股 股东、实 际控制 人或其 控制的企业。第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：1、经营 性资金 占用：指控股股 东及其 他关联 方通过采 购、销 售、相 互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。2、非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用，为控 股股东及其他关联方以有偿或无偿地方式直接或间接地拆借资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形 成的债权，代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金，与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支
4、出等。第五条 纳 入公司 合 并会计报 表范围 的子公 司适用本 制度，公司控 股股东 防范控 股股 东及 关联 方占 用公 司 资金制 度 3 及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。第 二章 防 止控股股 东及 其他关 联方 的资金 占用 第 六 条 公 司 应 防 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 通 过 各 种 方 式 直 接 或 间 接 占 用公司的资金、资产和资源。第七 条 公司按照 股票上市规则、公司章程 及公司关联交易决策制度等规定，实施 公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，履行审批程序和
5、披露义务。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。第八 条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联 方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。第九 条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为。公司财务处和审计处应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股
6、股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性资金占用情况的发生。第十 条 公司暂时闲置资产提供控股股东及其附属企业使用，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。第十一 条 公 司 全 体 董 事 应 当 审 慎 对 待 和 严 格 控 制 对 外 担 保 产 生 的 债 务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：(一)公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。防范控 股股 东及 关联 方占 用
7、公 司 资金制 度 4(二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。(三)公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务 担保。(四)公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。(五)公司必须严格按照 股票上市规则、公司章程 的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。(六)公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。第十 二
8、条 公司、公 司控股子 公司及 所属分 公司按月 编制控 股股东 及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期 末归还”现象的发生。第 三章 公 司董事 会、监事 会和高 管人 员的责 任 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照 公 司法 及 公司章程 等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十五条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供 劳务等生产经营环节产生的关联交易
9、行为。第十六条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公 司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合 防范控 股股 东及 关联 方占 用公 司 资金制 度 5 法权益。第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。第十八条 公司董事长、财务负责人、董事会 秘书对报送的控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。第 十 九 条
10、 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2以上 董事或 独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，并应依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交 易所报 告和公 告。在 董事会 对相关 事宜进行 审议时 关联方 董事应回避表决。第 四章 责任 追究 及处罚 第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事 提议股东大会 予以罢免。第 五章 附 则 第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和 公司章程 的规定。第二十二条 本制度解释权归公司董事会。山东太阳纸业股份有限公司 董 事 会 二二一年四月二十日
