1、 公司章程 1 山 东 太阳纸 业 股份有 限 公司 SHANDONG SUN PAPER CO.,LTD.章 程 证券代 码：002078 证券简称：太阳纸 业 公司章程 2 山 东太阳纸业股份有限公 司章程 目 录 第一章 总则 5 第二章 经营宗旨和范围 6 第三章 股份 7 第一节 股份发行 7 第二节 股份增减和回购 8 第三节 股份转让 9 第四章 股东和股东大 会 10 第一节 股东 11 第二节 股东大会的一般规定 13 第三节 股东大会的召集 16 第四节 股东大会的提案与通知 17 第五节 股东大会的召开 19 公司章程 3 第六节 股东大会的表决和决议 23 第五章 董事
2、会 27 第一节 董事 27 第二节 董事会 31 第三节 董事会专门委员会 36 第四节 独立董事 38 第五节 董事会秘书 41 第六章 经理及其他高级管理人员 43 第七章 监事会 45 第一节 监事 45 第二节 监事会 46 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 47 第一节 财务会计制度 47 第二节 内部审计 51 第三节 会计师事务所的聘任 52 公司章程 4 第九章 通知与公告 52 第一节 通知 52 第二节 公告 53 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 54 第一节 合并、分立、增资和减资 54 第二节 解散和清算 55 第十一章 修改章程 57 第十二章 附则
3、 57 公司章程 5 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。第 二条 山东太阳纸业 股份有限公 司（以下简称“公司”）系依照国家有关规定，经鲁体改函字2000 第 13 号文批准，以有 限责任公司整体变更方式发起设立的股份有限公司。公司于 2000 年 4 月 26 日在 山东省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91370800706094280Q。第三条 公司 于 2006 年 10 月 18 日经 中国 证券监督 管理
4、委 员会核 准,首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万股,于 2006 年 11 月 16 日在深圳 证券交易所上市。公司于 2013 年 1 月31 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通 股 145,189,606 股，于2013 年4 月 18 日在深圳证券交易所上市。公司于 2015 年 1 月29 日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股238,095,238 股，于2015 年3 月 27 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称:中文全称：山东太阳纸业股份有限公司 英文全称：SHANDONG SUN PAPER CO.,LTD.第五条 公司住
5、所：山东省济宁市兖州区西关大街 66 号 邮编：272100 第六条 公司注册资本为人民币 2,686,835,051 元。公司章程 6 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全 部资产 分为等额 股份,股 东以 其认购的 股份为限 对公 司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间 权利义 务关系的 具有法 律约束 力的文件,对公 司、股 东、董事、监 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。依 据 本 章 程,股 东 可
6、以 起 诉 股 东,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事、监 事、经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员,股 东 可 以 起 诉 公 司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员。当公司被恶意收购后，如未发生 中华人民共和国劳动合同法 等法律法规规定的公司可以单方解除劳动合同或者 公司法 规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司应支付其相当于其在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿，上述董事、监事、经理和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照 中
7、华人民共和国劳动合同法规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总经济师等。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。第 二章 经 营宗旨和范 围 公司章程 7 第十三条 公司的经营宗旨:为社会提供优质产品和服务，依法维护股东合法权益，为股东提供优厚回报。第十四条 经 依法登记,公司的 经营范 围:机 制纸、纸 板制造；纸制 品制造、加工；造纸用农产品的收购；建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8 万 t/a 杨木 化学机械浆生产销
8、售；热电的生产（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外）；食品添加剂木糖醇、木糖及相关产品的研发、生产销售。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第 三章 股 份 第一节 股份发 行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 等权利。同次 发行的同 种类股 票,每 股的发行 条件和 价格应 当相同；任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十八条 公 司发行的 股份,在 中国证 券登记 结算有限 责任公 司深圳 分公司集中存管。第十九条
9、公司成立时发起人认购股份情况为：发起人名称 认购股份数（万股）出资方式 出资时间 兖州市 金太 阳商 贸有 限公 司 18,637.0395 资产出 资 2000 年 4 月 26 日 兖 州 市 新 兖 镇 集 体 资 产 经 营 管理有限 公司 763.9779 资产出 资 2000 年 4 月 26 日 公司章程 8 兖州市 旭东 浆纸 销售 有限 公司 462.4076 资产出 资 2000 年 4 月 26 日 兖 州 市 天 阳 再 生 资 源 回 收 有 限公司 120.6281 资产出 资 2000 年 4 月 26 日 兖州市 阳光 纸制 品有 限公 司 120.6281 资
10、产出 资 2000 年 4 月 26 日 合 计 20,104.68 第二十条 公司股份总数为 2,686,835,051 股,全部为普通股，每股 1 元。第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三 条 公司可以 减少注
11、册 资本。公司减 少注册资 本,应 当按照 公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四 条 公司在下 列情况下,可以 依照法 律、行政 法规、部门规 章和本章 程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；公司章程 9(四)股 东因对 股东 大会作出 的公司 合并、分立决议 持异议,要求 公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式
12、；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照 本章程第二十四条 规定收购本公司股份后，属于 本章程第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
13、份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照 中华人民共和国证券法 的规定履行信息披露义务。上市公司因 本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，股票进入代办 公司章程 10 股份转让系统继续交易，除法律、法规或证券监管部门另有规定外，公司不得修改章程中的该项规定。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二 十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起
14、 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在申报离任六个月内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
15、得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 未在上 述期限 内执行的,股东 有权为 了公 司的 利益以 自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的,负 有 责 任 的 董 事 依 法 承
16、担 连 带 责任。第四章 股东和股东大会 公司章程 11 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
17、使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
18、第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 公司章程 12 请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的
19、股东 书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或
20、者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。公司章程 13(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
21、公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东的权利,履行股东义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事 会人事聘任决议设置批准程序。第二节 股东大会的一般规定 第 四十 一条 股东大会 是公司的权力机构,依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
22、；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增 加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；公司章程 14(十三)审议交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议批准交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的超过30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（十七）审议批准
23、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；（十八）审议批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上的事项；（十九）审议批准交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上的事项；（二十）审议批准交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产20%的对外投资、委托理财事项；（二十一）审议批准交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上的事项；（二十二）审议批准非主营业务投资的投资金额在 5000 万元以上的 事项；（非主营业
24、务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投 资及法律法规规定的其他对外投资形式）（二十三）审议公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 3,000 万元以上关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；审议就同一交易标的或者与同一关联方在连续 12 个月内累计占公司最近一期经审计的净资产的5%且累计绝对值超过3,000 万元的 关联交易。审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本 公司及 本公 司控股子 公司的 对外担 保总额,达到或 超过最 近一期经审计
25、净资产的 50%以后提供的任何担保；公司章程 15(二)公 司 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产的 30%；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）公 司连续 十 二个月内 担保金 额达到 或超过公 司最近 一期经 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
26、大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内 召开临时股东大会:(一)董事人数不足 5 人时；(二)公司未弥补的 亏损达实收股本总额 1/3 时；(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司住所地。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并依据本章程第八十条和第八十五条的规定，提供网络方式为股东参加股
27、东大会提供便利。网络投票的股东身份确认方式按照证券监管机构的相关规定执行，具体确认方 式由召集人以公告的方式通知。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司章程 16 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
28、规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作
29、出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 公司章程 17 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
30、议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
31、关证明材料。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。公司章程 18 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后
32、2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次 交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并随提案提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关
33、资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照 上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的规定办理。第五十五 条 召集人 将 在年度股 东大会 召开 20 日前以 公告方 式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
34、召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以 明 显 的 文 字 说 明:全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会,并 可 以 书 面 委 托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是 公司的股东；公司章程 19(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；(五)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十七 条 股东大会 拟讨论董 事、监 事选举 事项的,股东大 会通知 中将充分披露董事
35、、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事、监事 外,每 位董事、监事候 选人应 当以单项提案提出。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。第五十八 条 发 出股东 大会通知 后,无正 当理 由,股东 大会不应 延期 或取消,股东大会通知 中列明 的
36、提案 不应取消。一旦 出现延 期或取消 的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开 第五十九 条 本公司董 事会和其 他召集 人将采 取必要措 施,保 证股东 大会的正常秩序。对 于干扰 股东大 会、寻衅 滋事和 侵犯股 东合法权 益的行 为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股权 登记日 登记在册 的所有 股东或 其代理人,均有 权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司章程 20 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一 条 个人股东 亲自出席 会议的,应出 示本人身 份证或
37、其他能 够表明其身份的有效 证件或 证明、股票账户 卡；委 托代 理 他人出席 会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代 表人出席 会议的,应出 示本人身 份证、能证明 其具有法定代表人资 格的有 效证明；委托代 理人出 席会议 的,代理 人应出 示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内容:(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分 别 对 列 入 股 东 大 会
38、议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成、反 对 或 弃 权 票 的 指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十三 条 委托书应 当注明如 果股东 不作具 体指示,股东代 理人是 否可以按自己的意思表决。第六十四 条 代理投票 授权委托 书由委 托人授 权他人签 署的,授权签 署的授权书或者其他 授权文 件应当 经过公证。经公 证的授 权书或者 其他授 权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法 定代表 人或者董 事会、其他决 策机构决 议授权 的人作 为代表出
39、席公司的股东大会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 公司章程 21 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十六条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名册共同对 股东资 格的合 法性进行 验证,并登记 股东姓名(或名 称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十七 条 股东大会 召开时,本公司 全体董 事、监事 和董事
40、 会秘书 应当 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八 条 股东大会 由董事长 主持。董事长 不能履行 职务或 不履行 职务时,由副董事长(公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董事长主持)主持,副董事 长不能履 行职务 或者不 履行职务 时,由 半数以 上董事共同推举的一名董事主持。监事会自 行召集 的 股东大会,由监 事会召 集人主持。监事 会召集 人不能履行职 务 或 不 履 行 职 务 时,由 监 事 会 副 召 集 人 主 持,监 事 会 副 召 集 人 不 能 履 行 职 务 或者不履行职务时
41、,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东 大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席 股东大 会有表 决权过半 数的股 东同意,股东大 会可推 举一人 担任会议主持人,继续开会。第六十九 条 公 司制定 股东大会 议事规则,详 细规定股 东大会的 召开 和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十条 在 年度股东 大 会上,董事
42、会、监事 会应当就 其过去 一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司章程 22 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及所持有 表决权 的股份 总数,现 场出席 会议的 股东和代 理人人 数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三 条 股东大会 应有会议 记录,由董事 会秘书负 责。会 议记录 记载以下内容:(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及 出席或列席会议的董事
43、、监事、经理和其他 高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。第七十五 条 召集人应 当保证股 东大会 连续
44、举 行,直至 形成最 终决议。因不可抗力等特殊 原因导 致股东 大会中止 或不能 作出决 议的,应 采取必 要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。公司章程 23 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会 作出普 通 决议,应 当由出 席股东 大会的股 东(包 括股东 代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会 作出特 别 决议,应 当由出 席股东 大会的股 东(包 括股东 代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过
45、:(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度预算方案、决算方案；(五)公司年度报告；(六)除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五)股权激励计划；（六）调整公司利润分配政策；(七)收 购方及 其 一致行动 人为实 施恶意 收购而向 股东大 会
46、提交 的关于购买或出售资产、租入或租 出资产、赠与资产、关 联交易、对外投资（含 委托 理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；公司章程 24(八)法 律、行 政法 规或本章 程规定 的,以 及股东大 会以普 通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 股东(包 括 股 东 代 理 人)以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
47、单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反 证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股
48、比例限制。第八十条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时,关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应以书面形式事先通知该关联股东。在股东大会召开时，关联股东应主动提 出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该
49、股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是 公司章程 25 否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外,非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
50、大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：在本章程 规定 的人数 范 围内，董 事会、监事 会、单独或 合计持 有 3%以上的股东可以向股东大会提出非独立董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单 独或合 计持 有 1%以上 的股东 可以 向股东大 会提出 独立董 事候选人 的提案，董事会或监事会对提名和资格审核后提交股东大会选举。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东大会 上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，实行累积投票制度。前款所称 累积投 票 制是指股 东大会 选举董 事或者监 事时,每一股 份拥有与应选董事或 者监事 人数相 同的表
