1、 1 证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202086 中兴通讯股 份有限公 司 关于认购红 土湛卢基 金份额的 公告 本公司及董事会全体成员保证 信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、投资基本情况 1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通 讯”或“本公司”）拟作为有限合伙人出资不超过 4 亿元人民币认购珠海市红土湛 卢股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“红土湛卢 基金”）份额。2、本公司于 2020 年 9 月 25 日召开了第八届 董事会第 二十四 次会议，审议通过了关于 认购珠
2、海市红 土湛 卢股权 投资 合伙企 业（有限 合伙）份额的 议案。根 据 中兴通讯股份有限公司章程、深圳证券交易所股 票上市规则 及 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号交易与关联交易 等相关制度规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成 上市公司重 大资产重组管理办法规定的上市公司重大资产重组。3、本公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购红土湛卢 基金，也 并未在红土湛卢 基金中 任职，本公司无实际控制人。二、合作方的基本 情况（一）惠州红土投 资管理有限 公司 1、公司名称：惠州红土投资管理有限公司 2、成立时间：2
3、013 年 7 月 1 日 3、注册地址：惠州市江北文昌一路 7 号华贸 大厦 1 单元 1605 号 4、注册资本：100 万元人民币 5、法定代表人：李守宇 6、股权结构：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司 持股 100%2 7、经 营范围：创 业投 资业务；代 理其他 创业 投资企 业等机 构或 个人的 创业 投资业务；创 业投资 咨询业 务；为创业 企业 提供创 业 管理服 务业务。（以 上均 含法律、行 政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、备 案情况：惠州 红 土为基 金管
4、 理人，已在 中国证 券投资 基金 业协会 完成 私募基金管理人登记，登记编码为 P1009290。（二）深圳市创新 投资集团有 限公司 1、公司名称：深圳市创新投资集团有限公司 2、成立日期：1999 年 8 月 25 日 3、注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 号 投资大厦 11 层 B 区 4、注册资本：542,090.1882 万元人民币 5、法定代表人：倪泽望 6、股权结构：深圳市人 民政府 国有资 产监督 管理委 员会 持股 28.1952%，深圳市星 河房地 产开发有限公司 持股 20.0001%，深圳市资本运营集团 有限公司 持股 12.7931%，中兴通讯股份有限公司
5、持股 0.2334%，其他股东 合计 持股 38.7782%。7、经 营范围：创 业投 资业务；代 理其他 创业 投资企 业等机 构或 个人的 创业 投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业 管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权 投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公 开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募 集基金 管理业 务）；受托 资产 管理、投 资管理（不得 从事信 托、金融资 产管 理、证券资 产管理 及其他 限制 项目）；投 资咨询（根据法 律、行 政法规、国 务院决 定等 规定需要审 批的，依法
6、取 得相 关审批 文件 后方可 经 营）；企业管 理咨询；企 业管理 策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取 得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。惠州红 土投资 管理 有限 公司（以下 简称“惠州 红土”）担任 红土 湛卢基金 管 理人，其为 深 圳市创 新投资 集团 有限公 司（以下简 称“深创 投”）全资附 属公 司，两 者 存在 一致行动关系。惠州红土、深创投 均不是失信被执行人。中兴通讯 持有 深创投 0.2334%股 3 权。惠州红土、深创投 与本公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。三、红土湛卢基金 情况
7、介绍 1、基金名称：珠海市红土湛卢 股权投资合伙企 业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准）2、基金规模、出资 方式及出资 进度：基金规模 为 不超过 10 亿元 人民币（最终以 实际募集金额为准）。（1）首期募集 资金 3 亿元人民币，惠州红土、深创投、中兴通讯共同认缴 出资 3亿元人民币，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：人民币：亿元 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资金额 出资比例 惠州红土投 资管理有 限公司 普通合伙人/执 行事务合 伙人 0.2 6.67%深圳市创新 投资集团 有限公司 有限合伙人 1.8 60.00%中兴通讯股 份有限公 司 有限合伙人 1
8、.0 33.33%合计-3.0 100.00%（2）首次交割日（即合伙协议生效日）起 6 个月为后续募集期，新的有限合伙人和现有有限合伙人可以参与认缴出资，直至合伙企业的总认缴出资额达到 10 亿元人民币。中兴通讯总共认缴出资额不超过 4 亿元人 民币，认缴出资比例不超过 40%。首期和后续募集期所有有限 合伙人的出资 均分两期进行缴付，第一期实缴出资比例为 60%，第二期实缴比例为 40%。普通合伙 人 根据投资进度和资金使用情况向各有限合伙人发 出缴付出资通知。普通合伙人的实缴出资比例应与有限合伙人（出资违约有限合伙人除外）的实缴出资比例保持一致。3、基 金 组织 形式：红土湛卢基 金 采
9、取 有限 合 伙 企业 形 式，并将依 照中 华人民共和国合伙企业法等相关法律法规的规定设立。4、存续期：合伙企业的 经营期限为 6 年，包括 投资期 3 年及 退出期。普通合伙 人有权自行决定的延长经营期限最长不得超过1 年；如还需延长经营期限，需全体合伙人一致同意。4 5、基 金投资方向：红土湛卢基金重点关注成 长期、成熟期的科技企业。6、除 现金管理外，基金 不得从 事 以下投资：（1）公开上市的流动 性证券、期货、期权、远期合约、证券投资基 金、企业债券、信托产品、保险计划、委托理财及其他金融衍 生产品（但以下情形除外：合伙企业在从投资组合退出时可能发生的证券交易行为；在 2021 年
10、 2 月 14 日之后，在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、对上市公司非公开发行股票的投资、通过大宗交易或者协议转让、为了上市公司私有化目的而进行证券交易、参与科创板上市公司的战略配售 等 中国法律和相关证券监管机构所允许的方式购买上市公司的股份、委托理财）；（2）向任何第三方提 供贷款、委托 贷款、资 金拆借（但合伙人协议 中规定的债务性投资除外）；（3）向任何第三方提 供赞助、捐赠（经合伙 人会议一致同意的形式 批准的公益性捐赠除外）；（4）吸收或变相吸收公众存款；（5）从事担保、抵押或房地产业（包括购买自用房地产）等业务；（6）发行信托或集合理财产
11、品募集资金；（7）进行可能使合伙企业承担无限或无限连带责任的对外投资；（8）房地产业以及国家政策限制类行业；（9）名股实债等变相增加政府债务的行为；（10）其他适用法律禁止从事的业务；（11）除非经合伙人会议 一致同意，合伙企业不得作为借款方举借融资性债务；（12）除非经合伙人会议 一致同意，合伙企业不得对外提供担保。7、基金 管理模式：红土湛卢基金 设立投资决策 委员会（以下简称“投委会”），普通合伙人及管理人同意授权 投委会 就合伙企业的投资及其退出等事项进行决策。投委会由 5 名成员组成，其 中 3 名由普通合伙人指定 及委派，2 名由中兴通讯指定及委派。普通合伙人和/或关联方的董事及高
12、级管理人员可同时担任 投委会的委员。投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。投委会 采用记名投票 表决方式，每名委员均有一票投票权，有投票权的委员均 有权发表表决意见，表决意见须明确为同意或不同意。投委会 由全体成员出席方可召开。投委会的投资决策事项，由 至少 4 名委员投票同意方为有效。5 8、基 金的 主要收益 分配：就来源于项目投资收入和投资运营收入的可分配现金，按照单个投资组合进行收益核算为原则，由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按如下 顺序 分配：（1）首先，按照 项目 投资权 益比 例（即 实缴 出资比例）向 参与 该等投 资组 合投资的全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于本 项下
13、累计获得的分配金额等于该合伙人在该投资组合的投资成本中所分摊的金额（某一 合伙人在该投资组合的投资 成本中所分摊的金额=投资组合的投资成本该合伙人的项目投资权益比例）。（2）其次，如有 剩余，按照 合伙 协议 中 约定 的分配 比例向 参与 该等投 资组 合投资的全体合伙人进行分配，直至每一合伙人于本 项下累计获得的分配金额等于该合伙人的项目门槛收益 6%。（3）再次，如有 剩余，向普 通合伙人和中 兴 通讯按 60%：40%的比例进行分 配，直至(i)普 通合伙 人于 本项 下累 计获 得的 分配金 额等于：全 体合 伙人 于前 述第（2）项下累计获得的分配金额80%12%、(ii)中兴通
14、讯于本项下累计获得的分配金额等于：全体合伙人于前述第（2）项下累计获得的分配金额80%8%。（4）最后，完成前述分配后仍有剩余的，其中 80%按项目投资权益比例分配给所有合伙人，12%作为普通合伙人的收益分成向 普通合伙人进行支付，8%作为特别分配向中兴通讯进行支付。9、基 金主要费用：基金管理人管理费：有限合伙人 每年应向普通 合伙人支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为基础 结合年费率等进行计算。10、基金 退出 机制：经营期限届满时，基金清算退出；在经营期限 内可通过退伙或者权益转让进行有限合伙退出。11、基金会计：普通合伙人应当在法定期间 内维持符合 适用法律 规定的，反
15、映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。12、协 议生效：全体合伙人签署用章之日起生 效。13、协议签订 日期：惠州 红土、深创投、中兴 通讯 于 2020 年 9 月 25 日签署 珠 海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。上述相关信息均以各合伙人入伙相关协议及工商管理部门最终核准内容为准。6 四、红土湛卢基金 投资事项可 能导致同业 竞争或关 联交易的情况 说明 红土湛 卢 基金 自身 的业 务以股 权投 资为主，现 阶段并 不涉及 同业 竞争及 关联 交易。若将来有变化的，将按照相关法律法规履行相应程序。五、对本公司的影 响及 存在的 风险 中兴通讯出资认购 红土湛卢基金，依托专业投资机构的经验和资本力量，获取更大的投资收益。红土湛卢基金尚未设立完成，该基金成立后尚需完成私募基金备案手续，存在备案未通过或募集资金不足的风险。同时，该基金 存在未能实现预期收益的风险。公司将密切关注基金设立及备案进展，并督促管理人制 定完善的投资流程与严格的风险管控流程，从而降低本次投资的风险。六、备查文件 本公司第 八届董事会第 二十四 次会议决议 特此公告 中兴通讯股份有限公司董事会 2020 年 9 月 26 日
