1、 C&T PARTNERS _ 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）1 根 据 公 司 法、证 券 法 等 有 关 法 律、法 规 和 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司重 大 资 产 重 组 管 理 办 法、关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定、上市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法、上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则、公 开 发 行 证券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组（2014 年修订），以 及 中 国 证 监 会
2、和 司 法 部 发 布 的 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法、律 师事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则（试 行）等 有 关 规 定，江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所（以下 简 称“本 所”）受 江 苏 大 港 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“发 行 人”）委 托，作 为 发 行人 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易（以 下 简 称“本次交 易”或“本次 重 组”）的 特 聘 专 项 法 律 顾 问，就 本 次 交 易 分别 于 2015 年 12 月 14 日、2
3、015年 12 月 21 日 出 具 了 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 大 港 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 和 江 苏 世 纪 同 仁 律师 事 务 所 关 于 江 苏 大 港 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书（一）（以 上 两 份 文 件 统 称“原法 律 意 见 书”）。现 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
4、出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈意 见 通 知 书（160280 号）提 出 的 相 关 问 题 和 要 求，本 所 律 师 就 下 列 事 项 出 具 本 补 充法 律 意 见 书。本 补 充 法 律 意 见 书 是 对 原 法 律 意 见 书 的 补 充，并 构 成 其 不 可 分 割 的 一 部 分。原 法律 意 见 书 的 内 容 继 续 有 效，其 中 如 与 本 补 充 法 律 意 见 书 不 一 致 之 处，以 本 补 充 法 律 意见 书 为 准。本 所 在 原 法 律 意 见 书 中 发 表 法 律 意 见 的 前 提、假 设 以
5、 及 声 明 与 承 诺 事 项 同 样 适 用于 本 补 充 法 律 意 见 书。江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）2 除 本 补 充 法 律 意 见 书 另 作 说 明 外，本 补 充 法 律 意 见 书 所 使 用 简 称 的 意 义 与 原 法 律意 见 书 中 所 使 用 简 称 的 意 义 相 同。本 所 及 本 所 经 办 律 师 根 据 有 关 法 律、法 规 和 中 国 证 监 会 有 关 规 定 的 要 求，按 照 律师 行 业 公 认 的 业 务 标 准、道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神，现 出 具 本 补 充 法 律 意 见 如 下：一、申 请 材
6、料 显 示，本 次 交 易 完 成 后，上 市 公 司 控 股 股 东 瀚 瑞 投 资 存 在 大 规 模 集成 芯 片 的 设 计、销 售 业 务，与 届 时 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 艾 科 半 导 体 的 业 务 存 在 相 似之 处。请 你 公 司：1）补 充 披 露 本 次 交 易 完 成 后 瀚 瑞 投 资 是 否 与 上 市 公 司 存 在 同 业 竞 争，充 分 说 明 理 由 并 补 充 披 露。2）如 存 在 同 业 竞 争，请 补 充 披 露 拟 采 取 的 解 决 措 施，及 是否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十
7、 三 条 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 规 定。请独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见。根 据 瀚 瑞 投 资 填 写 的 法 人 股 东 专 项 调 查 表，并 经 本 所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信息 公 示 系 统 网 站 查 询，瀚 瑞 投 资 及 其 控 股、参 股 的 企 业 中 仅 其 参 股 的 江 苏 唐 桥 微 电 子有 限 公 司（以 下 简 称“唐 桥 微 电 子”）的 工 商 登 记 的 经 营 范 围 中 包 含“大 规 模 集 成 芯片 的 设 计、销 售”。经 本 所 律 师 核 查，唐 桥 微 电 子 成 立
8、 于 2008 年 3 月 27 日，注 册 资 本 2,560 万元，法 定 代 表 人 为 孙 翼，工 商 登 记 的 经 营 范 围 为：大 规 模 集 成 芯 片 的 设 计、销 售；音 视 频通 讯 系 统 的 设 计、开 发、销 售；计 算 机 软 硬 件 的 开 发、销 售；自 营 和 代 理 各 类 商 品 及技 术 的 进 出 口 业 务（国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外、危 险 品 除 外）；货 物 仓 储。唐 桥 微 电 子 的 股 东 为 自 然 人 孙 翼 和 镇 江 新 区 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限
9、 公 司（瀚瑞 投 资 持 有 其 90%的 股 权），其 中 孙 翼 持 有 64.06%的 股 权，为 唐 桥 微 电 子 的 控 股 股 东暨 实 际 控 制 人。经本所律师 对 镇 江 新 区 高 新 技 术 产 业 投 资 有 限 公 司 委 派 至 唐 桥 微 电 子 的 负 责 人 员进行访 谈，并 查 阅 镇 江 安 立 诚 会 计 师 事 务 所 2016 年 2 月 19 日 出 具 的 江 苏 唐 桥 微 电子 有 限 公 司 审 计 报 告（镇 安 立 诚 审2016 第 2 号），唐 桥 微 电 子 已 停 止 经 营 活 动，2014 年 度 及 2015 年 度
10、营 业 收 入 均 为 零，两 年 年 末 净 资 产 亦 均 为 负，且 该 公 司 拟办理江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）3 清算注 销 手 续，不 会 再 开 展 业 务。发行人 的 控 股 股 东 瀚 瑞 投 资 已 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺，承 诺 其 及 下属 企 业 不 会 从 事 与 大 港 股 份 及 其 子 公 司 构 成 同 业 竞 争 的 业 务。综 上，本 所 律 师 认 为，本 次 交 易 完 成 后 瀚 瑞 投 资 与 上 市 公 司 不 会 增 加 同 业 竞 争，符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理
11、办 法 第 四 十 三 条 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 规 定。二、申 请 材 料 显 示，本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 包 括 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核准。请 你 公 司 补 充 披 露 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准 的 具 体 事 项、办 理 进 展、是 否 为 前置 程 序。如 是，请 补 充 提 供 批 准 或 核 准 文 件。请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确意 见。（一）截至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日，本次 交 易 已 履 行 的 决 策、审批 情 况 如 下 1、发
12、 行 人 的 决 策 2015 年 9 月 22 日，发 行 人 在 巨 潮 资 讯 网 站 上 发 布 了 关 于 筹 划 重 大 资 产 重 组 停牌 的 公 告，筹 划 以 发 行 股 份 及 募 集 配 套 资 金 的 方 式 购 买 艾 科 半 导 体 51%以 上 的 股 权。2015 年 12 月 14 日，发 行 人 与 交 易 对 方 签 署 了 附 生 效 条 件 的 股 权 收 购 协 议 和 业 绩 补 偿 及 业 绩 奖 励 协 议。2015 年 12 月 14 日，发 行 人 召 开 了 第 六 届 董 事 会 第 五 次 会 议，审 议 通 过 了 关 于公 司
13、发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 符 合 相 关 法 律 法 规 的 议 案、关于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案、关 于 本 次 交 易符 合 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 第 四 条 规 定 的 议 案、关于 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 且 构 成 关 联 交 易 的 议 案、关 于 本 次 交 易 符 合 上 市公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 规 定 的 议
14、案、关 于 江 苏 大 港 股 份 有 限公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书（草 案）及 其摘 要 的 议 案、关 于 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 说 明 的 议 案、关 于 评 估江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）4 机 构 的 独 立 性、评 估 假 设 前 提 的 合 理 性、评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的公 允 性 的 议 案、关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 履 行 法 定 程 序 的 完 备 性、合 规 性
15、及 提 交 法律 文 件 的 有 效 性 的 说 明 的 议 案、关 于 批 准 本 次 交 易 相 关 审 计 报 告、审 阅 报 告 及 评估 报 告 的 议 案、关 于 签 订 江 苏 艾 科 半 导 体 有 限 公 司 100%股 权 之 附 生 效 条 件 的 股权 收 购 协 议 的 议 案、关 于 签 订 收 购 江 苏 艾 科 半 导 体 有 限 公 司 100%股 权 之 业 绩补 偿 及 业 绩 奖 励 协 议 的 议 案、江 苏 大 港 股 份 有 限 公 司 关 于 房 地 产 业 务 的 自 查 报告 的 议 案 和 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会
16、 全 权 办 理 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 事 宜 的 议 案 等 议案。2015 年 12 月 21 日，发 行 人 召 开 了 第 六 届 董 事 会 第 六 次 会 议，审 议 通 过 了 关 于修订 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 等 议 案，对本次 交 易 方 案 进 行 了 修订调 整。2016 年 1 月 28 日，发 行 人 召 开 了 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会，会 议 审 议 通 过
17、 了与 本 次 交 易 相 关 的 上 述 议案。2、艾 科 半 导 体 的 决 策 2015 年 11 月 12 日，艾 科 半 导 体 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议，同 意 全 体 股 东 将 所 持 艾科 半 导 体 的 合 计 100%的 股 权 转 让 给 发 行 人，并 同 意 放 弃 对 拟 转 让 股 权 的 优 先 购 买 权。3、交 易 对 方 的 决 策 经 本 所 律 师 核 查 本 次 交 易 的 交 易 对 方 的 决 策 文 件，本 次 交 易 的 交 易 对 方 共 计 十 一名，其 中 自 然 人 两 名，法 人、合 伙 等 企 业 共 计 九 名，
18、其 中 九 名 企 业 交 易 对 手 均 已 履 行了 必 要 的 内 部 决策程序，同意 大 港 股 份 收 购 其 持 有 的 艾 科 半 导 体 全 部 股 权 相关 事 宜。4、国 资 主 管 部 门 的 审 批 2016 年 1 月 8 日，江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 了 江苏省国资委 关 于 同 意 江 苏 大 港 股 份 资产重 组 暨 非 公 开 发 行 股 票 有 关 事 项 的 批 复（苏 国 资 复20163 号），同 意 发 行 人 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资
19、金 事 宜。江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）5（二）截至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日，本次交易尚需履行 的 审批情况 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 四 条 第 二 款 的 规 定“上 市 公 司 发行 股 份 购 买 资 产 应 当 遵 守 本 办 法 关 于 重 大 资 产 重 组 的 规 定，编 制 发 行 股 份 购 买 资 产 预案、发 行 股 份 购 买 资 产 报 告 书，并 向 中 国 证 监 会 提 出 申 请”，第 四 十 七 条 的 规 定“上市 公 司 申 请 发 行 股 份 购 买 资 产，应 当
20、 提 交 并 购 重 组 委 审 核”及 第 三 十 二 条 第 一 款 的 规定“上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 完 成 相 关 批 准 程 序 后，应 当 及 时 实 施 重 组 方 案，并 于 实 施完 毕 之 日 起 3 个 工 作 日 内 编 制 实 施 情 况 报 告 书，向 证 券 交 易 所 提 交 书 面 报 告，并 予 以公 告”。因 此，发 行 人 本 次 交 易 尚 需 获 得 并 购 重 组 委 审 核 及 中 国 证 监 会 核 准，并 在 实施 完 毕 后 向 深 交 所 书面报告，且 并 购 重 组 委 审 核 及 中 国 证 监 会 核 准 为 发 行
21、 人 本 次 交 易的 前 置 程 序。除 此 以 外，本 次 交 易 不 涉 及 环 境 保 护、土 地 管 理、反 垄 断 等 审 批。综 上，本 所 律 师 认 为，截 至 本 补充 法 律 意 见 书 出 具 日，本 次 交易 的 交 易 各 方 已 就本次交易 履 行 了 截 至 目 前 所 必 要 的 批 准 和 授 权 程 序，已 经 取 得 的 该 等 批 准 和 授 权 合 法、有 效；本 次 交 易 已 获 得 江 苏 省 国 资 委 的 批 准 和 发 行 人 股 东 大 会 的 通 过，且 在 获 得 并购重 组 委 审 核 及 中 国 证 监 会 核 准 之 后 即
22、可 实 施。三、申 请 材 料 显 示，标 的 资 产 部 分 商 标、实 用 新 型 专 利 等 权 属 登 记 人 尚 未 变 更 至艾 科 半 导 体 名 下。请 你 公 司 补 充 披 露 上 述 知 识 产 权 权 属 登 记 人 变 更 的 进 展 情 况，预 计办 毕 时 间，是 否 存 在 法 律 障 碍。请 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 核 查 并 发 表 明 确 意 见。（一）专利 根 据 国 家 知 识 产 权 局 核 发 的 专 利 更 名 手 续 合 格 通 知 书，并 经 本 所 律 师 在 国 家知 识 产 权 局 网 站 查 询，原 法 律 意 见 书 披
23、 露 权 利 人 为 镇 江 艾 科 的 专 利 均 已 更 名 为 艾 科 半导体。序号 专利 权人 专 利 名 称 专 利 号 类型 申 请 日 变 更 生 效 日 1 艾科 半导体 防 撞 针 装 置 ZL201220525278.7 实用新型 2012.10.15 2016.02.04 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）6 序号 专利 权人 专 利 名 称 专 利 号 类型 申 请 日 变 更 生 效 日 2 艾科 半导体 一 种 能 测 高 低 温 的 高 速转 盘 式 芯 片 分 选 机 ZL201220547841.0 实用新型 2012.10.24 2016.02.1
24、5 3 艾科 半导体 半 导 体 芯 片 测 试 底 板 ZL201320584092.3 实用新型 2013.09.18 2016.02.03 4 艾科 半导体 晶 圆 电 性 测 试 墨 点 清 除器 ZL201310428207.4 发明 2013.09.18 2016.02.05 5 艾科 半 导体 控 制 测 试 头 在 Z 轴上运动 定 位 的 升 降 装 置 ZL201320855851.5 实用新型 2013.12.23 2016.02.04 注：序 号 4 中 的 专 利“晶 圆 电 性 测 试 墨 点 清 除 器”同 时 申 报 了 实 用 新 型 专 利 与 发 明 专
25、利，并先 取 得 了 实 用 新 型 专 利（专 利 号：ZL201320576485.X）的 授 权，后 于 2015 年 12 月 30 日 取 得 发 明专 利 的 授 权，为 避 免 重 复 授 权，艾 科 半 导 体 放 弃 了 相 关 的 实 用 新 型 专 利。（二）计 算 机 软 件 著 作 权 根 据 国 家 版 权 局 核 发 的 计 算 机 软 件 著 作 权 登 记 事 项 变 更 或 补 充 证 明，原 法 律意 见 书 披 露 权 利 人 为 镇 江 艾 科 的 计 算 机 软 件 著 作 权 均 已 更 名 艾 科 半 导 体。序号 著作 权人 软 件 名 称 登
26、 记 号 首 次 发 表 日 期 变 更 生 效 日 1 艾科 半导体 艾 科 射 频 功 率 放 大 器 温 控 软 件V1.0 2012SR131478 2011.12.10 2016.03.08 2 艾科 半导体 艾 科 企 业 信 息 化 管 理 软 件 V1.0 2012SR131107 2011.12.16 2016.03.08 3 艾科 半导体 艾 科 半 导 体 晶 圆 测 试 器 软 件 V1.0 2012SR131103 2012.03.02 2016.03.08 4 艾科 半导体 艾 科 电 容 屏 微 电 子 感 应 控 制 软 件V1.0 2012SR131484 2
27、012.06.22 2016.03.08 5 艾科 半导体 艾 科 基 于 晶 圆 应 用 的 微 电 池 数 据采 集 软 件 V1.0 2012SR131112 2012.08.31 2016.03.08 6 艾科 半导体 艾 科 企 业 内 部 工 作 平 台 软 件 V1.0 2012SR131481 2012.09.28 2016.03.08 7 艾科 艾科 CSP 耦合-滤 波 器 控 制 软 件 2012SR131131 2012.10.26 2016.03.08 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）7 序号 著作 权人 软 件 名 称 登 记 号 首 次 发 表 日 期
28、 变 更 生 效 日 半导体 V1.0 8 艾科 半导体 Multi-Chip Module 低 压 微 充 电 控制软件 V1.0 2012SR131136 2012.12.01 2016.03.08（三）商标 经 本所 律 师 在 商标 局 网 站 查 询，原 法 律 意 见 书 披 露 权 利 人 为 镇 江 艾 科 的 商 标 已 更名 为 艾 科 半 导 体。商标权人 商 标 名 称 注 册 证 号 类别 核 定 使 用 商 品 有 效 期 艾科 半导体 13934240 42 替 他 人 研 究 和 开 发 新 产 品；提 供 关 于碳 抵 消 的 信 息、建 议 和 咨 询；科
29、学 实验 室 服 务；环 境 保 护 领 域 的 研 究；水质 分 析；机 械 研 究；节 能 领 域 的 咨 询；材 料 测 试；造 型（工 业 品 外 观 设 计）；计 算 机 硬 件 设 计 和 开 发 咨 询。2015.03.14-2025.03.13 综上，本 所 律 师 认 为，截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 日，原 权 利 人 为 镇 江 艾 科 的 专利、计 算 机 软 件 著 作 权 和 商标 均 已 更 名 为 艾 科 半 导 体。（以 下 无 正 文）江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）8（此 页 无 正 文，为 江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 大 港 股 份 有 限 公 司 发 行 股份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书（二）之 签 章页）江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 经 办 律 师 王 凡 许 成 宝 杨 亮 2016 年3 月25 日 地 址：南 京 市 白 下 区 中 山 东 路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编：210016 电 话：025-83304480 83302638 传 真：025-83329335 电子信箱：partnersct-网 址：http:/www.ct-
