1、 江苏 大 港 股 份 有 限 公 司 重大资产重组 业 绩 承 诺 完 成 情 况 说 明 的 审 核 报 告 索引 页码 专项审核报告 重大资产重组业绩承诺完成情况说明 1-3 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 富 华 大 厦A 座9 层 联系电话:telephone:+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangmen Beidajie,Dong cheng Dis tric t,Beijin g,10002
2、7,P.R.China 传真:facsimile:+86(010)6554 7190+86(010)6554 7190 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 关于江 苏 大 港 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 完 成 情 况 说 明 的 审 核 报 告 XYZH/2018NJA10037 江苏大港 股 份有限公 司 全体股东：我们接受委托，对 后附的江 苏 大港股份 有 限公司（以 下 简称“大 港 股份”）编 制 的 江苏大港股 份 有限公司 关 于江苏艾 科 半 导体有 限 公 司 2017 年度业绩 承 诺完成情 况 的说明进行了专 项 审核。根据 上市
3、 公司重大 资 产重组管 理 办法（中 国证券监 督 管理 委员 会 令第 109 号）的有关规定，编制 江 苏 大港股份 有 限公司关 于 江苏艾科 半 导体有限 公 司 2017 年度 业绩承诺完成情 况 的说明 并 保证其真 实 性、完 整性 和准确性，提供真实、合法、完整 的实物证据，是大 港 股份管理 层 的责任。我 们的责任 是 在执行审 核 工作的基 础 上，对 江 苏大港股份有限公 司 关于江苏 艾 科半导体 有 限公司 2017 年度业绩 承 诺完成情 况 的说明 发 表审核意见。我们按照 中国注册 会 计师其他 鉴 证业务准 则 第 3101 号 历史财 务 信息审计 或
4、审阅以外的 鉴 证业务 的 规定执行 了 审核工作，该准则要 求 我们遵守 中 国注册会 计 师职业道德守则，计 划和执行 审 核工作以 对 江苏 大港 股份有限 公 司关于江 苏 艾科半导 体 有限公司2017 年度业绩承诺完 成 情况的说 明 是否不 存 在重大错 报 获取合理 保 证。在执 行 审核工作的过程 中，我们实 施 了检查会 计 记录、重 新 计算相关 项 目金额等 我 们认为必 要 的程序。我们相信，我们的审 核 工作为发 表 意见提供 了 合理的基 础。我们认为，大港股份 编 制的 江 苏 大港股份 有 限公司关 于 江苏艾科 半 导体有限 公 司2017 年度业绩承诺完
5、成 情况的说 明 在所有 重 大方面按 照 上市公 司 重大资产 重 组管理办法（中 国证券监 督 管理委员 会 令第 109 号）的规定 编 制。本 审 核 报 告 仅 供 大 港 股 份 披 露 重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 完 成 情 况 之 目 的 使 用，未经本事务所书 面 同意，不 得 用作任何 其 他目的。附件一：江 苏大港股 份 有限公司 关 于江苏艾 科 半导体有 限 公司 2017 年 度业绩承 诺 完成情况的 说 明 信永中和 会 计师事务 所（特殊普 通 合伙）中国注册 会 计师：殷明 中国注册 会 计师：沙曙东 中国 北京 二一八 年 三 月二十 六 日 1
6、 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 富 华 大 厦A 座9 层 联系电话:telephone:+86(010)6554 2288+86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F,Block A,Fu Hua Mansion,No.8,Chaoyangmen Beidajie,Dong cheng Dis tric t,Beijin g,100027,P.R.China 传真:facsimile:+86(010)6554 7190+86(010)6554 7190 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 江 苏 大 港 股
7、份 有 限 公 司 关 于 江 苏 艾 科 半 导 体 有 限 公 司 2017 年 度 业 绩 承 诺 完 成 情 况 的 说 明 按照 上市 公司重大 资 产重组管 理 办法（中 国证券监 督 管理委员 会 令第 109 号）的有关规定，江苏大港 股 份有限公 司（以下 简称“大港 股份”）编制 了 江苏 大港 股份有限公司关于 江 苏艾科半 导 体有限公司 2017 年度业绩承诺完 成 情况的说 明。本专 项 说明仅供本公司 披 露重大资 产 重组业绩 承 诺完成情 况 之目的使 用，不适用 于 其他用途。一、重大 资 产重组的 基 本情况 2016 年 4 月 28 日，经中 国证券监
8、 督 管理委员 会 关于核准 江苏大港 股 份有限公 司 向王刚等发 行 股份购买 资 产并募集 配 套资金的 批 复（证 监 许可【2016】946 号）核准，大港股份向 江 苏艾科半 导 体有限公 司 原股东王 刚 等共发 行 94,098,513 股人民币普通 股（A 股）股票用于 购 买江苏艾 科 半导体有 限 公司（以下 简称“艾科 半导体”）股权，该部 分股票于2016 年 5 月 26 日在深圳证券交易 所 挂牌上市 交 易。截止 2016 年 5 月 5 日，艾科 半 导体已完成工 商 变更登记 手 续，变更 登 记完成后，大港股份 直 接持有艾 科 半导体 100%股权，艾科
9、半导 体 成为上市 公 司的全资 子 公司。二、承诺 业 绩情况 2015 年 12 月 14 日，大港股份与 艾 科半导体 以 及艾科半 导 体的原股 东 王刚、镇 江 艾科赛尔投 资 管理合伙（有限合伙）就艾科半 导 体实际净 利 润数少于 承 诺净利润 数 的情况，签署了 关 于收购江 苏 艾科半导 体 有限公司 100%股权之 业 绩补偿及 业 绩奖励协 议。根据上述 协 议约定净 利 润承诺如 下：2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间的 期间为“承诺期”，承 诺 期内 2015 年 度、2016 年 度和 2017 年 度经审计 的 净利润每 年 分别
10、为 6,500 万元、8,450 万 元和 10,450 万元。上 述 协议中的 净 利润系艾 科 半导体编 制 的且经具有证券 期 货业务资 格 的会计师 事 务所审计 并 出具标准 无 保留意见 的 合并报表 中 扣除非经常性损 益 及拟使用 配 套募集 资 金 投资（含 期 间资金的 存 款、理财 等 收益）所 产 生的净 利润后归属 于 母公司股 东 的净利润。大港股份 在 每一承诺 年 度结束后 四 个月内，聘 请具有证 券 从业资格 的 审计机构 对 艾 科半导体当 年 实现的净 利 润情况出 具 审计报告 或 专项审核 意 见以确定 在 业绩承诺 期 内艾科 2 半导体的 累 积
11、实际净 利 润数。艾科 半导体累 积 实际净利 润 数与累积 承 诺净利润 数 的差异情况根据该 审 计机构审 核 后各年度 出 具的审计 报 告或专项 审 核意见的 结 果确定。每一承诺 年 度审计报 告 或专项审 核 意见出具 后，若艾科 半 导体的累 积 实际净利 润 低 于累积承诺 净 利润，王 刚 和镇江艾 科 赛尔投资 管 理合伙（有 限合伙）应 以 其在大 港 股份收 购艾科半导体 100%股权的 重大资产 重 组交易中 获 得的股份 对 价或现金（优先以股 份）对大港股份进 行 补偿，且 王 刚和镇江 艾 科赛尔投 资 管理合伙（有限合伙）在作出该 等 补偿时 不得要求大 港
12、股份支付 对 价或其他 利 益；王刚 和 镇江艾科 赛 尔投资管 理 合伙（有 限 合伙）各自承担的 补 偿比例分 别 为 95.22%及 4.78%，王刚和镇 江 艾科赛尔 投 资管理合 伙（有限合伙）共同 就 该补偿向 艾 科半导体 承 担无限连 带 责任。股份补偿：当年度需 补 偿的股份 数 量=（截 至当 期期末累 积 承诺净利 润 数 截至 当 期期末累积 实 际归属于 大 港股份的 净 利润数）业绩承诺 期 内各年的 承 诺净利润 数 总和 艾科半导体 100%股权的 交 易价格 购 买艾科半 导 体 100%股权发行股 份 的价格 已 补偿股份数量 如王刚或 镇 江艾科赛 尔 投
13、资管理 合 伙（有限合 伙）作出股 份补偿时 持 有的大港 股 份股票不足以 进 行补偿的，可以用现 金 再进行补 偿：当年度需 补 偿现金额=（截至当期 期 末累积承 诺 净利润数 截至当期 期 末累积实 际 净利润数）业绩承诺 期 的承诺净 利 润数总和 艾科半导体 100%股权的 交易 价格 已补偿股份数量 购买艾科 半 导体 100%股权发行 股 份的价格 已补偿现 金 额 三、业绩 承 诺完成情 况 艾科半导体 2017 年度经审计的扣 除 非经常性 损 益及使用 配 套募集资 金 投资（含 期 间资金的存 款、理财 等收 益）所 产生 的净利润 后 归属于母 公 司的净利 润 与盈
14、利预 测 数的对比情况如下 所 示：3 单位：万 元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 累计数 1、承诺扣除 非经常性 损 益及使用配套募集 资 金投资（含 期间资金 的存款、理财 等收益）所 产生的净 利润后归属 于 母公司的 净 利润 6,500.00 8,450.00 10,450.00 25,400.00 2、实现的扣 除非经常 性 损益及使用配套募 集 资金投资（含期间资 金的存款、理 财等收益）所产生的 净利润后归 属 于母公司 的 净利润 6,624.31 11,292.57 11,221.81 29,138.69 3、超额完成 金额 124.31 2,842.57 771.81 3,738.69 江苏大港股份有 限 公司 二一 八 年 三月二十六日
