1、平 安 证券 股份 有限 公 司 关 于 广东 雪莱 特光 电 科技 股份 有限 公司 发 行 股份 及支 付现 金 购买 资产 并募 集配套 资 金 之2019 年 度 盈利 预 测承 诺实 现情 况的 核查 意 见 平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“本独立财务顾问”）作为广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“雪莱特”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据 上市公司重大资产重组管理办法 及深圳证券交易所的相关规定，对本次交易相关注入资产的盈利预测承诺实现情况进行了核查，出具核查意见如下：一、盈利预测承诺 情况 根据上市公司与深圳市卓誉自动
2、化科技有限公司（以下简称“卓誉自动化”）补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波签署的 广东雪莱特光电科技股份有限公司与补偿义务人之盈利预测补偿协议（以下简称“盈利补偿协议、盈利预测补偿协议”），该等4名补偿义务人盈利预测承诺情况如下：（一）利润预测承诺数 补偿义务人向甲方承诺，盈利承诺期为2017年度、2018年度及2019年度，标的公司2017年度实现的净利润数额（净利润数额指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于2,200 万元，2017-2018年度实现的累计净利润数额不低于5,500 万元，2017-2019年度实现的净利润数额不低于10,450
3、万元。（二）实际利润数额与标的资产减值的确定 各方同意，甲方应聘请具有证券期货相关业务 资格的审计机构就标的公司2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利润 数额出具专项审计报告（以审计机构出具的标准无保留意见的审计报告为 准）进 行确认，专项审计报告应与甲方2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告同时 出具。前述专项审计报告和盈利承诺期限内标的公司年度审计报告的费用由标的公司承担。各方同意，在盈利承 诺期限届满后 的6个月内，由甲方聘请具有证 券期货相关业务资格的审计机 构出具标的资产 减值测试 报告，对标的资产进 行减值测试。标的资产的减值情况应以审计机构出具的
4、标的资产减值测试报告为准。在利润承诺期内每一个承诺年度，甲方将在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累计实际实现的净利润与 当期期 末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。标的公司的会计政策及会计估计方法需经甲方认可，会计政策及会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，盈利承诺期间内，未经甲方书面同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计方法。（三）盈利补偿的方式及实施程序 1、本次交易完成后，在本协议所 述盈利承诺 期内每一会计年度结 束后，如标的公司截至当期期末累计实现净利润 数额小 于截至当期期末累计盈利承诺数额，补偿
5、义务人应当就当期未实现的累计承诺净利润承担补偿责任。补偿义务人 同意优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。具体补偿计算公式如下：（1）股份补偿计算公式：当 期 应补 偿 股份 数量=(截 至当 期 期末 累计 承诺 净 利润 数 额 截至 当 期期 末累 计 实 现 净 利 润 数 额)盈 利 承 诺 期 承 诺 净 利 润 总 额 标 的 资 产 相 应 对 价 本次发行价格已补偿股份数（已补偿现金数额本次发行价格）以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中甲方为取得标的公司100%股权向乙方支付的股份对价和现金对 价之和。（2）现金补偿计算
6、公式：当 期 应补 偿 现金 数额=(截 至当 期 期末 累计 承诺 净 利润 数 额 截至 当 期期 末累 计 实 现 净 利 润 数 额)盈 利 承 诺 期 承 诺 净 利 润 总 额 标 的 资 产 相 应 对 价 已回购的股份数量本次发行价格 如甲方在盈利承诺期内实施派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。应回购股份数量以补偿义务人在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内甲方进行送股、配股、资 本公积金转增股本导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整，应 补偿股份的数量调整具体如下：应补偿股份数
7、量(调整后)=应补偿股份数量(调整 前)(1 转增或送股比例)；若盈利承诺期内及盈利承诺期届满后至补偿股份实施之日期间甲方进行现金分配，现金分配部分应相应返还至甲方指定账户内，现金返还的计算方式为：现金返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为准)应补偿股份 数 量(调整前)。在计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；在计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回；经计算应补偿股份数中不足1股的尾数按1股计算；关于本协议约定的股份补偿和现金补偿的内容和程序中国证监会和证券交易所另有规定的，从其规定。2、各补偿义务人应 补偿金额为前 述应
8、补偿金 额补偿比例。补偿 义务人按其各自 通过本 次交 易获得 的股 份的相 对比 例(各补偿 义务人 通过 本次交 易获 得甲方 股 份 数 量/各 补 偿 义 务 人 通 过 本 次 交 易 获 得 甲 方 股 份 数 量 总 和)确 定 对 上 述 业绩承诺的补偿比例。3、若根据规定补偿 义务人需对甲 方进行业绩 补偿的，甲方应在每 个会计年度 专 项 审 核 报 告(盈 利 承 诺 期 最 后 一 年 包 括 年 度 专 项 审 计 报 告 和 减 值 测 试 报 告)披露后的15日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿；补偿义务 人应在 甲
9、方作出股东大会决议之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其需 要补偿 的股份划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。如补偿义务人应向甲方补偿的股份数大于补偿义务人届时持有甲方股份的数量，甲方应在年度专项 审 计 报 告(盈 利 承 诺 期 最 后 一 年 包 括 年 度 专 项 审 计 报 告 和 减 值 测 试 报 告)披露后的10日内，书面通知补偿义务人向甲方支付其当期应补偿的现金，补 偿义务人应于收到甲方通知后的30 日内将应补偿的现金支付给甲方。甲方将以总价人民币1元的价格按 照本协议约 定的补偿义务人补偿 责任承担比例定向回购补偿义务人持有的一
10、定数量甲方股份并予以注销。因甲方股东大会未通过回购注销议案，甲方将在上述 事项出现 后5 个工作日内书面 通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的 股份数 量占股权登记日甲方扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。本次交易实施后，若甲方实施现金分配的，甲方有权暂扣
11、盈利承诺期限内补偿义务人所持甲方股票对应的现金分配金额；若标 的公司未能达到约定累计承诺净利润或存在减值情形的，且补偿义务人股份补偿不足以支付其应付利润补偿金额的，甲方有权在暂扣的现金分红中直接抵偿；同时甲方将在补偿义务人均履行 完毕全部利润补偿责任之日且履行完毕 减值补 偿义务之日起10 个工作日内分别向补偿义务人支付前述暂扣的现金分红（若抵偿后有节余）。4、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额 补偿义务人已补偿的股份数量本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应向甲方另行补偿标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股 份数量本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额(以下简称“减值
12、补偿金额”)。前述资产减值差额应扣除在盈利承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。5、甲方将在标的资产减值测试报告出具后的5 日内以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人应在接到甲方通知后的90日内按照本协议约定的方式对甲方进行补偿，补偿义务人同意优先以本次交易所获得的甲方股份对甲方予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。甲方将以总价人民币1元的价格按 照本协议约 定的补偿义务人补偿 责任承担比例定向回购补偿义务人持有的一定数量甲方股份并予以注销，补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金数额分别按照如下方式计算：应补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行价格。应补偿现金数额=(应当
13、补偿股份数实际补偿股份数)本次发行价格 上述公式运用中，补偿股份数量不超过补偿义务人在本次交易中各自认购的甲方股份的总量；如甲方在盈利承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“应当补偿股份数”时，应将送股、公积金 转增股本实施行权时补充义务人获得的股份数包括在内。因标的资产减值涉及的股份回购和现金补偿相 关程序和处置原则与因业绩承诺净利润未实现涉及的程序和原则 相同。（四）超额业绩奖励 若标的公司在全部利润承诺年度内累计实现的 净利润数额超过累计承诺的净利润且标的资产未发生减值，以及甲方收到标的公司每年按照 发行股份及支付现金购买资产协议 约定的现金分红，甲方可在标的公司2019 年度专
14、项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日60个 工 作日 内 将 净 利 润 超 出 部 分 金 额 的24%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员（但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%，且相关税费由标的公司代扣代缴）。可分配的超额盈利奖励具体计算公式如下：可分配的超额盈 利奖励金额=（盈利承诺期限内各年度累计实现的净利润总额盈利承诺期限内各年度承诺净利润总额）*24%。标的公司2019年度专项审计报告出具且标的资产减值测试报告出具后，上述超额奖励的具体分配方案、分配比例和人员由标的公司董事会审议通过后报甲方董事会书面批准。二、盈利预测承诺 实现情况 根据盈利预测补偿 协议
15、，何立 等4名原卓 誉自动化股东 向公司 承诺 卓誉自动化2017-2019 年度 实现 的累 计净利 润（净 利润数 额指 标的 公司 合并财 务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）数额不低于10,450 万元。如卓誉自动化 截至当期期末累计实现净利润数额小于截至当期期末累计盈利承诺数额，何立等4 名原卓誉自动化 股东 应当 就当期未实现的累计 承诺净利润承担补偿责任。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的卓誉自动化2019年度审计报告，卓誉自动化2019年度扣除非经常性损益后净利润为2,922.59 万元，2017-2019年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为6
16、,283.31 万元，2017-2019年度累计业绩完成 率为60.13%，未实 现2017-2019 年度 业绩承诺。因此，按照 协议约 定，何立等4名原卓誉自动化股东 应对公司实施业 绩补偿。三、标的公司业绩 未完成涉及 的补偿事项 根据盈利预测补偿协议，何立等 4 名原卓誉自动化股东 优先以交易所获得的 雪莱特股份对 公司予以补偿，股份补偿不足部分以现金形式补偿。具体补偿计算公式如下：A、股份补偿计算公式：当 期 应补 偿 股份 数量=(截 至当 期 期末 累计 承诺 净 利润 数 额 截至 当 期期 末累计实 现净利 润数 额)盈利承 诺期 承诺净 利润 总额 标的 资产相 应对 价
17、本次发行价格已补偿股份数 以上计算公式所述的“标的资产相应对价”系指本次交易中 雪莱特为取得标的公司 100%股权向乙方支付的股份对价和现金对价之和。B、现金补偿计算公式：当 期 应补 偿 现金 数额=(截 至当 期 期末 累计 承诺 净 利润 数 额 截至 当 期期 末累 计 实 现 净 利 润 数 额)盈 利 承 诺 期 承 诺 净 利 润 总 额 标 的 资 产 相 应 对 价 已回购的股份数量 本次发行价格 根据上述股份补偿计算公式，在 2020 年 3 月 履行完毕 2017-2018 年度业绩补偿之后，何立等 4 名 原 卓 誉 自 动 化 股 东 仍需向公司 补 偿 的 股 份
18、数 量 合 计 为9,541,466 股，具体如下：序号 补偿义务人 补偿比例 应补偿股份数量（股）1 何 立 47%4,484,489 2 黄治国 27%2,576,196 3 黄海荣 20%1,908,293 4 余 波 6%572,488 合 计 100%9,541,466 因卓誉自动化未实现 2017-2018 年度业绩承诺，何立、黄治国、黄海荣、余波四人应补偿股份数量合计为 10,068,011 股。2020 年 3 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对上述应补偿股份的回购注销手续。综上，何 立 等4 名 原 卓 誉 自 动 化 股 东 将 以 股 份 补
19、偿 方 式 对 卓 誉 自 动 化2017-2019年度未完成盈利承诺实施业绩补偿，除2017-2018年度业绩 补偿已经完成外，仍需补偿股份数量合计为9,541,466 股。四、监事会意见 本次业绩补偿实施方案是根据 盈利预测补偿协议 做出的，补偿方案符合协议补偿条款的约定。公司回购注销对应补偿股份依据合理，不会对公司的经营业绩产生重大影响。本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的审批程序符合有关法律法规和 公司章程 的相关规定，同意公司实施本次业绩补偿方案，并将该议案提交公司股东大会审议。五、独立董事意见 鉴于卓誉自动化 2017-2019 年度期末累计实现 的净利润低于当期业绩承诺金
20、额，何立等 4 名原卓誉自动化股东 应根据 盈 利预测补偿协议 约定的补偿条款继续对公司进行补偿。本次业绩补偿 方式及回 购注销对应补偿股份 的方案合理，充分考虑了其他股东整体利益，符合相关法律法规及 公司章程 的规定。我们同意本次业绩补偿实施方案，并将该议案提交公司股东大会审议。六、独立财务顾问 核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：卓誉自 动化2017-2019年度 实现 的累 计净 利润 未能达 到盈 利预 测承 诺，上市公司和补偿义务人应严格按照资产重组的相关规定和程序，切实履行 盈利补偿协议 中的相关约定。补偿义务人应根据 盈利补偿协议 中约定的补偿条款及公式，履行关于盈利预测承诺未达到预期的补偿承诺，切实保障公司及广大股东 的 利 益。【本页无正文，为 平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之2019 年度盈利预测承诺实现情况的核查意见的签字盖章页】平安证券股份有限公司 2020 年 4 月 28 日 财务顾问主办人：李竹青 曹 阳
