1、证 券代 码：002076 证 券 简称：*ST 雪莱 广 东 雪 莱 特 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 2021 年度 非 公 开 发 行 A 股 股票 预案 二二 一 年 五 月广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 2 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与 收益的变化由公司自行负责；因本次非
2、公开发行A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股 股 票 相 关 事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A 股 股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 3 重要提示 1、本 次 非 公 开 发 行A 股 股 票 相 关 事 项 已 经 获 得 公 司 第 五 届 董 事 会 第 五 十 六次 会议审议通过，尚须 经本公司股东大会审议通过，并报 中国证
3、券监督管理委员会（以下简称 中国 证监会）核准后实施。2、本次非公开发行A 股股票的发行对象为 新疆辉映文化发展有限公司。3、本次非公开发行股票数量不超过230,871,470股（含本数），全部由 新疆辉映文化发展有限公司 认购，以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量 未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的相关规 定。4、公司本 次 非 公 开 发行A 股 股 票 将 导 致 公 司 实 际 控制人 发 生 变 化。本 次 非公开发行A 股股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的 上 市要求，
4、不会导致不符合股票上市条件的情形发生。5、本次非 公 开 发 行A 股 股 票 完 成 后，投 资 者 认 购 的 本 次 发 行 的 股 票 自 发 行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。6、本次非公开发行A 股 股票的发行价格为1.74元/股，不低于定价基准日（公司第 五届董事会第五十 六次会议决议公告日）前 二十个交易日公司A 股股票交易均价的80%，即每 股2.17元。若公司股票在 本 次发行定价基准日 至 发 行日期间 发生分红派息、资本公积 转增股本等除权、除息事项，则发行 价格将作相应调整。7、本次 非 公开 发行A 股 股 票计
5、 划 募集 资金 总额 不 超过401,716,357.80 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将 全部 用于偿还公司债务。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。8、公 司实 施积极 的利 润分配 政策，重视 对投 资者的 合理 回报，保持 利润分配政策的连续性和稳定 性，不断回报广大投资者。公 司现有的 公司章程 中的利 润分配政策符合 关于进一步落实 上市公司现金分 红有关事项的通知、上市广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 4 公司监管指引第3号 上市公司现金分红等相关法律法规的要求。
6、公司现行的利润 分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案 第六 节 公司利润分配 政策及相关情况。9、本 次非 公开发 行完 成后，本次 发行前 滚存 的未分 配利 润由公 司新 老股东按发行后的股权比例共同享有。10、本次非公开发行A 股股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开 发行A 股股票摊薄股东即期回 报的风险，虽然本公 司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补 回报措施，但所制定的填补回报措施不 等于对公司未来利润做 出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损 失的，公司不承担赔偿责任，提请广大
7、投资者注意。11、董事会特别提醒投 资者仔细阅读本预案 第三节 七、本次发行 相关风险的说明 有关内容，注意投资风险。广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 5 目 录 第一节 本次非公 开发 行 A 股股票 方案概要.8 一、发行人基本情况.8 二、本次非公开发行的背景和目的.8 三、发行对象及其与公司的关系.10 四、本次非公开发行方案.10 五、本次发行是否构成关联交易.12 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.12 七、本次发行是否导致公司股权 分布不具备上市条件.13 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.13 第
8、二节 发 行对象基本情 况.14 一、发行对象基本情况.14 二、股权结构及控制关系.15 三、主营业务情况及经营成果.15 四、最近一年一期简要财务数据.15 五、发行对象最近五年诉讼及受处罚情况.16 六、本次发行后同业竞争和关联交易情况.16 七、本预案披露前 24 个月重大交易.16 八、发行对象的资 金来源.16 第三节 附 条件生效的股 份认购合同的内容 摘要.18 一、合同签订主体和签订时间.18 二、认购方式、认购价格、认购金额、支付方 式及锁定期.18 二、合同的生效条件和生效时间.19 三、合同附带的保留条款、前置条件.20 四、违约责任条款.20 第四节 董 事会关于本次
9、 募集资金使用 的可 行性分析.21 一、本次募集资金的使用计划.21 广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 6 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.21 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.23 第五节 董 事会关于本次 发行对公司影响的 讨论与分析.24 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东 结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况.24 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.25 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.25 四、本次发行后上市公司不
10、存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况.26 五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况.26 六、本次发行对公司负债情况的影响.26 七、本次发行相关风险的说明.26 第六节 公 司利润分配政 策及相关情况.30 一、公司利润分配政策.30 二、公司最近三年利润分配情况.32 三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划.33 第七节 关 于本次非公开 发行 A 股股票摊薄 即期回报的风险提 示及采取措 施.36 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.36 二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析.39 三、本次
11、非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示.39 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.39 五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.40 六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.42 第八节 其 他事项.43 广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 7 释 义 在本预案中，除非 文义另有所指，以下 词语具有下述含义：雪莱特、本 公司、公 司、发行人 指 广东雪 莱特 光电 科技 股 份 有 限公 司 本预案 指 广东雪莱 特光电科 技股份有限公司2021年度 非 公开发行A
12、股股票 预案 本次发 行、本次 非公 开发行 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司本次以非 公 开 发 行 的方式向 特定 对象 发行A 股 股票的 行为 定价基 准日 指 第五届 董事 会第 五十 六 次 会议决 议公 告日 董事会 指 广东雪 莱特 光电 科技 股份 有限公 司 董 事会 股东大 会 指 广东雪 莱特 光电 科技 股份 有限公 司 股 东大 会 公司 章程 指 广东 雪莱 特光 电科 技股 份 有限 公司 章程 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共 和 国证 券法 最近三 年 指 2018年、2019 年、2020 年 最近一 期 指 20
13、21年3月31日 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 深交所 指 深圳证 券交 易所 元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民币 亿元 注：本预 案表 格中 如存 在总 计数与 各分 项数 值之 和尾 数不符 的情 况，均 为四 舍五 入原因 形 成。广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 8 第一节 本 次 非 公开 发 行 A 股股票方案概要 一、发 行人 基本情况 公司名 称 广东雪 莱特 光 电 科技 股 份 有限公 司 英 文名称 CNLIGHT CO.,LTD 成立日 期 1992 年 10 月 22 日 注册资 本 7
14、79,113,035.00 元 法定代 表人 冼树 忠 注册地 址 广东省 佛山 市南 海区 狮山 工业科 技工 业 园 A 区 办公地 址 广东省 佛山 市南 海区 狮山 工业科 技工 业 园 A 区 股票 代 码 002076 股票简 称*ST 雪莱 股票上 市地 深圳证 券交 易所 董事会 秘书 张桃华 联系电 话 0757-86695590 传真号 码 0757-86695225 公司网 址 http:/经 营范 围 设计、加 工、制造：LED 照明产 品 及 配件、照明 电 器、电真 空 器 件、科教器 材、电 光源 器材 及 配件、电 子元 器件、自动 控 制设 备、二 类消毒室、
15、供应 室设 备及 器 具、水 处 理设 备、空 气处 理设备、道路 路灯、太阳 能路 灯、太阳 能 电池组 件、太 阳能 控制 器、路 灯灯 杆、蓄电池、风力 发电 系统、开关 电器、LED 显示 屏、LED 应急照 明产 品、LED 防爆 照明产 品；航 空 电子设 备、无 人驾 驶航 空 器、无线 电数 据传输系 统、智 能玩 具及 其 应用的 技术 开发、生产；承接、设 计、施工：水处 理工 程、空 气处 理工程、城市 及道 路照 明 工程、亮 化景 观照明工 程；服 务：照 明 电 器安装；电动 车及 相关 配 件贸易、家电 及相 关配 件贸 易、合同 能源 管理；货物 进出 口、技
16、术 进出口。(依法 须经批准 的项 目，经相 关部 门 批准 后方 可 开 展经 营活 动)二、本 次非公开 发行的背 景和目 的（一）本次非 公开 发行的 背景 1、公司债务沉重，发展受到严重制约 广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 9 公司目前债务沉重，包括银行贷款、供应 商货款等多笔债务逾期，逾期债务产生较多 罚息、违约金和 诉讼纠纷等，公司 发展受到严重制约。2021 年3月31日，公司资产负债率达到106.43%，流动比率仅为0.39，债务风险较 高。截至2020 年12 月31日，负债总额72,277.68万元，其中流动性负债60,642.99
17、万元，预计负债余额8,219.35万元。2018 年、2019年和2020年，公司承 担的利息费用分别为5,656.17万元、3,674.93万元和4,020.60万元。截至2021年3月31日，应付利息达到6,925.00万元，财务负 担较 重。公司对上 述债 务（包括 逾期债 务），现已 无力 全部偿 还，对公司经营拖累较大。以上2021年一季度数据未经审计。2、公司主营业务之一紫外线杀菌灯发展势头较好，但遭遇资金瓶颈 2020年，公司以“紫外线杀菌灯”为经营重心。受新型冠状病毒肺炎疫 情影响，公司紫外线杀菌灯订单在2020 年大幅增加，为满足快速增长的紫外线杀菌灯市场需求，公司持续扩大产
18、能规模、提升生产效 率，全力开拓紫 外线杀菌灯业务。2020 年初，公司被列为国家工业和信息化部第二批新冠肺炎疫情防控重点保障企业，同时被佛山市工业和信息化局列入佛山市第一批疫情防控物资 重 点 生 产 企业。为进一步提升市场竞争力和盈利能力，公司开发了新产品照明杀菌一体化教室灯、紫外线 消毒 机 器 人等，并在2020 年6 月 与广州 呼研所 医药 科技 有限公 司达成战略合作，共同推动“未来之光”项目，在智能校园及公共 卫生安全防护系统等方面 开展深度合作。2020年10月，公司携紫外 线消杀新品参加第78 届中国教育装备展示会，进行产品推广。此外，公司在2020 年参与起草了 紫外线杀
19、菌灯具技术规范（T/GIES 001 2020）、家用及类 似用途可移式紫外线消 毒 器通用要求（T/FSLA 001 2020）、教室用紫外线杀菌（消毒）装置（T/CIES 028 2020）三 个团体标准。2020年，公司 紫外线 杀 菌灯产品 营业 收 入约 为9,024.72万元，较 去年 同比增长60.55%，占公司2020年营业收入的27%。2021年一季度，公司紫外 线杀菌灯业务 发展持续向好。截至目前，公司紫外线杀菌灯订单充足。但受制于公司流动性资金不足，产能一直 无法全部释放。若能得到营运资金补充（比如，恢复正常的商业信用，公司 可能 重新获 得商 业银 行等金 融机构 的流
20、 动性 支持），公司 的 紫 外线 杀菌灯 业务将获得加速发展，有利于 增强公司和全体股东的利益。广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 10（二）本次非 公开 发行的 目的 本次非公开发行是公司摆脱财务困境 并 进 一 步 发 展 主营业务的重 大 机 遇 和举措。通 过本次非公开发行，公司争取 解决目前的财务困难，恢复正常的商业信用，提高流动比率、降 低公司资产负债率，并降低 财务成本，提高整体利润 水平。同时，公司 恢复正常的商业信用后，可能重新获得商业银行等金融机构的流动性支持，这将使得公司紫外线杀菌灯的产能逐 步释放，改 善公司可持续发 展的能力。三
21、、发 行对象及其 与公司 的关系（一）发行对 象 本次非公开发行A 股股票的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司。若国家法律、法规对非公开发 行股票的发行 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调 整。（二）发行对 象与 公司的 关系 本次非公开发行A 股股票的发行对象新疆辉映文化发展有限公司。本次非公开发行预案公告前，新疆辉映文化发展有限公司 与公司不存在关联关系。本次发行完成后，新 疆 辉 映 文 化 发 展 有 限 公 司 将直接持有公司22.86%的股份，成为公司的第一 大股东及控股股东，构成公司 关联方。四、本 次非公 开 发行方案（一）发行股 票的 种类和 面值 本 次 发行的股票种类
22、为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股 面 值 为1.00元。（二）发行方 式及 发行时 间 本次发行采用向特定 对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准 的有效期内 选择适当时机向特定对象发行。（三）发 行对 象 广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 11 本次非公开发行A 股股票的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司。（四）发 行数 量及 认购方 式 本次非公开发行A 股股票采取定价发行方式，发 行对象采用现金认购方式参与股票认购，本次非公开发行的股票数量 为230,871,470股（含本数）。若公司股票在董事 会决议日至发行日期间发生分红派息、资本
23、公积转增股本等除权、除息事项，则 发行数量将作相应调整。（五）定价基 准日 与发行 价格 本次非公开发行A 股股票的发行价格为1.74元/股，不低于定价基准日（公司第 五届董事会第五十 六次会议决议公告日）前二十个交易日公司A 股股票交易均价的80%，即每股2.17元。若公司在本次发行定价基准日至发行 日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其 中，P0为调整前 发 行价 格，D 为每股派发现金股利，N 为每
24、股送红股或转增股本数，P1为调整后 发行价格。（六）限售期 本次非公开发行 完成后，特定对象所认购的股份限售期需符 合 上市公司证券发行管 理办法规定：自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证 券交易所现行有关规定执行。（七）股票上 市地 点 在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。（八）募集资 金数 额及用 途 本次非公开发行 募集资金总额为不超过401,716,357.80元（含本数），扣除发行费用后，募集资金 净额全部用于偿还公司 债务。广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 12 公司债务主要包括历史
25、原因形成的 银行贷款、经营性负债以及为子公司进行的担保形成的预计负债。截至2020年12月31日，公司 负债总 额72,277.68万元，短期借款金 额33,158.45万 元（包含 已逾 期的银 行负债 本金33,058.27 万 元），为原 子公司 担保 产生的 预计负债7,657.70万元，应付账款9,570.40万元。本次发行的募集资金净额无法 偿还公司全部 债务。公司将积极与各债权人协商，争取获得 债权人关 于公司逾期债务减免或展期的谅解。如 果公司未能获得债权人的谅解，或者谅 解后，本次募集资金净额仍然不足于偿还，不足部分由公司自筹解 决。（九）本次非 公开 发行完 成前 滚存未
26、分配 利润的 安排 本次非公开发行 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 在 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 将 由 新老股东共享。（十）决议有 效期 本次非公开发行A 股 股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。五、本 次发行是否构成关 联交易 本次非公开发行 的 发 行 对 象 为 新 疆 辉 映 文 化 发 展 有 限 公 司，本次 发 行 完 成后，新疆辉映文化发展 有限公司将持有公司5%以上股份，因此，本次 发 行 构 成关联交易。六、本 次发行是否导致公 司 控 制权发生 变化 截至本预案公告日，公 司 控 股 股东 及 实 际 控 制 人 柴国生先生持有公
27、司股份 150,206,398股，占公司当 前总股本的19.28%，其一致行动人柴华先生 持有公司股份1,103,200 股，占 公 司 当 前 总 股 本 的0.14%，二人合 计 持 有 公 司 当 前 总 股 本 的 19.42%。根据本次发行股票数量上限230,871,470 股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本为1,009,984,505股，柴国生先生及其一致 行动人柴华先生持股比例稀释广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 13 到14.98%，发行对象 新 疆 辉 映 文 化 发 展 有 限 公 司 直 接 持 有 公 司22.86%的股份，
28、成 为公司新的控股股东。因此，本次非公开发 行将导致公司的控制权发生变化。七、本 次发行 是否导致公 司股权分 布不具备 上市条件 本次发行完成后，公司社会公众股比例将不 低于10%，符合 证券法 等关于上市条件的要求，不存在股权分布不符合上市条件之情形。八、本次发 行 方 案 已 经 取 得 有 关 主 管 部 门 批 准 的 情 况 以 及尚需呈报批 准的程序 根据 公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票 实施细则 及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行A 股股票相 关 事 项 已 经 公 司2021 年5 月13 日 召开 的 第 五 届 董 事 会 第 五
29、十 六 次 会 议 审 议 通过。本次非公开发行方 案 尚 需 获 得 公 司 股 东 大 会 的 审 议 通 过 和 中 国 证 监 会 的 核准。在获得中国证监 会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市 事宜，履行本次非公开发行A 股股票相关批准和登记程序。广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 14 第 二 节 发 行 对象 基 本 情 况 本次非 公开 发行 不超 过230,871,470股（含本 数），全 部由 新疆 辉映 文 化发展有限公司 认购。新疆辉映文化发展有限公司 承诺，将以其自有资金
30、或自筹资金认购公司本次非公开发行的股票。一、发 行对 象基本 情况 公司名称：新疆辉映文化发展 有限公司 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股 的法人独资）统一社会信用代码：91659003MA78BE8M6E 成立日期：2019 年4月22日 注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区兵团分区总部大厦B 座1403 室 注册资本：3,000万元 法定代表人：尔红旭 通讯地址：新疆喀什地区喀什经济开 发 区兵团分区总部大厦B 座1403 室 经营范围：组织文化艺术交流活动；文化艺术交流策划、企业策划、市场营销策划；从事文化经纪业务；演出经纪；影视投资管理、策划；文艺创作；电脑图文设计、制作；体育
31、 赛事组织策划；广告设计、制作、代理、发布；技术开发、技术咨询、投 资咨询、技术转让、技术推广；市场信 息咨询与调查；经 济贸易咨询；投资咨询；市场调 查。舞台设计制作，美 术设计制作，咨询编辑；礼仪服务；翻译服务；动漫设计；摄影；承办 展览展示；会议及展览服务；计算机网络工程设计、施工；电子商务技 术开发；租赁、维修影视服装、机械设备；文化创意设计服务。广告 创意、广 告策划、广告设计、广 告制作、广告发布；会展服务（不含会展场馆建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 15 二、股 权结构及控
32、制 关系 三、主 营业 务情况 及经营 成果 新疆辉 映 成 立于2019 年4月22 日，经营 范围为 组织文 化艺 术交流 活动；文化艺术交流策划、企业策划、市场营销策划；从 事文化经纪业务；演出经纪；影视投资管理、策划；文艺创作；电脑图文设计、制作；体育赛事组织策划；广告设计、制作、代理、发布；技术开发、技术咨询、投 资咨询、技术转让、技术推广；市场信 息咨询与调查；经 济贸易咨询；投资咨询；市场调查。舞台设 计制作，美术设计制作，咨询编辑；礼仪服务；翻译服务；动漫设计；摄影；承 办 展览展示；会议及展览服务；计算机网络工 程设计、施工；电子商务技 术开发；租赁、维 修影视服装、机 械设
33、备；文化创意设计服务。广告 创意、广告策划、广告设计、广告制作、广告 发布；会展服 务（不 含会展 场 馆建设）。（依法须 经批 准的项 目，经相关 部门批 准后 方可 开展经 营活动）。截至 本预案 公告日，新 疆辉 映尚未 正式开展业务。四、最 近一年 一期简要财 务数据（一）合并资产负债表 单位：万元 项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 资产总 额 561.53 561.36 内蒙古金辉文 化传媒股份有限公司 新疆辉映文化发展有限公司 100.00%广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 16 负债总 额 2.06 1
34、.86 所有者 权益 559.48 559.50 归属于 母公 司 所 有者 权益 559.48 559.50（二）合并利润表 单位：万元 项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 营业收 入 0.00 0.00 利润总 额-0.02-4.01 净利润-0.02-4.01 注：上述数据未经审计。五、发 行对象最近五年诉 讼 及受处罚情况 截至本预案签署日，新疆辉映文化发展有限公司 及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 六、本 次发行后同业竞争 和关联交易情况（一）同业竞争情况 公司与新的控股
35、股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、不会产生同业竞争现象。（二）关联交易情况 本次发行后不会 导致公司发生新的关联交易。七、本预 案披 露前 24 个月重大 交 易 本次非公开发行预 案签署前24个月内，新疆辉映文化发展有限公司 与公司之间未发生重大交易。八、发 行对象的资金来源 本次非公开发行的发行对象 新疆辉映文化发展有限公司 承诺，将以其自有资金 或自筹资金认购公司本 次非公开发行的股票。并且，自有资金或自 筹资金中 不广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 17 存在对外募集、代持、结构化安排
36、或者直接间接使用 发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行 人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方 向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排 的情 形。本次非公开发行对象具备认购本次非 公开发行股票的资金能力。广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 18 第三节 附条件生 效的股 份 认 购合 同 的内容摘要 一、合 同签订 主体和签订 时 间 甲方：广东雪莱特 光电科技股份有限公司 法定代表人：冼树忠 乙方：新疆辉映文化发展有限公司 法定代表人：尔 红旭 签订时间：2021 年 5 月 13 日 二、认 购方式、认购价格、认购
37、金额、支付 方式及锁定期（一）认购数 量 本次非 公 开 发行 股票 数 量不超 过230,871,470 股（含本 数），全 部由 新 疆辉映文化发展有限公司认购。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量 将作相应调整。（二）认购方 式 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A 股普通股。（三）定价基 准日、认购 价格 和认购 金额 1、本 次 非 公 开 发 行A 股股票采取 定 价 发 行 方 式，乙方采 用 现 金 认 购 方 式 参与股票认购。2、本次非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为：公 司 本 次 非 公 开 发 行
38、A 股 普 通 股 的 董事会决 议公告日。3、发行价格为：1.74 元/股，不低于定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司A 股股票交易均 价的80%。若公司在本次发行定 价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行 的发行价格将作相应调整。调整公式如广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 19 下：派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0 为调 整前发 行 价 格，D 为 每股 派发现 金股利，N 为每 股送红
39、股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。4、若 根据 相关监 管要 求对本 次非 公开发 行的 价格 进行 调 整，乙方 可 按要求确定新的发行底价。5、甲 方本 次发行 募 集 资 金 总 额 不 超 过401,716,357.80 元（含 本 数），由 乙 方全 部认购。若本次发行 募集资金的 总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予 以调减的，乙方同意按照上市公司经调整后的非公开发 行方案认购调减后的 其应认购的金额。（四）支付方 式 甲方在获得中国证监会核 准本次非公开发行申 请的批复后，应按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方 应 按 照 甲 方 与 保
40、荐 机 构（主承 销商）确定的具体缴款日期将认购 本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承 销商）指定账 户，验资完毕后，扣除 相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至 少十个工作日书面通知乙方。（五）锁定期 乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股自本 次 非公开发行结束之日起 18 个月内不转让。二、合 同的生效条件和生 效时间 本合同在下述条件全部满足后立即生效：广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 20 1、本次非公开发 行经甲方董事会、股东大会决议合法通过；2、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员
41、 会的核准。三、合 同附带的保留 条款、前置条件 合同未附带保留条款和前置条件。四、违 约责任条款 1、本 协议 签订后，除 不可抗 力原 因以外，任 何一方 不履 行或不 及时、不 适当履行本协议项下其应 履 行 的 任 何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，应当 赔偿 守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内 的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。2、如 因任 何一方 不履 行或不 及时 履行、不适 当履行 本协 议项下 其应 履行的任何义务，导致 本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损 失的，还应予以足额赔偿。3、上 市
42、公 司本次 非公 开发行 经证 监 会核 准后，乙方 未按 本协议 的约 定及缴款通知的要求缴纳认购价款的，上市公司有权解除本 协议；如经上市公司同 意，在乙方向上市公司 支 付 其 实 际 缴 纳 的 认 购 款 与缴款通知中载 明 的 认 购 款 差额的5%作为违约金后，上市 公 司可按照乙方实 际缴 纳 的 认 购 款 计 算 其 最终 获 配 股 份数量。4、如 因中 国证监 会或 深交所 等相 关监管 机关 要求，上市 公司调 整或 取消本次非公开 发行，上市公司无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违 约责任。5、如 因证 券市场 或监 管政策 发生 变化，继续 履行本 协议 对上
43、市 公司 或乙方显失公平，或 本次非公开发行的目的实现（如募 集资金投资项目的实施等）构成客观不 能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 21 第 四 节 董 事 会关 于本次 募 集 资金 使 用的可 行 性分 析 一、本 次募集资金的使用 计 划 本次非公开发行 募集资金总额不超过401,716,357.80 元（含本数），扣除发行费用后，募 集资金净额全部用于偿 还公司债务。公司债务主要包括历史原因形成的银行贷款、经营性负债以及为子公 司进行的担 保形成的预计负债。截至2020年12月31日，公司 负债总 额72,
44、277.68万元，短期借款金额33,158.45万 元（包含 已逾 期的银 行负债 本金33,058.27 万 元），为原 子公司 担保 产生的 预计负债7,657.70万元，应付账款9,570.40万元。本次发行的募集资金净额无 法偿还公司 全部债务。公司将积极与各债权人协商，争取获得 债权人关 于公司逾期债 务减免或展期的谅解。如果公司未能 获得债权人的谅解，或者谅 解后，本次募集资金净额仍 然不足于偿还债务，不足部分由公司自筹解决。二、本 次募集资金投资项 目的必要性和可行 性分析（一）项目背景 1、公司债务沉重，发展受到严重制约 公司目前债务沉重，包括银行贷款、供应商货款等多笔债务逾期
45、，面临罚息、违约金 和因此 产生 的诉 讼纠纷 等，公 司发 展受 到严重 制约。2021年3 月31日，公司资产负债率 达 到106.43%，流动比率仅为0.39，债务风险较 高。截至2020 年12月31日，负债总额72,277.68万元，其中流动性负债60,642.99万元，预计负债余 额8,219.35 万 元。2018 年、2019 年 和2020 年，公 司 承 担 的 利 息 费 用 分 别 为5,656.17万元、3,674.93万元和4,020.60万元。截至2021年3月31日，应付利息达到6,925.00万元，财务负 担较 重。公司对 上述债 务（包括 逾期债 务），现已
46、 无力 全部偿 还，对公司经营拖累较大。2、公司主营业务之一紫外 线杀菌灯发展势头较好，但遭遇资 金 瓶颈 2020年，公司以“紫外线杀菌灯”为经营重心。受新 型冠状病毒肺炎疫情影响，公司紫 外线杀菌灯订单在2020 年大幅增加，为满足快速增长的紫外线杀菌灯广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 22 市场需求，公司持续扩大产能规模、提升生产效率，全力开拓紫外线杀 菌灯业务。2020 年初，公司被列为国家工业和信息化部第二批新冠肺炎疫情防控重点保障企业，同时被佛山市工业和信息化局列入佛山市第一批疫 情 防 控 物 资 重 点 生 产 企业。为进一步提升市场竞争
47、力和盈利能力，公司开发了新产品照明杀菌一体化教室灯、紫外线 消毒 机 器 人等，并在2020 年6 月 与广州 呼研 所 医药 科技 有限公 司达成 战略合作，共 同推动“未来之光”项目，在智能校园及公共卫生 安 全防护系统等方面开展深度合作。2020年10月，公司携紫外 线消杀新品参加第78 届中国教育装备展示会，进行产品推广。此外，公司在2020 年参与起草了 紫外线杀 菌灯具技术规范（T/GIES 001 2020）、家用及类 似用途可移式紫外线消 毒 器通用要求（T/FSLA 001 2020）、教室用紫外线杀菌（消毒）装置（T/CIES 028 2020）三个团体标准。2020年，公
48、司 紫外线 杀菌 灯产品 营 业收 入约为9,024.72万元，较 去年 同比增长60.55%，占公司营业收入 的27%。2021年一季度，公司紫外线杀菌灯 业务发展持续 向好。截至目前，公司紫外线杀菌灯订单充足。但受制于公司流动性资金不足，产能一直 无法全部释放。若能得到营运资金补充（比如，恢复正常的商业信用，公司可 能 重新获 得商 业银 行等金 融机构 的流 动性 支持），公司 的紫 外线 杀菌灯 业务将 获得加速发展，有 利于加强公司和全体股东的利益。（二）项目实 施的 必要性 本次非公开发行是公司摆脱财务困难并进一步发展主营业务的重大机遇和举措。通过本次非公 开发行，公司争取解决目前
49、的财 务困难，恢复正常 的商业信用，提高流 动比率、降 低公司资产负债率，并降低财务成本，提高整体 利润水平。同时，公司恢复正常的商业信用后，可能重新获得商业银行等金融机构的流动性支持，这将使得公司紫外线杀菌 灯的产能逐步释放，改善公司可持续发展的能力。（三）项目发 展前 景 以募集资金偿还公司 债务不直接产生经济效益，但直接改善了公司的经营环境和财务状况，使公司走出 当前困境，实现可持续发展的重要契机。首先，有助于恢复 公司的商业信用，拓宽融资途径。本次募集资金能够清偿广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案 23 公司大部分 债务，将使公司和部分 银行及供应
50、商间的合作关系恢复正常化，这对公司改善生产经 营状况至 关重要。其次，有助于公司 改善财务结构、降低财务费 用、提高 公司盈利 能力。本次募集资金偿还了公司目前大部分逾期负债。公司资产负债率将会大幅下降。同时，公司目前承 受了高额的逾期贷款罚息，实际利息负担远高于正常流动贷款利息，本次募 集资金的使用，将消除公司非正常财务费用负担，提高 公司盈利能力。最后，有助于公司集 中精力发展主业，尽快提高自身盈利能力。公司目前面临较多逾期债务，公司管理层不得不投入足够精力应对因此而产生的诉讼纠纷，无法 集中精力发展主业。同 时，公司因商业信用受损，债权人纷纷向 公司主张罚息和违约 金，公司 的 财务费用
