1、证 券代 码：002076 证 券 简 称：*ST 雪莱 公 告 编号：2021-028 广 东雪 莱特 光电 科技 股份 有限 公司 第 五届 董事 会第 五十 六 次 会议 决议 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导 性陈 述或重 大遗 漏。一、董 事会会 议召 开情况 广东雪莱 特光电 科技股 份有限公 司（以 下简称“雪莱特”或“公司”）第五届董事会第 五十六次会议于 2021 年 5 月 13 日 以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。因事项紧急，本次会议的通知于 2021 年 5 月 12 日以邮 件形式发出。本次会议 由董事 长
2、冼树 忠 主持，会议应 到表决 董事 7 人，实际 参与 表决董事 7人（独立董事 陈本荣 委托独立董事苗应建出席、董事叶剑平以通讯表决方式参加）。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和 公司章程 的 规定。公司监事、高管 列席本次会议。二、董 事会会 议审 议情况 本次会议审议并通过了以下议案：1、审 议通过 了 关于公 司符 合非公 开发 行 A 股 股票 条件的 议案 根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，
3、经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向特定对象非公开发行 A 股股票的各项条件。独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（）。此议案需提交 公司股东大会 审议。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。2、逐 项审议 通过 了 关于 公司 2021 年度 非 公开 发行 A 股 股票方 案的议 案 2.1 发行股 票的 种类和面 值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的
4、 结果 通过。2.2 发行方 式及 发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。2.3 发行对 象 本次非公开发 行 A 股股票的发行对象为 新疆辉映文化发展有限公司。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。2.4 发行数 量 及 认购方式 本次非公开发行 A 股股票采取定价发行方式，发行对象采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票数量不超过 230,871,470 股（含 本数），非公开
5、发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求的相关规定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。2.5 定价基 准日、发行价 格及 定价原 则 本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 1.74 元/股，不低于定价基准日（公司第五届董事会第 五十六 次会议决议公告日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日 股票交易均
6、价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易 总额/定价基准 日前 20 个交 易日股 票 交易总 量），即每股 1.74元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。2.6 限售期 本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合 上市公司证券发行管理办法规定：自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、
7、0 票 弃权 的 结果 通过。2.7 股票上 市地 点 在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。2.8 募集资 金 数 额及 用途 本次非公开发行募集资金总额为不超过 401,716,357.80 元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务。公司债务主要包括历史原因形成的银行贷款、经营性负债以及为子公司进行的担保形成的预计负债。截至 2020 年 12 月 31 日，公司负债总额 72,277.68 万元，短期借款金额33,158.45 万元（包含已逾期的银行
8、负债本金 33,058.27 万元），为原子公司担保产生的预计负债 7,657.70 万元，应付账款 9,570.40 万元。本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务。公司将积极与各债权人协商，争取获得债权人关于公司逾期债务减免或展期的谅解。如果公司未能获得债权人的谅解，或者谅解后，本次募集资金净额仍然不足于偿还，不足部分由公司自筹解决。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。2.9 本次非 公开 发行完成 前滚 存未分 配利 润的安 排 本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。表 决结 果：与 会董 事以
9、7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。2.10 决议 有效 期 本次非公 开发 行 A 股 股票决议 的有 效期为 股 东大会审 议通 过之日 起 十二个月。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（）。上 述第 2 项 议案需 提交 公 司股 东大会 逐项 审议。3、审 议通过 了 关于公 司 2021 年度 非公 开发 行 A 股股 票预案 的议案 针对本次非公开发行，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非
10、公开发行股票实施细则 及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公 司非公开发行股票预案和发 行情况报告书 等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了 广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开 发 行 A 股股票预案。独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年 度非公开发行 A 股股票 预案、事前认可意见以及 独立意见详见巨潮资讯网（）。此议案需提交 公司股东大会 审议。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。4、审议通 过了 关 于公 司非 公开发 行 A
11、股股票 募集 资金使 用可 行性分 析报告的 议 案 根据 上市公司证券发行管理办法 第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了 广东雪莱特光电科技股份有限公司 关于本次非公开发行 A 股股票筹集资金使用的可行性分析报告。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。广东雪 莱特 光电科 技 股份有限 公司 关于本 次 非公开发 行 A 股股票 筹集资金使用的可行性分析报告 详见巨潮资讯网（）；独立意见详见巨潮资讯网（）。此议案需提交 公司股东大会 审议。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的
12、 结果 通过。5、审 议 通 过 了 关 于 公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 涉 及 关 联 交 易 的 议 案 鉴于 新疆辉映文化发展有限公司 拟认购本次非公开发行的 全部股份，如本次非公开发行完成，则新疆辉映文化发展有限公司将成为公司第一大股东，根据 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定，新 疆辉映文化发展有限公司 认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。关于与 特定对 象签署 附条件生 效的股 份 认购 合同 暨关 联交易 的公告、事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（）。此议案需提交
13、 公司股东大会 审议。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。6、审议 通过了 关于公 司与 新疆辉 映文 化发展 有限 公司 签署 附 条件生 效的股 份认 购合同 的议 案 根据 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定，同意公司与 新疆辉映文化发展有限公司 签署附条件生效的股份认购合同。独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。关于与 特定对 象签署 附条件生 效的股 份 认购 合同 暨关 联交易 的公告、事前认可意见 以及独立意见详见巨潮资讯网（）。此议案需提交 公司股东大会 审议。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意
14、、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。7、审 议通过 了 关于公 司前 次募集 资金 使用情 况的 议案 根据 上市公司证券发行管理办法 第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应当就前次募集资金使用的报告作出决议，及 关于前次募集资金使用情况报告的规定 第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准等相关要求，公司编制了 广东雪莱特光电科技股份
15、有限公司 前次募集资金使用情况专项报告。大华会计 师事务 所（特 殊普通合 伙）对 前次 募集资金 使用情 况专项 报告进行了鉴证并出具了前次募集资金使用情况鉴证报告。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。广东雪 莱特光 电科技 股份有限 公司 前 次募集 资金使用 情况专 项报告、独立意见 详见巨 潮资 讯网（）；前 次募集 资金 使用 情况鉴 证报告详见巨潮资讯网（）。此议案需提交 公司股东大会 审议。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。8、审议通 过了 关 于设 立本 次非公 开发 行 A 股 股票 募集资 金专 项账户 的议案 为规范
16、公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理暂行办法 等法律法规、规范性文件及公司 募集资金管理办法 的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。9、审议 通过了 关于提 请股 东大会 授权 董事会 全权 办理公 司本 次非公 开发行 A 股 股 票 相关事 宜的议 案 为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据 中华人民共和
17、国公司法、中华人民共和国 证券法 等法律、法规 及 公司章程 的有关 规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：（1）根 据具体 情况制 定、批准 和实施 本次非 公开发行 股票的 具体方 案，在股东大 会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认 购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；（2）制 作、修 改、批 准、签署、申报、执行 和公告与 本次非 公开发 行股票有关的 全 部文件（包括 但不限于 申请报 告、会 议决议及 其他相 关文件），并根据监管机构的反馈或
18、审核意见，回复相关问题、修订、补充 和 完 善 相 关 申 请 文 件；（3）办理本次非公开发行股票募集资金专项存放账户设立或变更事宜；（4）决 定聘请 本次非 公开发行 股票的 保荐机 构（主承 销商）、律师 事务所、会计 师事务所等中介机构，根据国家法律、法 规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；（6）如 法律、法规及 规范性文 件和监 管机构 对于非公 开发行 股票的 政策发生变化 或市场条
19、件发生变化，除涉及有关法律、法规及 公司章程 规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整并继续办 理本次非公开发行股票事宜；（7）在 本次非 公开发 行股票完 成后，办理本 次非公开 发行股 票在深 圳证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（8）根 据公司 本次非 公开发行 股票的 完成情 况，修改 公司 章程 中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；（9）同 意董事 会转授 权董事长 或其授 权的
20、其 他人士，决定、办理及 处理上述与本 次非公开发行股票有关的一切事宜；（10）在法律、法规允许的前提下，办 理其他与本次非公开发行股票相关的一切 具体事宜；（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。独 立 董 事 对 该 事 项 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见，详 见 巨 潮 资 讯 网（）。此议案需提交 公司股东大会 审议。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。10、审议通 过了 关于 本次 非 公开发行 A 股股 票摊 薄即期 回报 及采取 填补措 施和 相关主 体 承 诺的议 案 为落实 国务院办公厅关于
21、进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国 务院 关于进一 步促 进资本 市 场健康发展的若干意 见（国发201417 号），保障 中小 投资者知 情权，维护 中 小投资者利益，本公司根据 关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的相关要求，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。广东雪 莱特 光电科 技 股份有限 公司 关于本 次 非公开发 行 A 股股票 摊薄即期回报及采取填补措施
22、和相关主体承诺的公告 及独立意见详见巨潮资讯网（）。此议案需提交 公司股东大会 审议。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。11、审议 通过了 公 司未 来三 年（2021 年-2023 年）股东 回报 规划 的议 案 根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监发201343 号）等 法律法规 以及 公司 章 程等相 关规 定，为 健 全公司利润分配事项 的决策 程序和 机制，并 综合考 虑实际 经营情况 及未来 发展需 要等因素，公司制定了 广
23、东雪莱特光电科技股份有限公司 未来三年（2021 年-2023 年）股东回报 规划。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。广东雪莱特光电科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股 东回报规划、独立 意见详见巨潮资讯网（）。此议案需提交 公司股东大会 审议。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。12、审议通 过了 关于召 开 公司2021 年第 一次 临时 股东大 会 的 议案 公司定于 2021 年 5 月 31 日 14:00 在本公司召开 2021 年第一次临时股东大会。具 体内 容详见 刊登 于巨潮 资讯 网（）的 关 于召开 公司2021 年第一次临时股东大会的通知。表 决结 果：与 会董 事以 7 票 同意、0 票 反对、0 票 弃权 的 结果 通过。三、备 查文件 1、第五届董事会第 五十六次会议决议 2、独立董事关于第五届董事会第 五十六 次会议相关事项的独立意见 3、独立董事关于第五 届董事会第 五十六 次会议相关事项的事前认可意见 特此公告。广 东雪 莱特光 电科 技股份 有限 公司董 事会 2021 年 5 月 13 日
