1、1 江 苏 沙钢 股 份有 限 公司 独 立 董事 关 于发 行 股份 及 支付 现 金购 买 资产 并 募 集配 套 资金 暨 关联 交 易事 项 的独 立 意见 江 苏 沙 钢 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式购买苏 州卿 峰投资 管理 有限公 司 100%股权，以发行 股份 的方式 购买 北京德 利迅 达科技有限公司 88%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、深圳证券交易所 股 票 上
2、市 规 则 等 规 章、规 范 性 文 件 及 江 苏 沙 钢 股 份 有 限 公 司 章 程，作 为 公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独 立意见如下：一、本次审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在 提交公司第六届董事会第二次会议 审议前，已经公司全体独立董事事前认可。二、江 苏 沙 钢 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨关联交易预案 及其摘要以及本次交易的其他相关议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均
3、依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符 合相关法律、法规、规范性文件及江苏沙钢股份有限公司章程的规定。三、根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 及其他法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产并配套募集资金的条件，本次交易方案合理，切实可行。四、本次 交易对方中，江苏 沙钢集团 有限公司持有公司20.34%股份，为公司控股股东；深圳富士博通科技开发有限公司 以及中卫创新云数据科技有限公司 的唯一股东均
4、为李强，李强目前持有 公司6.34%的股份，为 公司持股5%以上的股东。此外，本次交易完成后，上海领毅投资中心（有限合伙）将成为公司持股5%以上的股东，2 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、堆龙 致君投资管理合伙企业（有限合伙）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙）为一致行动人，合并 将成为上市公司持股5%以上的股东。根据 上市公司重大资产重组管理办法 及 深圳 证券交易所股票上市规则的相关规定，公司 本次交易构成关联交易。五、公司聘请的审计、评估机构具有证券业务资 格，选聘程序合规，审计、评估机构及经办人与被审计、评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见
5、，审计、评估机构具有充分的独立性。六、本次交易的最终价格是以具有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的资产 评估报告所确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益，特别是损害中小股东利益的情形。七、本次交易中公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规定和目前市场的实际情况，有利于本次交易的成功实施。八、本次 江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨 关 联 交 易 预 案、公 司 交 易 对 方 签 署 的 附 条件生 效 的 江 苏 沙 钢 股 份 有
6、 限 公 司发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 之 收 购 苏 州 卿 峰 投 资 管 理 有 限 公 司100%股权的协议、江苏沙钢股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金之收购北京德利迅达科技有限公司 部分 股权的协议 均符合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资 产重组管理办法及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益，与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。同意 江
7、苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关协议的内容。九、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司 长远发展规划和全体股东的利益。3 十、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过，我们将就相关事项再次发表意见。十一、本次交易 需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，不存在损害公司及股东，特 别是中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。（以下无正文）4（此页无正 文，为江苏沙钢股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见的签字页）王则斌 于北方 徐国辉 江苏沙钢股份有限公司独立董事 2017 年6月14日
