1、 1 证券代码：000062 证券 简称：深圳华强 编号：2017 005 深圳华强实业股份有限公司 关于公司收购鹏源电子 70%股权暨公司股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经 公司 申请，公司股票自2017年1月23日(周一)开市起复牌。郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。重要提示 1、本次收购深圳市鹏源电子有限公司(以下简称“鹏源电子”或“标的公司”)70%股权事项已经公司董事会审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。2、公司已与鹏源电子股东签署股权转让协议等交易相关文件。3、鹏源电子是一家专业为新型能源产品
2、提供核心电子 元器件及技术方案 的代理商，在新能源汽车、轨道交通、通讯电源、电力电源、工业变频、风能、光伏等领域，为客户提供高效、经济、成熟、领先的一站式服务，是电力电子、新能源行业首选的供应商。基于对鹏源电子未来业务发展前景的看好，以及其业务与深圳 华强 现有业务具备较强的协同发展效应，公司决定以支付现金方式收购鹏源电子70%股权，从而对其形成控股。4、本次交易价 格经双方谈判获得，以鹏源电子截至评估 基准日(2016年8月31 日)的 收益法评估结果为参考，并综合考虑鹏源电子财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力、与公司业务协同性 等各项因素确定。5、公司将根据本次股权转让协议的约定，对审
3、计结果及由此产生的相关协议文件补充/调整等后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。2 一、交易概 述 深圳华强实业股份有限公司(以下简称“深圳华强”、“公司”)为持续加强 在电子 元器件分销行业的布局，掌握更多行业上、下 游客户资源，公司与鹏源电子股东就收购鹏源电子70%股权事项达成共识。公司及相关中介机构对鹏源电子进行了尽职调查，基于对鹏源电子作为国内领先的新能源领域电子元器件分销商行业地位的认可，对鹏源电子发展前景和未来盈利能力的判断，以及考虑到鹏源电子与公司现有业务的发展协同性，并 以 鹏源电子截至评估 基准日的收益 法评估结果为参考，经公司与鹏源电子的股东协
4、商谈判，鹏源电子70%股权的价格 暂定为人民币61,600 万元(涉及相关税负由交易各方自行承担)。61,600 万 元为最高交易价格，向下调价机制详见本公告第五部分交易协议的主要内容。鹏源电子致力于为电力电子、新 能源汽车等行业提供核心电子元器件、应用方案及技术服务，与世界知名品牌 IXYS、WOLFSPEED、TAMURA、PAYTON、YM-TECH、HJC 等有着长期稳定的代理合作关系，是 IXYS、WOLFSPEED 全球最大的代理商。鹏源电子具有超过 1500 家客户基础，客户中包括 100 多 家内地、香港及海外上市公司，其服务的客户包括比亚迪、阳光电源、科士达、特锐德、汇川技术
5、、科华恒盛、迈瑞医疗、中车时代电气等。主要为客户提供包括各类 IGBTs、MOSFET、快 速 二 极管、整 流 桥、可 控 硅、控制 IC，及新 型 碳 化硅、氮 化 镓材 料功率半导体元器件。鹏源电子代理的产品应用在各种能源管理解决方案中，无论是输配电、风能、光伏、新能源汽车等新能源领域，还是在通讯电源、电力电源、变频器、智能制造设备等工业产品领域，都为功率变换的各个环节提供了关键的电子元器件。同时，鹏源电子能提供准确、高效、经济的元器件解决方案，使客户的设计处于业界前沿，有效地减少了设计工程师挑选元器件的时间，缩短了开发周期。鹏源电子在北京、上海、香港和台北设立了分支机构，拥有完善的销售
6、网络和服务团队。10 多 年 来，鹏 源 电 子 在 其 所 服 务的 行 业 的 每个发 展 阶 段，都 及 时 为 业界引进了最 先进的电子元器件方案，成为了国内电力电子、新能源行业首选的供应商。本次 收购 事项 已 经公 司2017 年1月18 日 召开 的董 事 会会 议审 议 通过，详 见 公司同日 在 证券时 报 和巨潮 资讯 网http:/3 ndex上刊登的 董事会决议公告(公告2017-004)。本次收购无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规 定的重大资产重组。目前，根据鹏源电子的经营情况，预计其2016年扣除非经常性损益后归属于母
7、公司 的净 利润为6,146.37 万 元，2016 年 营业 收入为97,967.97 万元。以上 财 务数据为初步测算，未经审计，公司将根据股权转让协议等交易相关文件、以及相关法律法规持续履行披露义务。二、鹏 源 电子 的 基 本 情况 1、鹏源电子基本情况 名称：深圳市鹏源电子有限公司 住所：深圳市福田区新闻路侨福大厦 4 楼 法定代表人：阮胜超 注册资本：11,700 万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001 年11 月 20 日 经营范围：电子产品的销售，国内贸易，电源产品与设备的开发及销售(不含专营、专控、专卖商品)，进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
8、限制的项目须取得许可后方可经营)2、鹏源电子原股东基本情况 投资方名称 认缴出资额(万元)出资比例 1 阮胜超 5,007.00 42.7949%2 阮胜一 3,126.00 26.7179%3 黄育儒 2,682.00 22.9231%4 黄和见 300.00 2.5641%5 深圳市智嘉投资合伙企业(有限合伙)585.00 5.00%合 计 11,700 100%(1)阮胜超 国籍：中国 身份证号码：4420001970*住所：广东省中山市石岐区天湖新村五幢 403 房(2)阮胜一 4 国籍：中国 身份证号码：4420001973*住所：广东省中山市石岐区天湖新村五幢 403 房(3)黄育
9、儒 国籍：中国 身份证号码：4401111970*住所：广东省深圳市福田区商报东路 15 号时代华庭2 栋 26C(4)黄和见 国籍：中国 身份证号码：4414231970*住所：广东省深圳市龙岗区平湖镇守珍街 93 号(5)深圳市智嘉投资合伙企业(有限合伙)营业场所：深圳市福田区莲花街道新闻路 57 号侨福大厦 4D 执行事务合伙人：黄育儒 有限合伙人：阮胜一 主体类型：合伙企业 成立日期：2016 年12 月 19 日 经 营 范 围：投 资 兴办实 业(具体项 目 另 行申报)；创业投 资 业 务；创 业 投 资咨 询 业 务。(法 律、行政 法 规、国务 院 决 定禁止 的 项 目除外
10、，限 制的项 目 须 取 得许可后方可经营)鹏 源 电 子原股 东 与 深圳华 强 的 控股股 东 及 其他持 有 公 司 5%股 份 以上的 股 东不存在关联关系。3、公司入股后鹏源电子的股东情况 投资方名称 认缴出资额(万元)出资比例 1 阮胜超 1,354.00 11.5727%2 阮胜一 845.00 7.2222%3 黄育儒 726.00 6.2051%4 深圳华强实业股份有限公司 8,190.00 70.0000%5 深圳市智嘉投资合伙企业(有限合伙)585.00 5.0000%合 计 11,700 100%5 三、鹏源 电 子 财 务数 据 1、主要财务数据如下：单位：元 项目
11、2016-8-31(经审计)2015-12-31(经审计)资产总额 445,830,229.00 366,329,022.41 负债总额 242,346,961.88 182,577,111.36 应收账款总额 193,767,402.50 145,189,694.17 净资产合计 203,483,267.12 183,751,911.05 归属于母公司的净资产 197,575,068.36 180,037,329.52 2016 年1-8 月(经审计)2015 年 1-12 月(经审计)营业收入 632,092,503.66 743,726,511.12 营业利润 54,811,938.44
12、 34,488,944.72 净利润合计 43,714,142.22 27,763,745.25 归属于母公司的净利润 42,460,524.99 26,733,794.64 2、简要分析 2015年12月31日、2016 年8月31日，标的公司应收账款净额分别为14,518.97万元、19,376.74 万 元，分 别 占 当期 期 末 总 资产 的 比 例 分别 为39.63%、43.46%，该项指标优于同类业务的境 内外上市公司。此外，标的公司应收账款的账期为90 天左右，同行业上市公司的应收账款的账期普遍为60-120天左右。而且，公司应收账款含多家境内外上市公司，例如比亚迪等优质客户
13、，均为正常的应收款，不存在逾期的情况。综上，鹏源电子的应收账款情况与其业务合同约定的账期是匹配的，与其业务模式是匹配的。四、鹏源 电 子 资 产情 况 公司对鹏源电子的资产情况进行了充分的尽职调查和评估。鹏源电子的资产情况如下：(一)标的公司主要参控股公司的基本情况 名称 主要经营地 注册地 持股比例(%)注册资本（万元）2016.8.31 期末净资产（万元）1.通过设立或投资等方式取得 深圳市鼎安电气股份有限公司 深圳 深圳 55.00 100.00 101.98 北京鹏源佳信电子有限 北京 北京 51.00 1,000.00 85.08 6 公司 沃能电子技术有限公司 香港 香港 100.
14、00 港币2,340.00-联汇(香港)有限公司 香港 香港 100.00 港币3,000.00 6,654.99 2.同一控制下合并取得 深圳市英能达电子有限公司 深圳 深圳 70.00 100.00 446.76 北京鹏源信诺电子有限公司 北京 北京 51.00 100.00 392.96 上海鹏雁电子有限公司 上海 上海 51.00 200.00 360.53(1)沃能电子技术有限公司(以下简称“沃能电子”)注册地址：ROOMS 1914-15,PARK-IN COMMERCIAL CENTRRE 56 DUNDAS STREET 经营范围：电子产品的购销和其他物资贸易 截 至 评 估
15、基准 日，鹏 源电 子 持 有 沃能 电 子100%的股权。2016 年8 月31日通过同 一 控 制下企 业 合 并，沃 能 电 子以港 币100 万元 获 得 联汇(香港)有 限公 司100%的股权，联汇(香港)的净资产已达 人民币6,654.99万元，评估增值主要是因为同一控制下的股权转让获取成本大大低于被收购企业的净资产。(2)联汇(香港)有限公司(以下简称“联汇(香港)”)注册地址：ROOMS 1914-15,PARK-IN COMMERCIAL CENTRRE 56 DUNDAS STREET 经营范围：电子产品的购销和其他物资贸易。(3)北京鹏源信诺电子有限公司(以下简称“鹏源信
16、诺”)注册地址：北京市海淀区上地三街9 号嘉华大厦B座807室 法定代表 人：彭晓燕 企业类型：其他有限责任公司 经营期限：20年(自2004年7月1日至2024年6月30日)经 营 范 围：销 售 电 子产品、机 械设备。(依法须 经 批 准的项 目，经相关 部 门批准后依批准的内容开展经营活动。)(4)上海鹏雁电子有限公司(以下简称“上海鹏雁”)注册地址：青浦区金泽镇练西路2725 号B2 法定代表人：陈权 企业类型：有限责任公司 经营期限：20年(自2004年7月14日至2024年7月13日)7 经营范围：销售电子元器件、计算机及配件、通讯设备、电气成套设备、五金 交 电、机电 设 备，
17、机电 设 备(除特 种 设备)的 安 装、调试 及 维修。(依 法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。(5)深圳市英能达电子有限公司(以下简称“英能达”)注册地址：深圳市福田区新闻路57 号侨福大厦4AB 法定代表人：阮胜一 企业类型：有限责任公司 经营期限：永续经营 经营范围：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研发，道路交 通设施的安装、研发与销售；会议公共广播 设备、航空电子设备、测试设备的技 术开发及销售。(6)深圳市鼎安电
18、气股份有限公司(以下简称“鼎安电气”)注册地址：深圳市福田区莲花街道新闻路57 号侨福大厦4CD 法定代表人：阮胜超 企业类型：非上市股份有限公司 经营期限：永续经营 经营范围：电子产品的销售，电源、电气产品和设备的开发与销售，国内 贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(不含限制项目)。(7)北京鹏源佳信电子有限公司(以下简称“鹏源佳信”)注册地址：北京市海淀区学清路9 号汇智大厦B楼1210室 法定代表人：黄永波 企业类型：其他有限责任公司 经营期限：40年(自2016年6月13日至2046年6月12日)经 营 范 围：销 售 电 子产品、机 械设备；技 术开发、技 术咨询。(企
19、业依 法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。(二)评估情况 8 以2016 年8 月31 日 为基准 日，采用资 产 基 础法和 收 益 法对鹏 源 电 子的股 东 全部权益价值进行了评估，并对两种方法的评估结果进行了综合分析，最终 以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即：鹏源电子股东全部权益价值于 评估基准日2016 年8月31日的评估结果为88,200万元人民币。1、用 资产基 础 法 评估的 鹏 源 电子股 东 全 部权益 价 值 于评估 基 准 日的市 场 价值为人民币20
20、,901.97万元。具体评估结果如下表所示：单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%流动资产 20,057.29 20,274.88 217.59 1.08 非流动资产 948.83 8,307.82 7,358.99 775.59 其中：长期股权投资 562.98 7,834.89 7,271.91 1,291.68 固定资产 289.33 379.95 90.62 31.32 递延所得税资产 73.61 70.06-3.55-4.82 其他非流动资产 22.91 22.91-资产总计 21,006.13 28,582.70 7,576.57 36.07 流动负债 7,680
21、.72 7,680.72-非流动负债-负债总计 7,680.72 7,680.72-净 资 产 13,325.40 20,901.97 7,576.57 56.86 2、用 收益法 评 估 的鹏源 电 子 股东全 部 权 益价值 于 评 估基准 日 的 市场价 值 为人民币88,200 万元。3、标的公司流动资产明细 单位：万元 项目 2016.8.31 金额(合并)2016.8.31 金额(母公司)货币资金 1,883.72 717.99 应收票据 4,600.92 3,749.37 应收账款 19,376.74 9,603.17 预付款项 795.72 777.68 其他应收款 1,975
22、.04 25.39 存货 15,407.48 5,183.69 其他流动资产 122.29-流动资产合计 44,161.91 20,057.29 合并层面，应收账款余额和存货余额占流动资产的比例为78.77%，应收账款余额的账龄大都在1-6月内，不存在逾期的应收账款；存货的备货量大约是90天，满足企业的日常经营，不存在存货积压。4、长期股权投资的主要资产明细 9(1)2016 年8 月31 日资产明细 单位：万元 项目 英能达 鹏源信诺 上海鹏雁 联汇(香港)鼎安电气 鹏源佳信 货币资金 250.19 136.41 83.06 529.43 83.06 83.58 应收票据 257.00 55
23、3.25 41.30-应收账款 1,610.79 1,640.31 835.04 5,679.32 17.44-预付款项 9.62-3.09 5.34-其他应收款 4.71 3.34 11.27 1,926.28-4.06 存货 846.11 205.15 96.30 9,043.62 32.62-其他流动资产 16.26 106.03-流动资产合计 2,994.68 2,644.48 1,070.05 17,183.98 133.12 87.63 固定资产 3.06 24.13-1.09-递延所得税资产 0.53 5.06 1.39-非流动资产合计 3.59 29.19 1.39-1.09
24、资产总计 2,998.27 2,673.67 1,071.44 17,183.98 134.21 87.63(2)2015年12月31日资产明细 单位：万元 项目 英能达 鹏源信诺 上海鹏雁 联汇(香港)货币资金 266.02 147.63 84.74 792.55 应收票据 295.58 789.03-应收账款 1,550.53 1,679.86 685.56 3,075.57 预付款项 14.38-8.79 其他应收款 5.57 5.15 1.39 1,766.56 存货 655.81 150.00 82.78 8,141.03 其他流动资产 39.13 103.35-流动资产合计 2,8
25、27.02 2,875.03 854.47 13,784.50 固定资产 3.60 24.26-递延所得税资产 0.30 1.87 0.13-非流动资产合计 3.90 26.13 0.13-资产总计 2,830.92 2,901.16 854.60 13,784.50 5、最终评估结论 资产基础法和收益法的估值结果相差 67,298.03 万元，经分析，下列因素未 10 能 在 资 产 基 础 法 评 估 中 予 以 恰 当 考 虑 是 造 成 两 种 评 估 方 法 产 生 估 值 差 异 的 主 要原因：(1)鹏源 电 子 及其长 期 投 资单位 拥 有 的客户 资 源、以及 可 能 存在
26、的 商 业 信 誉等经济资源；(2)鹏源 电 子 及长期 投 资 单位经 营 管 理团队、经 培训的 组 合 劳力或 雇 佣 合 同等与人 力资本有关的无形资产；(3)鹏源电子的专利权等无形资产。鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即：鹏源电子股东全部权益价值于评估基准日的评估结果为 88,200 万元人民币。五、交 易 协 议 的主 要 内 容(一)交易标的 本次公司以现金方式收购阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见 合计持有的鹏源电子70%的股权(以下简称“标的资产”)，分别为阮胜超持有的鹏源电子31.2222%股权，阮胜一持有的鹏源电子 19.4957%股权，黄育儒持有的鹏
27、源电子16.7180%股权，黄和见持 有的全部股权。鹏源电子全部股东已同意放弃对上述转让股权的优先购买权。(二)交易价格及定价依据 标的资产的暂定交易价格：经谈判，本次收购鹏源电子70%股权交易价格暂定为人民币 61,600 万元，以鹏源电子截至评估 基准日(2016 年 8 月 31 日)的收益 法评估结果 作为本次交易定价 参考，并 综合考虑鹏源电子财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素 确定。标的资产的最终交易价格：在深 圳华强对鹏源电子 2016 年度财务状况审计完成后，如果鹏源电子在 2016 年 度经审计实际净利润少于 5,900 万 元，则双方按 下 述 公式 调 整
28、标 的资产 交 易 价格：调 整 后最终 交 易 价格=(2016 年度 经 审 计 实际净利润/5900 万元)61,600 万元；如果鹏源电子在2016 年度经审计实际净利润超出 5,900 万元(含 5,900 万元)，则交易价格不做调整，61,600 万元即为最终交易价格。(三)资金来源及支付方式 1、资金来源：深圳华强自有资金。11 2、支付方式(1)第一期转让价款：第一期转让价款为暂定交易价格的 20%，即 12,320 万元。自深圳华强董事会通过本次交易事项，且公司与阮胜超、阮胜一、黄育儒 及黄和见签署股权转让协议等交易相关文件并 生效之日起3 个工作日内，深圳华强将分别支付54
29、,951,019 元、34,312,432 元、29,423,733 元和 4,512,816 元给阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见，合计 12,320 万元。(2)第二期转让价款：第二期转让价款为暂定交易价格的 40%，即 24,640 万元。在标的资产交割完毕后3 个工作日内，深圳华强分别支付 109,902,038 元、68,624,864 元、58,847,466 元和 9,025,632 元给阮胜超、阮胜一、黄育儒及 黄和见，合计24,640 万元。(3)第三期转让价款：第三 期转让价款为本次交易最终交易价格的 10%。深圳华强在对鹏源电子 2016 年度财务状况审计完成后，双方根据签
30、署的股权转让协议等交易相关文件确定本次交易的最终交易价格。深圳华强将在审计完成之日起3 个 工 作 日内，分 别 支付 第 三 期 转让 价 款 的 44.6031%、27.8510%、23.8829%、3.6630%给阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见。如鹏源电子在 2016 年 度经审计实际净利润少于 5,900 万 元，导致最终交易价格小于股权转让协议等交易相关文件约定的暂定交易价格 61,600 万元的，阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见同意深圳 华强在支付第三期转让款时一并抵扣已实际支付部分的价款的差额(即最终交易价格与暂定交易价格之间差额的 60%)，第三期转让款不足抵扣的，则阮胜超、阮胜
31、一、黄育儒及黄和见应在 2016 年审计完成后3 个工作日内将不足抵扣部分支付给深圳华强。(4)第四期转让价款：第四期转让价款为本次交易最终交易价格的 5%。深圳华强在对鹏源电子 2017 年度财务状况审计完成后，若鹏源电子该年度经 审 计 实 际 净 利 润 较 股 权 转 让 协 议 等 交 易 相 关 文 件 规 定 的 业 绩 承 诺 基 数 的 增 长率达到 10%以上(含 10%)，则深圳华强将在审计完成之日起 3 个工作 日内，分别支付第四期转让价款的44.6031%、27.8510%、23.8829%、3.6630%给阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见。如果鹏源电子在 2017 年
32、度经审计实际净利润较股权转让协议等交易相关文件规定的业绩承诺基数的增长率未达到 10%，则第四期转让价款以及以下第五期 12 转让价款都将于阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见承诺的标的公司业绩承诺期限届满后支付，即深圳华强在2019 年年度审计完成之日起3 个工作日内向阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见支付第四期、第五期转让价款。(5)第五期转让价款：第五期转让价款为本次交 易最终交易价格的 10%。深圳华强在对鹏源电子 2018 年度财务状况审计完成后，若鹏源电子该年度经审计实际净利润较股权转让协议等交易相关文件规定的 2017 年承诺净利润的增长率达到20%以上(含20%)，且鹏源电子 2017
33、年度经审计实际净利润较股权转让协议等交易相关文件规定的业绩承诺基数的增长率达到 10%以上(含 10%)，则深 圳 华 强 将 在 审 计 完 成 之 日 起 3 个 工 作 日 内，分 别 支 付 第 五 期 转 让 价 款 的44.6031%、27.8510%、23.8829%、3.6630%给阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见。如鹏源电子 2018 年度 经审计实际净利润较股权转让协议等交易相关文件规定的 2017 年承诺净利润的增长率未达到 20%，则第五期转让价款将于阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见承诺的标的公司业绩承诺期限届满后支付，即深圳华强在 2019 年 年度审计完成之日起 3 个
34、工作日内向阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见支付第五期转让价款。(6)第六期转让价款：第六期转让价款为本次交易的最终交易价格的 15%。深圳华强在对鹏源电子 2019 年度财务状况审计完成后，若鹏源电子该年度经审计实际净利润较股权转让协议等交易相关文件规定的 2018 年承诺净利润的增长率达到 25%以上(含 25%)，则深圳华强将在审计完成之日起 3 个工作日内，分别支付第六期转让价款的44.6031%、27.8510%、23.8829%、3.6630%给阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见。(四)交易对方的业绩承诺及补偿 1、阮 胜超、阮 胜一、黄 育 儒及黄 和 见 承诺，标 的 公司在 业 绩
35、承诺期 内 实 现的净利润将满足下列指标：(1)标的公司 2017 年经审计实际实现的净利润在业绩承诺基数之基础上的增长率不低于10%(含10%)，即标的公司 2017 年承诺净利润为业绩承诺基数1.1；(2)标的公司2018 年 经审计 实际实现的净利润在2017 年承诺净利润之基础上的增长率不低于 20%(含20%)，即标的公司 2018 年承诺净利润为业绩承诺基数1.1 1.2；13(3)标的公司2019 年 经审计实际实现的净利润在2018 年承诺净利润之基础上的增长率不低于25%(含25%)，即标的公司 2019 年承诺净利润为业绩承诺基数1.1 1.2 1.25。上述业绩承诺基数的
36、确定标准为：(1)若标的公司2016 年度经审计实际净利润少于5,900 万元，则业绩承诺基数为 2016 年经审计实际净利润数值；(2)若标的公司 2016 年度经审计实 际净利润超出 5,900 万元(含 5,900 万元)，则业绩承诺基数为5,900 万元。2、在业绩承诺期内，如标的公司在 2017 年、2018 年、2019 年三个年度实现的经审计实际净利润总和未达到 股权转让协议等交易相关文件中阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见 承诺的标的公司 2017 年、2018 年、2019 年三个年度的承诺净利润之和，则 阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见 需于 2019 年年度审计完成后进行现金补
37、偿，补偿公式为：应补偿现金金额=(业绩承诺期承诺净利润总和业绩承诺期实际净利润总和)业绩承 诺 期 承诺净 利 润 总和 最 终 交易价 格。其中，业 绩 承诺期 承 诺 净 利润总和=业绩承诺基数4.07。3、阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见内部按阮胜超 44.6031%、阮 胜 一27.8510%、黄育儒23.8829%及黄和见 3.6630%的现金补偿比例，承担现金补偿义务。4、阮 胜超、阮 胜一、黄 育 儒及黄 和 见 对标的 公 司 业绩承 诺 期 内的盈 利 情 况作出如下补偿安排：若标的公司业绩承诺期内实现的经审计实际净利润总和低于承诺净利润总和，则业绩承诺期届满 阮胜超、阮胜一、
38、黄育儒及黄和见 依据 股权转让协议等交易相关文件中约定的公式 计算应补偿现 金，深圳华强应在 2019 年年度审计完成之日起 15 个工作日内，书面通知 阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见 支付应补偿的现金金额。阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见 应在收到通知之日起 15 个工作日内向深圳华强支付应补偿的现金金额。阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见 向深圳 华 强 应 补 偿 的 现 金 可 与 股 权 转 让 协 议 等 交 易 相 关 文 件 中 约 定 的 深 圳 华 强 应 支付的第四和/或第五和/或第六期转让价款(如有)进行冲抵。5、阮 胜超、阮 胜一、黄 育 儒及黄 和 见 同意以 个 人 资
39、产对 上 述 现金补 偿 义 务 14 承担保证担保责任，且 阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见 内部各自然人对上述 现金补偿义务互相承担连带担保责任。(五)业绩奖励 如果在业绩承诺期标的公司经审计实际净利润总额高于承诺净利润总额，则深 圳 华 强 将 在 业 绩 承 诺 期 届 满 后 按 超 额 累 进 方 式 给 予 鹏 源 电 子 部 分 人 员 业 绩 奖励。奖励方式如下：(1)双方确定，对在业绩承诺期届满时业绩贡献突出员工给予业绩奖励。(2)业绩奖励计算标准具体如下：超出业绩承诺10%以下(含 10%本数)，以超出部分的20%作为奖励；超出业绩承诺的10-20%(含 20%本数)，以超
40、出部分的30%作为奖励；超出业绩承诺的20-30%(含 30%本数)，以超出部分的40%作为奖励；超出业绩承诺的30%以上，以超出部分的 50%作为奖励。(六)标的资产的交付或过户 阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见 应在本协议生效后7 个工作日内将其合计持有的鹏源电子70%股权在公司登记主管部门过户至 深圳华强 名下。(七)鹏源电子公司治理结构 交易完成后的鹏源电子董事会由 3 名董事组成，其中2 名董事由甲方提名、1 名董事由乙方提名。本次交易后的鹏源电子新一届董事会董事长由深圳华强提名的董事经董事会会议选举后出任。鹏源电子设监事 1 人，由深圳华强提名。监事因任何原因不能继续担任监事时，其新
41、的 替代人选仍由深圳华强提名。鹏源电子总经理由 阮胜超、阮胜一、黄育儒及黄和见 推荐的人选出任；鹏源电子财务负责人由深圳华强推荐的人选出任，上述高级管理人员由鹏源电子董事会决定聘任和解聘。同时深圳华强有权向标的公司委派审计人员。(八)后续安排 1、双方同意，在本次交易完成后，鹏源电子应继续履行与包括但不限于 IXYS等重要供应商已达成的合作协议，执行协议中约定的交易条款。2、在深圳华强对鹏源电子 2016 年度财务状况审计完成后，双方同意股权转让协议等交易相关文件相关条款的规定，就最终交易价格、每期转让价款、业绩承诺基数、业绩承诺期内每一会计年度承诺净利润数值的确定等事项签订补充协 15 议。
42、六、收购 资 产 的 目的 和 对 公 司的 影 响 公司从 2015 年开始通过收购湘海电子、捷扬讯科等公司，作为整合国内电子元器件分销行业的突破口。截止目前，已经并购的企业进入公司平台后都体现出很好的业绩成长性和协同效应，目前电子元器件分销业务的营业收入、净利润均已成为公司经营业绩的主要来源，并且全部并购标的业绩增长超承诺，其业务规模、业绩的发展已经逐渐转变为公司的内生性增长。公司对并购标的选择的大方向主要为针对性布局优势行业和产品线，布局 符合国家鼓励政策、有发展潜力的领域，如新能源汽车、光通信、消费电子、智能制造、物联网等，有针对性布局成长性好、利润率高的产品线，力图进一步完善公司在电
43、子元器件分销领域的大布局，对国内电子元器件分销行业进行持续、积极的整合。鹏源电子在新能源汽车、电力电子领域有较高知名度，并实现较高的经营效益，拥有优质的客户资源；同时，其团队具有丰富的电子元器件分销行业经验，并具有长期的计划和布局，与深圳华强的长期发展战略相匹配。本次收购完成后，鹏源电子将借助上市公司优良的资金、信用、社会及行业资源等平台，强化其在新能源汽 车、电力电子等下游应用领域的核心竞争力，助推鹏源电子获取更多的代理产品线，服务更多的行业客户，进一步巩固其作为国内电力电子、新能源行业首选供应商的领先地位；同时，公司将积极促进旗下的其他电子元器件分销企业与鹏源电子进行资源对接和共享，共同做大做强，将有利于 增强上市公司综合竞争力，提升上市公司整体盈利能力。七、风险 提 示 本次公司收购股权事项已经公司董事会审议通过。公司已与鹏源电子股东签署股权转让协议等交易相关文件。受宏观经济环境、国家产业政策和行业波动的影响，标的公司在后续经营中仍存在一定的经营风 险和不确定性；对鹏源电子后续的整合也存在一定的风险和不确定性。敬请投资者谨慎决策，注意 投资 风险。八、备查 文 件 1、股权转让协议等交易相关文件；16 2、审计报告；3、评估报告；4、鹏源电子股东会决议。特此公告。深圳华强实业股份有限公司董事会 2017 年1 月21 日
