1、证 券代 码：000061 证 券简 称：农 产品 公 告编 号：2020-085 深圳市农 产品 集团 股份有限公司 关于对外 提供财务资助 暨关联交 易 的公告 本公 司及 董事 会 全体 成 员保 证 信息 披 露的 内容 真实、准确、完整，没有 虚假 记 载、误 导性 陈 述或 重 大遗 漏。深圳 市农 产品集团 股份 有限 公 司（以 下简 称“公司”）于 2020 年10 月 28 日上 午 10:30 在公 司 海吉 星 会议 室 召开 第 八届 董 事会 第 四十次会议，审议 通 过了 关于 为 参股 公 司合 肥 周谷 堆 公司 提 供借 款 的议案。一、借款 暨关 联交 易
2、概述 1、合肥 周谷 堆 农产 品 批发 市 场股 份 有限 公 司（以 下 简称“合肥周谷堆 公 司”）系 公司 参股 公 司，公司 持有 合肥 周 谷堆 公司 44.675%的股份。为 支持 合 肥周 谷 堆公 司 项目 建 设及 运 营，同意 公司 与合 肥 周谷堆公 司控 股股 东 合肥 百 货大 楼 集团 股 份有 限公 司（股票 简 称：合 肥百货，股票 代码：000417，其持 有合 肥 周谷 堆 公司 54.815%股份，以下简称“合 肥百 大 集团”）共 同 为合 肥 周谷 堆 公司 提 供借 款 28,870 万元，借款 期限 一年，自股 东大 会 审议 通 过之 日 起生
3、 效；其 中，公司 为 合肥周谷 堆公 司提 供 借款 12,770 万元（占 上述 全 部借 款 金额 的 44.23%）。借款 按 照公 司银 行融 资成 本 及公 司有 关规 定计 算资 金 占用 相关 成本，按季 度收 取，到 期一 次 性归 还 本金。2、鉴 于公 司 原董 事、副 总 裁陈 小 华先 生 于 2020 年 8 月 18 日因工作 调动 辞去 公 司董 事、副 总 裁职 务，陈小 华 先生过去 12 个月 内曾担任 参股 公司 合 肥周 谷 堆公 司 董事 职 务，根 据深 圳 证券 交 易所 股票上市规则10.1.3、10.1.5 和 10.1.6 条规 定，在过
4、去 12 个月 内，曾经具有 上市 公司 董 事、监事、高管 担任 其 他公 司（非 合并 报 表范 围 的公司）的董 事、高 管的 情 形，则 该公 司 与公 司 构成 关 联关 系。根据 上述规定，合肥 周谷 堆公 司系 公 司的 关联 法人，本 借款 事 项属 关联 交易。因公 司原 董事、副总 裁 陈小 华 先生 已 辞职，审议 本 事项 的 公司 第 八届董事 会第 四十 次 会议 上，不存 在 关联 董事 回避 表决 的 情况。3、本事 项已 经独 立董 事 事前 认可 并发 表了 同意 公司 第八 届 董事会第 四十 次会 议 审议 通 过的 关于 为 参股 公 司合 肥 周谷
5、堆 公司 提 供借款的 议案，并同 意 将该 议 案提 交 公司 股 东大 会 审议 的 独立 董 事意 见。4、根据 公 司章 程 的 相关 规定，本 事项 尚需 获得 股东 大 会的批准，与 该关 联 交易 有 利害 关 系的 关 联人 将 放弃 在 股东 大 会上 对 该议案的 投票 权。5、本 事项 不 构成 上市 公 司重 大 资产 重组 管理 办 法 规 定的 重大资 产重 组和 借 壳情 形，不 涉 及有 关 部门 批准 的情 况。二、借 款对 象 暨关 联方 的基 本 情况 1、公 司名 称：合 肥 周谷 堆 农产 品 批发 市场 股份 有 限公 司 2、公 司地 址：安徽 省
6、 合肥 市屯 溪路 49 号 3、法 定代 表 人：王皓 4、注 册资 本：3 亿元 5、公司类型：股份 有 限公 司（非 上市）6、成 立时 间：1998 年 11 月 13 日 7、统 一社 会 信用 代 码：91340100705048741K 8、经营 范围：农 产品 批 发市 场经 营、管理 和租 赁业 务，蔬 菜、水果、水 产品、肉食 禽 蛋、副 食调 味 品销 售；为农 产品 批 发市 场 提供配套 仓储、装卸、冷 藏、配 送、包装 和停 车 服务；从 事信 息 咨询 服 务、物业 管理；市 场 投资。9、股 东方 及 持股 数、持 股 比例：股 东 名 称 持股数（万股）持股比
7、例 合肥百货大楼集团股份有限公司 16,444.50 54.815 深圳市农产品 集团 股份有限公司 13,402.50 44.675 安徽省盐业投资控股集团有限公司 75.00 0.250 合肥市盐业有限责任公司 75.00 0.250 刘沁 3.00 0.010 合 计 30,000.00 100.000 10、合肥 周谷 堆 公司 主 要运 营 合肥 大 兴农 产 品物 流 园项 目，规划总占地 1,261.8 亩，净用 地 1,000.35 亩，由八 个交 易 中心 和 冷库 仓 储、加工 配送 中心 及 商业 配 套等 功 能区 构 成。其中，蔬 菜 交易 中 心(启动区)、水果 交
8、 易中 心、副食 品 交易 中 心、粮 油、冻品、干果 交易 中 心、水产 品、畜禽 肉 类交 易 中心 以 及冷 库 已陆 续 投入 运 营，物 流园 整 体运营情 况良 好。11、财务 状况：经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，合肥周谷堆公司总资产286,931.46 万元，负债 总额 为 160,472.39 万 元，净 资产 126,459.07 万元，资产 负债 率为 55.93%；2019 年 度，合 肥周 谷 堆公 司 实现 营 业收入为 64,571.80 万元，利润 总 额为 21,733.76 万 元，净 利润 15,903.37万元。未经 审计，截 至 202
9、0 年 9 月 30 日，合 肥 周谷 堆 公司 总 资产 为293,513.88 万元，负债 总额 为 159,874.03 万 元，净 资产 133,639.86 万元，资产 负债 率 为 54.47%；2020 年 1-9 月，合 肥 周谷 堆 公司 实 现营业收入为 28,779.34 万元，利 润总 额 为 9,988.83 万元，净 利润 为 7,180.79万元。12、其 他 说明：鉴于 公司 原董 事、副 总 裁陈 小 华先 生 过去 12 个月 内曾 担 任参 股公司 合肥 周谷 堆 公司 董 事职 务，根据 深圳 证 券交 易 所的 相 关规 定，合肥周 谷堆 公司 系 公
10、司 的 关联 法 人；合 肥周 谷 堆公 司 不是 失 信被 执 行人。三、本 次借 款 暨关 联交 易标 的 的相 关情 况 1、公 司提 供 借款 金 额：12,770 万元；2、借 款期 限：一 年；3、资 金占 用 成本：按照 公 司银 行 融资 成本 及公 司 有关 规 定计 算资金 占用 相关 成 本；4、借 款用 途：项目 建设 及 运营；5、还 款计 划：按季 度 收取 资金 占 用相 关成 本，到 期一 次 性归 还本金。四、本年 度与 该 关联 人累 计 已发 生的 关联 交 易情 况及 借 款暨 关联交 易协 议的 主 要内 容 经公司 2019 年第 六 次 临时 股
11、东大 会 审议 通 过，为 支持 参 股公 司合肥 周谷 堆公 司 业务 发 展，公 司 同意 继续 与 合肥 百 大集 团 共同 为 合肥周谷 堆公 司提 供 借款 29,370 万元，借款 期 限一 年，自 股 东大 会 审议通过 之日 起生 效；其 中，公 司 为合 肥 周谷 堆公 司提 供 借款 13,000 万元（占 本次 借 款总 额的 44.26%，借 款比 例未 超 过公 司持 有 合肥 周谷堆公 司的 股权 比 例）。借款 按照 公 司银 行 融资 成 本计 算 资金 占 用成 本，按季 度收 取，到期 一 次 性归 还本 金。截 至目 前，公 司向 合 肥周 谷 堆公司提
12、供上 述借 款 本金 余 额为 12,770 万元。鉴于 合肥 周谷 堆 公司 仍 有较 大 额资 金 需求，合肥 周 谷堆 公 司归 还公司 部分 借款 本 金 230 万 元，并 对余 下 12,770 万 元借 款 申请 展 期一年。为支 持参 股 公司 合 肥周 谷 堆公 司 业务 发 展，公 司同 意 与合 肥 百大集团 共同 为合 肥 周谷 堆 公司 提 供借 款 28,870 万元，借 款 期限 一 年，自股 东大 会审 议 通过 之 日起 生 效；其 中，公 司为 合 肥周 谷 堆公 司 提供借款 12,770 万元（占 本 次借 款 总额 的 44.23%，借 款比 例 未超
13、 过 公司持有 合 肥周 谷堆 公司 的股 权 比例）。借 款 按照 公司 银行 融资 成本 及公司有 关规 定计 算 资金 占 用相 关 成本，按季 度 收取，到期 一 次性 归 还本金。五、本 次借 款 暨关 联交 易目 的 和影 响、董 事会 意见 和 风险 防控 公司 董事 会认 为，本次 借款 有 助于 支 持合 肥 大兴 农 产品 物 流园 项目建 设和 运营。合肥 周 谷堆 公 司经 营 情况 和 财务 状 况良 好 且公 司 与合肥周 谷堆 公司 控 股股 东 合肥 百 大集 团 共同 提供 借款，公司 向合 肥 周谷堆公司提供借款金额占本次 借款总额的比例不 超过公司持有其股
14、份比例，风险 基本 可控。公 司 已按 关联 交易 审议 程序 履 行必 要的 决策，并将 按深 圳证 券 交易 所 相关 规 定履 行 信息 披露 义务，不存 在损 害 公司及股 东利 益情形。六、独 立董 事 事前 认可 及独 立 意见 本事 项已 获得 独 立董 事 事前 认 可，并 发表 相关 独立 意 见。独立 董事 认为，公司 和 合肥 周 谷堆 公 司控 股 股东 共 同为 合 肥周 谷堆公 司提 供财 务 资助，公司 提 供借 款 金额 占 本次 借 款总 额 的比 例 不超过公 司持 有其 股 份比 例，风险 基本 可 控。合 肥周 谷 堆 公司 系公 司 的关联法 人，本借
15、 款 事项 属 关联 交 易。公 司董 事 会审 议 该事 项 的程 序 符合有关 法律、法规 和 公司 章 程 的 规定，不存 在损 害 公司 及 公司 股 东，特别 是中 小股 东 的利 益 情形；同意 公 司第 八 届董 事 会第四十 次会 议审议通 过 的 关于 为参 股公 司 合肥 周谷 堆公 司提 供借 款 的议 案，并同意将 该议 案提 交 公司 股 东大 会 审议。七、保 荐机 构 意见 经核 查，公司 本 次拟 对 外提 供 财务 资 助事 项 已经 公 司董 事 会审 议通过，独立 董事 发表 了同 意 意见，履 行了 必要 的决 策 程序，关 于为参股 公司 合肥 周 谷
16、堆 公 司提 供 借款 的 议案 尚需 提 交公 司 股东 大 会审议。公司 本次 对外 提 供财 务 资助 暨 关联 交 易事 项，符合 证 券 发行 上市保 荐业 务管 理 办法、深 圳 证券 交 易所 股 票上 市 规则、深 圳 证券交易 所上 市公 司 保荐 工 作指 引、深 圳证 券 交易 所 上市 公 司规 范 运作指引（2020 年修 订）有关 规 定。目前，公 司部 分 财务 资 助存 在 逾期情形（部 分逾 期 借款 已 逐步 收 回），保 荐机 构提 醒 投资 者 关注 风 险。综上，保 荐机 构 对公 司 本次 拟 对外 提 供财 务 资助 暨 关联 交 易事 项无异议。
17、八、其 他 1、公 司上 一 年对 合 肥周 谷 堆公 司 提供 借款 金额 为 13,000 万元。2、截 至目 前，公 司 累计 对 外提 供 财务 资助 共计 42,295.16 万 元，占最 近一 期经 审 计净 资 产的 比 例为 8.14%。3、公司 按出 资比 例为 参 股公 司天 津海 吉星 建设 有限 公司 和 天津海吉 星投 资发 展 有限 公司（以下 简称“天 津 建设 公司”和“天津 投 资公司”）提 供借 款 本金 7,896 万 元及 相 关资 金 占用 成 本已 逾 期。公 司将继续 与天 津建 设 公司、天津 投 资公 司 及其 股 东方 积 极协 商，催促 尽
18、快偿还 剩余 借款 本 金及 资 金占 用 成本。上述 逾 期借 款 不影 响 公司 正 常的生产 经 营，公 司已 根据 会 计政 策对 相 关借 款 按 0.5%计提 资 产减 值准备（具 体 金额 以 审计 结 果为 准）。（具 体详 见 公司 于 2019 年 1 月 30 日和 12 月 3 日 刊登 在 证 券 时报、中 国 证券 报、上 海证 券 报、证券日 报 及巨 潮 资讯 网 的公 告）4、公司 控股 子公 司南 昌 深圳 农产 品中 心批 发市 场有 限公 司（以下简称“南昌 公 司”）按 出资 比 例为 其 参股 公 司南 昌 深农 冷 链物 流 有限公司（以 下简 称
19、“南昌 冷链 公 司”）提供 借 款本 金 844.872 万元 及 全部资金 占 用成 本已 逾期。公 司 将继 续与 南昌 公司 及其 股 东方 积极 协商，催促 尽快 偿还 剩 余借 款 本金 及 资金 占 用成 本。上述 逾期 借 款不 影 响公司及南昌公司正常的生产经 营，公司已根据会 计政策对相关借款按0.5%计提 资产 减 值准 备（具 体 金额 以 审计 结 果为 准）。（具 体详 见 公司于 2019 年 8 月 14 日刊 登在 证 券 时报、中 国证 券 报、上 海 证券报、证 券日 报 及 巨 潮资 讯 网的 公 告）5、公司 为参 股公 司武 汉 城市 圈海 吉星 农
20、产 品物 流有 限公 司（以下简称“武汉 海 吉星 公 司”）提 供借 款 本金 11,637 万 元及 资 金占 用 成本已逾期。公司 已 要求 武 汉海 吉 星公 司 偿还 股 东借 款，鉴于 武汉 海 吉星公司 所 负责 项目 仍处 于招 商 培育 阶段，项 目业 务开 展 受 到 疫情 影响，暂无 充足 资金 流 偿还 股 东借 款 及相 关 资金 占用 成本，公司 将 充分 考虑疫情 影响 等因 素，与武 汉海 吉 星公 司 及其 他 股东 积 极沟 通 还款 相 关措施。上述 逾期 借 款不 影 响公 司 正常 的 生产 经 营，公 司已 根 据会 计 政策对相 关 借款 按 0.
21、5%计提 资产 减值 准 备（具体 金 额以 审计 结 果为 准）。（具 体详 见公 司于 2020 年 7 月 14 日、9 月 3 日 刊 登在 证券 时 报、中 国证 券报、上 海 证券 报、证 券日 报 及巨 潮 资讯 网 的 公 告）6、公司 控股 子公 司深 圳 市海 吉星 国际 食品 产业 发展 有限 公 司为参股 公司 深圳 市绿 膳谷 农业 创新 发展 有限 公司（以 下简 称“绿膳 谷公司”）提 供 借款 本金 235.29 万元 及 资金 占 用成 本 已逾 期，公司 将 与 绿膳谷 公司 及其 股 东方 积 极协 商，催促 尽快 偿 还剩 余 借款 本 金及 资 金占用
22、成 本。上述 逾 期借 款 不影 响 公司 正 常的 生 产经 营，根据 绿膳 谷 公司实际 经营 情况，公司 已 根据 会 计政 策 对相 关 借款 全 额计 提 资产 减 值准备。（具体 详 见公 司 于 2019 年 4 月 27 日刊 登在 证券 时 报、中国证券 报、上 海 证券 报、证 券日 报 及 巨潮 资讯 网 的公 告）九、备 查文 件 1、第 八届 董 事会 第 四十次 会议 决 议；2、独立 董事 关于 公司 对 外提 供财 务资 助暨 关联 交易 事项 的 事前认可函；3、独 立董 事 关于 公 司对 外 财务 资 助 暨关 联交 易 事项 的 独立 意 见；4、国海 证券 股份 有限 公 司关 于深 圳市 农产 品集团 股 份有 限 公司为参 股公 司提 供 财务 资 助的 核 查意 见。特此 公告。深圳 市农 产品集团 股份 有限 公 司 董 事 会 二 二 年 十 月 三十 日
