1、1 股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 编号：临2021-046 江苏 沙钢 股 份有 限公 司 关于 终止 发 行股 份及 支付 现金 购买 资产 并募 集配 套资 金 暨关联交易 事项 的 公告 本公司及董事会 全体成员保证 信息披露 内容 的真 实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。江苏 沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年8月9日召开第 七届董事会第十二次会议 和第七届监事会第十一次会议，审议通过了 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案，公司 决定终止本次 发行 股份及支 付现金购买 苏州卿峰投资 管理有限公司10
2、0%的股权 并 募集配套资金 暨关联交易 事项（以下 简称“资产 重组”）。现将有关事项公告如下：一、本次资产重 组 的基本情况 1、本次 资产重组 方案 公司 拟 发行股 份及 支付现 金相 结合的 方式 收购 苏 州卿 峰投资 管理 有限公司100%的股权（不 包括截 至评估基 准日其 持有的 德利迅达12%的股权），同时 拟通过询价方式向不超过35 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。2、本次 资产 重组 情况及相关信息披露 2016 年9月19日，公司 因筹划重大资产收购事 项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）申请，公司股票自2016 年9月19日开市起停牌。2016 年9
3、月30日，经与相关各方 论证，公司筹 划的重大资产收购事项已构成重大资产重组。经公司 申请，公司股票自2016 年10月10日开市起继续停牌。公司股票停牌期间，严格 按照相关规定每5 个交易日披露一次 本次资产重组事项的进展公告。2 2016 年10月19日，因 本次资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，且 标的资产的审计、评估等工作尚未完成。经公司申请，公司 股票自2016年10 月19 日开市起 继续停 牌。2016 年11月18日，公司 召开 第五届董事会 第十八次 会议，审议通过了 关于重大资产重组继续停牌的议案。经公司 申请，公司股票 自2016 年11 月21 日开市起
4、继续停牌。2016 年11月30日 和2016 年12月16日，公司 分别召开 第五届董事会第十 九次会议和2016 年第三次 临时股东大会，审议 通过了 关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案。2016 年11 月30 日，公司 与各交易 方 签署了附 生效 条件的重组框架 协议。2017 年6月14日，公司召开第六届董事会第二 次会议 和 第六届监事会第二次会议，审议通过 了本次 重大 资产重组 预案 等 相关议案。2017 年6月23日，公司收 到了 深交所 出具 的 关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）2017 第34 号）。公司 组织各中介机
5、构及相关人员对重组问询函涉及的问题进行逐条落实和回复，由于相关问题涉及的工作量较大，经公司 申请，公司 将延期回复重组问询函，公司股票继续停牌。2018 年11月15日，公司 召开 了 第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过 了 本次 重大 资产重组 预案（修订稿）等 相关议案，对本次重大资产重组方案进行了调整，并完成了对重大资产重组问询函的回复。经公司 申请，公司股票于2018 年11 月16 日开 市起 复牌。根据 上市公司重大资产重组管理办法、深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号 重大资产重组 的相关规定，上市公司首次披露重组方案后，应当每30 日公 告一次 本次
6、重组的 最新进 展情 况，直 至发出 召开 股东大 会通知。2018 年12 月15日起，公司 按信息 披露要求定期 披露 关于披露重大资产重组预案（修订稿）后的进展公告。2019 年5月13日，公司召开了第六届董事会第 十四次会议，审议通过了关3 于继续 推进公 司发行 股份 及支付 现金购 买资 产并募 集配套 资金 暨关联 交易方案的议案，公司将继续推 进重大资产重 组事项，后期或将涉及重新确定发行价格等方案调整。2020 年11月19日，公司拟对本次重大资产重组 方案 作出 调整，经公司 申请，公司股票自2020 年11 月19 日开 市起 停牌。2020 年11月24日，公司召开 第
7、七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过 了本次重组报告书（草案）等相关 议案，经 公司 申请，公司股票自2020 年11月25 日开市起复牌。2020 年12月8日，公司收到 了 深交所 出具 的 关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）2020 第17 号）。公司 会 同中介机构 对有关问题进行 认真研究和 讨论。由于相关问题涉及的工作量较大，经公司 申请，公司 决定 延期回复重组问询函。2021 年1月12日，公司召开第七届董事会第九 次会议，审议通 过 关于召开公司2021 年第一次临时股东大会的议案，同时 完成了 深交所 重组问询函的回复工
8、作。2021 年1月28日，公司召开2021 年第一次临时 股东大会，审议 通过 了本次重组报告书（草案）等 相关 议案，同时 授权董事会具体办理相关事宜。2021 年2月24日，公司收到 了 中国 证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 中国证监会行政许可申请受理单（受理序号：210288），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。2021 年2月25日，鉴于 标的公司财务数据超过 有效期，需要对标的公司 进行加期审计并更新财务数据，公司 向中国证监会 提交 了中止行政许可事项的 申请。2021 年3月8日，公司收到中国证监会 出具 的 行政许可申请中止审查通知书（210288
9、 号），根据有关规定，中国证监会同意公司 中止 审查申请。2021 年4月12日，公司及中介机构完成了对标 的公司的加期审计、补充尽调等工作，公司向中国证监会提交了恢复审查 本次 重大 资产重组事项 的申请 文件。4 2021 年4月23日，公司收到 了 证监会 出具的 中国证监会行政许可申请恢复审查通知书（210288 号），中国证监会 恢复对公司本次重大资产重组事项 的 申请审查。2021 年5月19日，公司收到 了 中国证监会出具 的中国 证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书（210288 号），公司 组织中介机构 对相关问题 进行 逐项落实，并于2021 年6月8日完成了 反馈意
10、见 的回复工作。2021 年6月17日、6月29日，公司 与中介机构 对反馈意见回复内容 进行了 相应的补充和 修订。2021 年7 月2日，中 国证 监会公布 了 并购 重组 委2021 年第16 次工 作会议公告，定于2021 年7 月7日 召开2021 年第16次并购重组委工作会议，审核公司 本次资产 重组事项。2021 年7月7日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 对公司 本次资产 重组事项 进 行了审核。根据 会议审 核 结果，公司本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得 审核通过。2021 年8月2日，公司收到 了中国证监会 核发 的 关于不予核准江苏
11、沙钢股份有限公 司发行 股份购 买资 产并募 集配 套资金 申请 的决定（证 监许 可2021 2531 号）。二、终止本次资产 重组 的原因 根据 中 国证券 监督 管理委 员会 上市公 司并 购重组 审核 委员会2021 年7月7 日召开2021 年第16次会议对公司 本次 资产重组事项审核未通过的 审核结果，公司董事会 经审慎 研究 论证，并 与重组的 交易 各方 沟通后，决定终止本次资产重组 事项。三、对公司的影 响 本次终止资产重组事项 不会对现有的生产经营和财务状况造成 不利影响。公司将充分利用国家出台的一系列鼓励实体经济发展的政策，抓住国家推进重大工程建设进度的有利时机，通过调整
12、优化产品结构、改造升级主体工艺装备、建设完善特钢产业链条、打造超低排放A 类企业、构建先进的智能制造体 系、进一步5 提升能源资源利用水平等措施，实现钢铁业务的高质 量转型 发展，增强企业竞争力，以创造良好的业绩回报广大投资者。四、决策程序 2021 年8月9日，公司召开 第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案，公司 董事会 决定 终止 发行 股份及支付现金 相结合的 方式购买 苏州卿峰投资管理有限公司100%的股权 并募集配套资金 暨 关联交易事项。因公司董事长何春生先生担任江苏沙钢集团有限公司董事
13、，公司董事钱正先生担任江苏沙钢集团有限公司监 事会主席，以上2位关联董事回避了表决。五、独立董事意 见 公司终 止本次 资产 重组是 根据 中国证 监会 关于 不 予核 准 公司 本次 发行 股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请的审核结果，不会对 公司现有的日常经营和财务状况等方面造成 不利影响。本议案涉及关联交易，关联董事均已回避表决。董事会在召集、召开及审议相关议案时，程序合法，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事 一致 同意公司终止本次资产 重组事项。六、后续事项 根据 上市公司重大资产重组管理办法、深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号 重大资产重组等相关规定，公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划资产重组事项。公司 指定 信息 披露媒体 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 及巨潮资讯网（http:/公告 为准。公司董事会对终止 本次 资产重组事项给投资者造成的不便深表歉意，对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢！特此公告。6 江苏沙钢 股份有限公司董事会 2021 年 8 月 10 日
