1、海通证 券股份有限公司 关于国 轩高科 股份有限公 司 提前赎 回“国轩转债”的 核查意见 根据中国证券监督管理委员会颁布的 证券发行上市保荐业务管理办法 和深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引 及深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等相关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为 国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司 债券的持续督导 保荐机构，认真对公司 提前赎回“国轩转债”的事项 进行了核查，具体情况如下：一、赎 回情况 概述 1、触发赎回情形 经中国证券监督管理委员会（以下简称“
2、中国证 监会”）“证监许可20192310号”文核准，公司于 2019 年12 月17 日公开发行了 1,850 万张可转换公司债券，每张面 值 100 元，发 行总额 为 185,000.00 万元。经深圳 证券 交易 所“深 证上202012 号”文同意，公司 185,000.00 万 元可转换公司债券于 2020 年 1 月 10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“国轩转债”，债券代码“128086”。根据相关法律法规和 募集说明书 的相关规定，公司本次发行的“国轩转债”自 2020 年6 月 23 日起可转换为公司股份。“国轩转债”的初始转股价格为12.21 元/股。因公司 202
3、0 年2 月办理了部分限制性股票回购注销事宜，根据 募集说明书和中国证监会的相关规定，“国轩转债”的转股价格自 2020 年 2 月28 日从 12.21 元/股调整为 12.19 元/股。公司 A 股股票（股票简称：国轩高科；股票代码：002074）自 2020 年 6 月23 日至2020 年8 月5 日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“国轩转债”当期转股价格 12.19 元/股的 125%（即15.24 元/股），已经触发 募集 说明书中约定的有条件赎回条款。2、赎回条款 募集说明书中对有条件赎回条款的相关约定如下：在本次发行的可转换公司债券 转股期内，当下述情形的任
4、意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任何 连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%（含125%）；（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发 行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计 息天数，即从 上一个付 息日起 至本计 息年度赎 回日止 的实际 日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的
5、交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。二、赎 回实施 安排 1、赎回 价格及 赎回价 格的确定 依据根 据募 集说明书 中关 于有条 件赎回条款的约定，“国轩转债”赎回价格为 100.28 元/张。具体计算方式如下：当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：为当期应计利息；B：为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额：100 元/张；i：为可转债当年票面利率：0.4%；t：指计息天数，即从 上一个付息日（2019 年12 月17 日）起至本 计息年度赎回日（2020 年8 月25 日）止的实际日历天数为 252 天（算头不算尾
6、）。当期利息 IA=B it/365=1000.4%252/365=0.28 元/张 赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.28=100.28 元/张 对于持有“国轩转债”的个人投资者和证券投资基金债券持 有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为 100.22 元；对于 持有“国轩转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），根据关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通 知（财税2018 108 号）规定，暂免征收 企业所 得税和 增值税，每张赎回价格为 100.28 元；对于持有“国轩转债”的其他债
7、券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为 100.28 元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。2、赎回对象赎回登记日（2020 年 8 月 24 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“国轩转债”持有人。3、赎回程序及时间安排（1）公司将在首次满足赎回条件后的 5 个交易日内（即2020 年 8 月6 日至8 月 12 日）在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施提示性公告，通告“国轩转债”持有人本次赎回的相关事项。（2）自 2020 年 8 月 25 日起，“国轩转债”停止交易。自 2020 年 8 月 25
8、日起，“国轩转债”停止转股。（3）2020 年 8 月 25 日为“国轩转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交 易日：2020 年8 月24 日）收市后登记在册的“国轩转债”。本次有条件赎回完成后，“国轩转债”将在深圳证券交易所摘牌。（4）2020 年9 月1 日 为赎回款到达“国轩转 债”持有人资金账户日，届时“国轩转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“国轩转债”持有人的资金账户。（5）公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内 在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。4、其他事宜 咨询部门：国轩高科股份有限公司证券事务部 咨询地址：安徽省合肥市新
9、站区岱河路 599 号 电话：0551-62100213 传真：0551-62100175 联系人：徐国宏 三、其 他需说 明的 事项 1、“国轩转债”赎回公告刊登日至 2020 年8 月24 日，在 深圳证券交易所 交易日的交易时间内，“国轩转债”可正常交易和转股。2、持有人可以将自己账户内的“国轩转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。3、转股时不足一股金额的处理方法 可转换公司债券申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持 有 人 转 股 当 日 后 的
10、 五 个 交 易 日 内 以 现 金 兑 付 该 可 转 换 公 司 债 券余额及该余额所对应的当期应计利息。四、履 行的决 策程 序 公司第八届董事会第 六次会议和第八届监事会第 六次会议审议通过了 关于提前赎回“国轩转债”的议案，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。五、保 荐机构 核查 意见 经核查，保荐机构认为：公司本次 提前赎回“国轩转债”事项已经公司董事会 和监事会 审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引 等规定的相关要求。保荐机构对公司本次 提前赎回“国轩转债”事项无异议。（以下无正文）（本页无 正文，为 海通证券 股份有 限 公司关于 国轩高 科 股份有限 公司 提前赎 回“国 轩 转债”的 核查意 见 之 签字 盖章页）保荐代表 人签名：张 君 崔 浩 海通证券 股份有 限 公司 年 月 日
