1、国海证券股份有限公司 关于深圳市农产品股份有限公司 变更部分募集资金投向的核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为 深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所 主板 上市公司规范运作指引、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等相关规定，对 农产品变更部分募集资金投向的核查意见 进行了审慎核查，发表核查 意见如下：一、概述（一）2013 年 非 公 开发 行 募 集 资金 的 基 本 情况 经中国证监会关于核准深
2、圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复（证监 许可 2012 1026 号）核准，同意公司非公开发行不超过 457,875,457股新股。截至2013 年1 月16 日，本次最终发行313,650,000 股 股票，募集资金总额为1,712,529,000 元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为1,670,671,339.94 元。2013 年 1 月17 日，中审国际会计师事务所有限公司进行验资，并出具了中审国际验字201301020002 号验资报 告。（二）募集 资金使用概况 截至 2018 年 6 月 30 日，公司收到股票 发行 募集资金净额为 167,067.13 万元，累
3、计获得募集资金产生利息为 402.44 万元，累计收到闲置募集资金投资银行 保 本 理 财产 品 产 生 的收 益 为 6,960.21 万 元，上 述 合 计金 额 共 计 174,429.78万元。截至 2018 年 6 月 30 日，已累计使用募集资金金额为 149,395.79 万元，募集资金余额为25,033.99 万元（含募集资金利息收入以及暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益）。其中，存储于募集资金专户余额为 2,033.99万元，闲置募集资金投资银行保本理财产品余额为 23,000 万元。（三）拟变更 部 分 募 集资 金 投 向 概述 公司第八届 董事会第十八次会议
4、 以12 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 关 于变更 部 分 募集资 金 投 向的议 案，公司 拟将部分募 集 资 金所获 利 息 及 购买银行保本理财产品所获理财收益（共计 7,000 万元），以及原计划投资于广西海吉星募投项目的部分募集资金（3,000 万元），即将上述暂未使用 1 亿元募集资金变更 投向 至 公 司旗下 深 圳 海吉星 国 际 农产品 物 流 园 1 号 楼 项目（以下简称“1 号 楼项目”）。1 号楼项目属公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园 内的配套项目，深圳海吉星国际农产品物流园项目用地系公司所有，该项目已完成项目立项审批和环评批复，已获得项目建设用地规划许
5、可证，1 号楼项目已获得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。本事项不涉及关联交易。本事项尚须提交股东大会审议。二、变 更 募集 资 金 投 资项 目 的 原 因（一）原 募投 项 目 计 划 根据公司2011 年第三次临时股东大会对董事会的授权，经 2013 年1 月21日召开的第六届董事会第三十八次会议决议同意，公司非公开发行股票募集资金原 计划投资项目情况如下：单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金计划投入额 1 向天津海吉星农产品物流有限公司增加投资，用于天津翰吉斯国际农产品物流园项目 224,198.00 77,067.13 2 向广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投
6、资，用于广西海吉星农产品国际物流中心项目 116,785.00 40,000.00 3 偿还银行贷款 50,000.00 50,000.00 合 计 390,983.00 167,067.13（二）原 募投 项目实际 使用 募 集 资金 情 况 公司原募投项目中，计划偿还银行贷款及向公司控股子公司天津海吉星农产品物流有限公司增加投资用于天 津翰吉斯国际农产品物流园项目的募集资金已全部使用完毕；原计划向全资子公司 广西海吉星农产品国际物流有限公司增加投资用于广西海吉星农产品国际物流中心项目（以下 简称“广西 海吉星募投项目”）的 4 亿元募集资金，预计 2019 年度 全部使用完毕，该项目 预计
7、2023 年全面 建成使用，预计项目投资税后收益率 13.05%。关于广西海吉星募投项目情况详见公司于2016 年4 月30 日刊登在 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网的公告。截至2018 年6 月30 日，广西海吉星募投项目已使用募集金额 22,280.61万元，占原计划投资广西海吉星募投项目募集资金总额的 55.7%。关于募集资金存放与使用情况具体详见公司刊登在巨潮资讯网的关于 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。截至2018 年6 月30 日，广西海吉星募投项目尚未使用募集资金 17,719.39万元，暂时闲置募集资金获得 的 利息收入及投资银行保本
8、理财产品产生的收益合计 为7,314.60 万元，即暂未使用募集资金 为25,033.99 万元。其中，存放于募集资金存储专户募集 资金余额为 2,033.99 万元，暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品余额为23,000 万元。（二）变更 部 分 募 集 资金 投 向 的 原因 1、募 集 资金 存放利 息及 理 财 收 益 暂 未 有明确 使用计划 截至2018 年6 月30 日，募集资金所获得 的利息收入以及暂时闲置募集资金投资银行保本理财产品产生的收益合计 为7,314.60 万元，暂未 有使用计划。2、广 西 海吉 星 募投 项目 工 程 建 设进 度 及 募 集资 金 使 用 计划
9、 延 后 广西海吉星 募投项目实际 推进 过程中，因受云桂铁路影响，导致项目总平规划调整且需重新进行报批报建导致项目进度推迟；项目干杂粮油副食交易区北 侧 出 口 的 市 政道路 亭 洪 路 设 计 高 度 调 整 对 部 分 交 易 区 规 划 及 建 设 进 度 产生影响；项目所处道路沿线修建地铁，期间南宁市规划局暂不受理周边项目的报批报建工作，导致项目规划调整报批进程缓慢；部分地块因拆迁影响项目进度等因素，广西海吉星募投项目工程建设进度及募集资金使用计划有所延后。为了进一步提高募集资金效率 和 效益，拟将 上述暂未使用的募集资金中 的1亿元募集 资金变更投向至公司旗下深圳海吉星国际农产品
10、物流园 1 号楼项目。三、部分募集 资 金 投 向变 更 对 原 募集 资 金 项 目的 影 响 广西海吉星募投项目原 计划使用募集 资金金额为4 亿元，本次 变更完成后，广西 海吉星 募投项目计划使用募集资金 金额将调整为 3.7 亿元。截至 2018 年 6月 30 日，广西海吉星募投项目原 剩余未使用募集资金为 17,719.39 万元，本次变更完成后，广西海吉星募投项目 截至2018 年6 月30 日剩余 未使用募集资金调整为14,719.39 万元，将按广西海吉星募投项目 建设投资计划 使用，详见公司刊登在巨潮资讯网2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。本 次 拟 由 广西
11、 海 吉 星 募投 项 目 变 更至 1 号 楼项 目 的 募 集资 金 金 额为 3,000万 元，占原计 划 投 资于广 西 海 吉星募 投 项 目的募 集 资 金总额 的 7.5%，占 广 西 海吉 星 募 投项目 总 投 资额的 2.3%。本 次 变 更不会 影 响 广西海 吉 星 募投项 目 建 设 计划和进度，亦不会影响项目的运营和投资回报情况，且根据项目可行性分析测算，1 号楼项目整体投资回报优于广西海吉星募投项目，本次变更有利于提升公司募集资金的使用效率和效益。四、新 募 投项 目 情 况 说明（一）项 目的 基 本 情 况和 投 资 计 划 1、项目名称：深圳海吉星国际农产品
12、物流项目 1 号楼 2、建设地点：深圳海吉星国际农产品物流园南侧 3、建设单位：深圳市农产品股份有限公司下属龙岗分公司 4、计容建筑面积：91,988.96 平方米 5、功能定位：名优土特农产品集散、交易、电商中心 6、预计总投资：32,103.02 万元（建筑工程建设投入）7、项目实施计划：项目已于 2017 年 11 月 开工 建设，建设周期三年半，预计将于2021 年5 月投入使用，其中，拟变更 至1 号楼项目的募集资金预计于2019年使用 完毕。1 号 楼项目具体投资计划如下表：单位：万元 年份 2018 2019 2020 2021 2022 2023 合计 金额 6,854.87
13、11,627.40 3,597.05 2,416.76 4,787.63 2,819.31 32,103.02（二）项目 可行性和风险 分析 1 号楼项目属公司旗下深圳海吉星国际农产品物流园内的配套项目，位于物流园南侧。我国农产品批发市场渠道竞争日益激烈，农产品批发市场项目存在市场经营风险，但是，一方面，从中长期来看农产品批发市场仍将是我国农产品流通的主要渠道，另一方面，深圳海吉星国际农产品物流园项目曾获世界批发市场联合会颁发的 2012 年国际批发市场大奖银奖，项目运营状况良好，具有优异的品牌口碑和深厚的用户资源基础，因此，本项目市场 经营风险 基本可控。（三）项 目经 济 效 益 分析 1
14、 号 楼 项 目以 自 有 物 业租 赁 模 式 运营，项目对应 土 地 的 使用 期 限 截至 2057年 6 月，项 目预计将于 2021 年 6 月达到可运营状态，剩余使用期限即可出租年限约为 37 年。借鉴周边市场同类 项目价格 对比分析测算，1 号楼项目主要财务指标如下：序号 经济指标 单位 数值 1 内部收益率（IRR）（税 后）%15.77 2 净现值（NPV）（税后）万元 3,106.41 3 静态回收期 年 5.63 4 动态回收期 年 7.05 1 号楼项目可行性 和经济效益分析具体详见 公司刊登在巨潮资讯网的 深圳海吉星国际农产品物流园1 号楼（中国百县千乡土特产物流中心
15、）建设项 目可行性研究报告。四、变 更 部分 募 集 资 金投 向 履 行 的程 序 及 监 事会、独 立 董事 的意见 农产品 第八届董事会第十八 次会议、第八届监事会第十二次会议 审议通过了 关 于 变更部 分 募 集资金 投 向 的议案。本 事项 尚 需 提交股 东 大 会审议，经 批 准后方可实施。独立董事同意 农产品本次 变更部分募集资金投向 事项，并同意将该议案提交公司 2018 年第六次临时股东大会审议。五、变 更 部分 募 集 资 金投 向 的 后 续安 排 鉴于募集资金原计划投资于天津海吉星募投项目的募集资金已全部使用完毕，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，公司 拟同意
16、将原天津海吉星募投项 目的募集资金专项账户（开户行：广发银行股份有限公司深圳分行香蜜湖支行；账户号：102004516010006893）用于新募投项目“深圳海吉星国际农产品 物流园 1 号楼项目”，并提请股东大会授权管理层与保荐机构及募集资金存放银行签署募集资金三方监管相关协议，并办理募集资金专项账户的相关事宜。六、保 荐 机构 核 查 意 见 国海 证券及保荐代表人核查了农产品 本次 变更部分募集资金投向 的 原因、项目实施进度 等文件。经核查，本次 变更部分募集资金投向 事宜已经农产品 第 八届董事会第 十八次会议、第八届监事会第十二次会议 审议 通过，独立董事 发 表了明确的独立意见，尚需提交农产品 股东大会审议。本次变更部分募集资金投向 符合 深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等有关规定，有利于提高农产品 经营效益，符合全体股东利益，不存在损害股东利益的情形。国海证券对农产品本次变更部分募集资金投向 事宜无 异议。（此页无正文，为关于 国海证券股份有限公司关于深圳市农产品股份有限公司变更部分募集资金投向的核查意见 之签字盖章页）保荐代表人：_ _ 周琢 覃涛 国海证券股份有限公司 年 月 日
