1、 海 通证 券股 份有 限公 司 关于 国 轩高 科 股 份有 限公 司 公 开发 行可 转换 公司 债券 之 上 市保 荐书 保 荐人（主 承销商）二二 年 一 月 1 深圳 证券 交 易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可2019 2310 号”文件核准，国轩高科 股份 有限 公司（以 下简 称“国轩高科”、“发行人”或“公司”）公开 发行185,000.00 万元可转换公司债券。发行人已于 2019 年 12 月 13 日刊登可转换公司债券募集说明书，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市 手续。作为 国轩高科 公开发行可转换公司债券的保荐机构，海通证券股份有限 公
2、司（以 下简 称“海通证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为，发行人申请其可转换公司债券上市符合 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券 法 及 深 圳证 券交 易所 股票 上市 规则 等法 律、法规 的有 关规 定，特推 荐其本次发行的 185,000.00 万元可转换公司债券在 深圳证券交易所 上市 交易。现将有关情况报告如下：一、发行 人 概况（一）发 行人 基 本信 息 发行人名称 国轩高科股份有限公司 注册地址 江苏省南通市通州区十总镇东源大道 1 号 注册资本 1,136,650,819 元 法定代表人 李缜 成立日期 1995 年 1 月 23 日 上市日期 2006 年 1
3、0 月 18 日 互联网网址 主营业务 动力锂电池和输配电设备的研发、生产和销售 本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券 经营范围 锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
4、止进出口的商品和技 术除 外）；城 市及 道路 照明 工程 的 设计 和施 工。（依 法须 经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2（二）主要 财务 数据 和财 务指 标 容诚 会计 师事 务所（特 殊普 通合 伙）对发 行人 2016 年度、2017 年度和 2018年度 的财务报告进行了审计，并分 别 出具了 会审 字【2017】1235 号、【2018】2198号和【2019】4366 号标准无保留意见的审计报告。发行人 2019 年 1-9 月财务报告未经审计。1、合并资产负债表 单位：元 项 目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.1
5、2.31 资产总额 23,542,246,111.61 20,587,002,713.31 17,096,899,526.54 10,214,710,416.68 流动资产 13,327,868,590.85 12,396,333,971.72 11,187,175,971.83 5,907,776,428.09 负债总额 14,408,337,348.63 12,037,021,802.03 8,841,781,615.20 6,254,701,381.07 流动负债 11,193,737,129.64 8,681,235,234.77 6,217,156,976.76 4,313,556,
6、316.56 归属于母公司股东的股东权益 8,973,336,060.09 8,526,061,310.61 8,230,405,112.61 3,935,705,608.13 股东权益合计 9,133,908,762.98 8,549,980,911.28 8,255,117,911.34 3,960,009,035.61 2、合并利润表 单位：元 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 5,151,506,167.14 5,126,995,193.56 4,838,098,642.04 4,757,931,943.94 营业利润 640,
7、970,389.03 639,350,236.87 1,010,200,017.31 1,105,198,143.85 利润总额 644,339,945.75 645,909,551.71 994,218,457.63 1,197,413,427.89 净利润 575,679,133.78 581,685,284.75 840,172,810.74 1,032,852,857.81 归属于母公司所有者的净利润 578,301,624.60 580,345,487.56 838,007,109.71 1,030,939,678.34 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润 408,674,6
8、41.44 191,289,942.91 529,488,730.33 954,339,606.37 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额-373,676,313.99-1,558,639,731.02-99,683,521.46 1,274,658,620.56 投资活动产生的现金流量净额-1,981,672,000.64-1,745,023,709.40-1,695,709,282.02-1,839,578,242.16 筹资活动产生的 1,296,195,868.40 1,107
9、,815,713.72 4,273,510,252.13 903,243,990.79 3 现金流量净额 汇率变动对现金及现金等价物的影响-16,851.79 10,162,923.35-7,608,063.79 763,441.07 现金及现金等价物净增加额-1,059,169,298.02-2,185,684,803.35 2,470,509,384.86 339,087,810.26 4、主要财务指标 主要财务指标 2019.09.30/2019 年 1-9 月 2018.12.31/2018 年 度 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度 资产负债率
10、（合并）61.20%58.47%51.72%61.23%流动比率 1.19 1.43 1.80 1.37 速动比率 0.91 1.09 1.49 1.17 应收账款周转率（次）0.85 1.09 1.48 2.26 存货周转率（次）2.16 1.86 2.63 4.17 每股经营活动现金流量（元）-0.33-1.37-0.11 1.45 每股净现金流量（元）-0.93-1.92 2.75 0.39 研发费用占营业收入的比重（合并）5.85%6.78%6.91%6.93%注：资产负债率=（负债总额/资产总额）100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动 负债；应收
11、账款 周转 率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。5、净资产收益率及每股收益 2019 年 1-9 月 加权平均净资产收益率 每股收益（元）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.61%0.51 0.51 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.67%0.36 0.36 2018 年度 加权平均净资产收益率 每股收益（元）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公
12、司普通股股东的净利润 6.86%0.51 0.51 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.26%0.17 0.17 2017 年度 加权平均净资产收益率 每股收益（元）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 18.27%0.95 0.93 扣除非经常性损益后归属于公司普 11.54%0.60 0.59 4 通股股东的净利润 2016 年度 加权平均净资产收益率 每股收益（元）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 29.86%1.19 1.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.64%1.10 1.09 二、申请 上 市可
13、转换 公司 债券 的情 况 证券类型 可转换公司债券 发行数量 1,850 万张 债券面值 100 元/张 发行价格 按面值发行 募集资金总额 185,000.00 万元 债券期限 6 年 发行方式 本次发行的国轩转债向发行人在股权登记日（即 2019 年 12 月 16 日，T-1 日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上向一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。认购金额不足 185,000.00 万元的部分由 联席 主承销商包销。配售比例 本次可转换公司债券发行总额为
14、 185,000.00 万元，原股东优先配售 国轩 转债 10,314,072 张，配售 金额 为 1,031,407,200 元，占本次发行总量的 55.75%；网下机构投资者缴款认购的 可转债 数量为 5,272,430 张，认缴金额为 527,243,000 元，占本次发行总量 的 28.50%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为 2,882,882 张，认缴金额为288,288,200 元，占本 次发 行总 量 的 15.58%；联席 主承销商 包销可转换公司债券的数量为 30,616 张，包销 金额 为 3,061,600 元，占本 次发 行总量的 0.17%。余额包销情况 本
15、次 联席 主 承 销 商 包 销 可 转 债 的 数 量 为 30,616 张，包 销 金 额 为3,061,600 元，包 销比 例 为 0.17%。网上 发行日期 2019 年 12 月 17 日 三、保荐 机 构对 发行 人可 转换 公司 债券 上市 合规 性的 说明（一）本 次上 市 的批 准和 授权 1、本次可转债发行方案于 2018 年 12 月 7 日经公司第 七 届董事会第 二十一 5 次会议审议通过，并于 2018 年 12 月 24 日经公司 2018 年 第三次临时 股东大会审议通 过。根据 股东 大会 对董 事会 的授 权，2019 年 6 月 20 日 和 2019
16、年 9 月 16 日，公司 召开 第 七届董事会第 二十四 次会议 和第二十七次会议，审议调整了发行方案。2019 年 12 月 3 日，公司 召开 第七 届董 事会 第二 十九 次会 议，审议 通过 了 延长股东大会决议有效期的议案。2019 年 12 月 20 日，公司 召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过 了 延长股东大会决议有效期的议案。2、本次可转债发行已经中国证券监督管理委员会出具 的关于核准 国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证 监许 可2019 2310 号）核准。3、本次发行上市已获深圳证券交易所深证上202012 号文同意。（二）本 次上 市 的主
17、 体资 格 1、发行人系依法整体变更设立的股份有限公司，公司 具有本次可转换公司债券 上市主体资格。2、经核 查，海通 证券 认为，发行 人依 法有 效存 续，不存 在根 据法 律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。（三）本 次上 市 的实 质条 件 发行人符合中华人民共和国证券法和深圳证券交 易所股票上市规则规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。四、保荐 机构 是 否存 在可 能影 响其 公正 履行 保荐 职责 的情 形的 说明 经核 查，本保 荐
18、机 构保 证与 发行 人之 间不 存在 下列 可能 影响 公正 履行 保荐 职责的情形：1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 6 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重 要关联方相互提供担保或融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关
19、系。五、保荐 机 构对 公司 可转 换公 司债 券风 险因 素的 说明（一）经营风险 1、新能源汽车产业政策变化风险 新能源汽车产业属于新兴产业，在行业发展初期，技术的不成熟和较高的生产成本阻碍了新能源汽车的推广应用，从全世界范围来看，政府通常会给予新能源汽车产业较大的政策扶持来消除这一障碍。近年来，我国在新能源汽车推广应用方面给予了较大的政策扶持，并出台了一系列财税补贴政策。但随着新能源汽车产业的不断发展和技术的日益成熟，我国政府在保持财税补贴政策总体稳定的前提下正逐步下调新能源汽车补贴标准，未来财政补贴将持续退坡直至取消。公司主要产品动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，若未来新能源汽车产业
20、政策发生重大不利变化从而影响公 司下游新能源整车客户对动力锂电池的需求，将对公司未来业务发展产生不利影响，从而导致公司面临业绩波动的风险。2、市场竞争加剧的风险 2017 年我国新能源汽车产量共 79.4 万辆，销量 77.7 万辆，分别 同比 增长 53.8%和 53.3%。我国 新能 源汽 车行 业的 快速 发展 和广 阔的 市场 空间，吸引 了越 来越 多的企业进入动力电池行业。同时，国内动力电池生产企业在市场快速发展的环境影响下加大产能建设，随着动力电池产能的逐步扩大，动力锂电池行业竞争将进一步 加剧。虽然 公司 已发 展成 为国 内动 力锂 电池 领先 企业，在研 发技 术、产品 结
21、构、客户 资源等方面具有较强的竞争优势，但市场竞争的加剧可能导致行业平均 7 利润 率的 下滑，从而 对公 司的 生产 经营 带来 不利 影响，从而 导致 公司 面临 业绩 波动的风险。3、产品价格下降的风险 公司主要产品之一为动力锂电池组。目前我国动力锂电池市场正处于快速成长期，随着 动力 电池 产能 的持 续扩 张以 及材 料研 发和 生产 工艺 的进 步、规模 化生产能力的不断提升，动力锂电池产品的售价有持续降低趋势，同时市场竞争的加剧也会导致行业内产品售价的逐步下调。如果公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续通过技术进步提升动力电池能量密度，产品售价的下降将导致
22、产品毛利率的下降，并最终影响公司的整体盈利能力。4、原材料价格波动风险 公司动力电池生产所需要的原材料主要为正极材料、负极材料、隔膜及电解液等，其中 正极 材料 又受 上游 碳酸 锂、镍、钴等 天然 矿产 资源 价格 影响，公司 上游原材料价格对公司主营业务成本影响较大。虽然公司致力于打造新能源动力电池一体化的全产业链，并具备较强的成本管理能力和议价能力，但若上游原材料价格发生较大波动，可能对公司经营产生影响。5、技术替代风险 作为国内动力电池主要生产企业，公司掌握了众多关键核心技术，技术研发一直走在行业前列。通 过长期技术积累和发展，公司培养了一支高水平的技术研发团 队，形成 了突 出的 自
23、主 创新 能力，拥有 了自 主知 识产 权的 核心 技术。由于 动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺 和材 料的 改进，才能 持续 满足 市场 竞争 发展 的要 求。公司 如果 不能 保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，成本优势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。此外，作为新兴行业，围绕着提高体积能量密度、质量 能量 密度 等，锂离 子动 力电 池行 业的 技术 更新 速度 较快。如果 未来 动力电池核心技术有了突破性发展，出现了替代性 的技 术，而公 司不 能及 时掌 握相 关技术，公司的市场地位和盈利能力将受到负面影响。
24、6、客户集中风险 国内新能源汽车行业集中度较高，受此影响，公司客户集中度也较高。报告 8 期内，公司前五大客户占当期营业收入比重分别为 67.64%、62.74%、56.55%、49.31%。公司 客户 主要 为江 淮汽 车、北汽 新能 源、吉利 汽车、中通 客车、上汽 大通、上海 申龙 客车 等国 内知 名新 能源 汽车 制造 商。公司 与下 游客 户已 形成 稳定 的合作 关系，如果 公司 的主 要客 户采 购计 划发 生变 动或 生产 经营 状况 发生 不利 的变化，将对公司的生产经营造成一定不利的影响。（二）财务 风险 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6
25、 月末，公司应收账款账面价值分别为 241,071.73 万元、355,154.30 万元、500,074.37 万元和 665,755.65 万元，占各期末资产总额的比例分别为 23.60%、20.77%、24.29%和 29.38%，公司应收账款占比较高。虽然公司应收账款账龄主要在 1 年以 内，且公 司客 户主 要为 新能源汽车制造商，资金实力较强，客户信誉良好，同时公司制定了稳健的坏账准备计 提政 策，加大 对欠 款的 催收 力度，但若 相关 应收账款不能及时收回，将对公司生产经营产生不利影响。2、非经常性损益占净利润比重较高的风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2
26、019 年 1-6 月，公司 非经 常性 损益 金额分别为 7,660.01 万元、30,851.84 万元、38,905.55 万元 和 5,982.92 万元，非经常性损益占净利润比重分别为 7.42%、36.72%、66.88%以及 17.02%，报告期内，公司非经常性损益占净利润比重增长较快且占比较高，公司存在非经常性损益占净利润比重较高的风险，未来若国家及地方政府减少对公司的资金支持，可能对公司的发展产生不利影响。3、净资产收益率和每股收益下降的风险 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司 加权 平均 净资 产收益率分别为 29.86%、18
27、.27%、6.86%和 4.07%，基本 每股 收益 分 别为 1.19 元/股、0.95 元/股、0.51 元/股和 0.31 元/股。本次 发行 募集 资金 到位 后，公司 资产 规模 将有较大幅度提高，而募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一 定的 时间，在募 集资 金投 资项 目完 全产 生效 益前，公司 资产 收益 率和 每股 收益存在下降的风险。4、可供出售金融资产、其他权益工具投资减值风险 9 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人的可供出售金融资 产、其他 权益 工具 投资 合计 分别 为 54,753.57 万元、6
28、5,067.42 万元、70,583.05万元、70,583.05 万元；占总 资产 比例 分别 为 5.36%、3.81%、3.43%和 3.12%。截至 2019 年 6 月末，其他权益工具投资计提减值准 备 1,981.97 万元，主要是由于公司初始投资铜冠国轩时将其归入长期股权投资，以成本法核算。铜冠国轩在发行人成为股东后的前两年持续亏损，公司对其计提了减值准备，之后变更为其他权益工具投资核算。未来期间，如果其他权益工具投资的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%，或者 持续 下跌 时间 已达 到或 超过 12 个月，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则可能引起其他权益工具
29、投资减值的风险。5、对外担保风险 截至本发行保荐书出具日，发行人正在履行中的对外担保共两项，担保金额合计为 39,114.00 万元，被担保方分别为上海电气国轩新 能源科技有限公司和中冶瑞木新能源科技有限公司。上述被担保方均属于国有控股公司，其提供对外担保参照国务院国有资产监督管理委员会发布的国资厅发评价201245 号 关 于加 强中 央企 业资 金管 理有 关事项的补充通知的规定执行，因此均未向发行人提供反 担保。在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，发行人可能存在因承担连带保证责任而导致的风险。（三）募集 资金 投资风险 1、募集资金投资项目建设风险 公司本次募集资金投资项目
30、实施过程涉及获取土地、建筑工程、设备购置、设备安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到取得土地时间、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在获取土地、项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在募集资金投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、土地获得及项目实施进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。2、固定资产折旧增加的风险 公司本次募集资金将新增固定资产投资。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，每年将新增一 定金额的固定资产折旧。如果募集资金项目在 10 投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。3
31、、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险 发行人已对募集资金投资项目进行充分的可行性论证，认为具有良好市场前景和 效益 预期，新增 产能 可以 得到 较好 地消 化。但公 司募 集资 金投 资项 目的 可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，而募 集资 金投 资项 目需 要一 定的 建设 期和 达产 期，在项 目实 施过 程中 和项 目建成 后，如果 市场 环境、相关 政策 等方 面因 素出 现重 大不 利变 化或 者市 场拓 展不理想，募集资金投资 项目可能无法实现预期收益。（四）控股 股东、实 际控 制人 股份 受限 风险 截至本保荐书出具日，珠海国轩
32、共持有公司 282,351,285 股，其中被质押股份数量为 57,000,000 股，合计占其所持股份总 数 20.19%。公司实际控制人直接持有公司 134,844,188 股，其中被质押股份数量为 78,847,297 股，占其持股比例58.47%。若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。（五）与本 次发 行相 关 的风险 1、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前 景的 影响，同时
33、也会 受宏 观经 济形 势、政策 环境、投 资者 偏好 和预 期、投资项目预期收益等因素的影响。当以上因素发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。2、可 转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司 董事 会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正 后的 转股 价格 不得 低于 最近 一期 经审 计的 每股 净资 产值
34、和股 票面值。如果 公司 股票 价格 在可 转债 发行 后持 续下 跌，则存 在公 司未 能及 时向 下修 正 11 转股 价格，或即 使公 司持 续向 下修 正转 股价 格，但公 司股 票价 格仍 低于 转股 价 格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内不能转股的风险。3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效 益。本次 发行 后，如可 转债 持有 人在 转股 期开 始后 的较 短期 间内 将大 部分 或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。4、利率
35、风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。5、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等 不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。同时，根据 上 市公 司证 券发 行管 理办 法 第二 十条 的规 定“公 开发 行可 转换公 司债 券，应当 提供 担保，但最 近一 期末
36、 经审 计的 净资 产不 低于 人民 币十 五亿元的 公司 除外”。发 行人 2018 年末经审计的净资产高于 15 亿元，因此未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。6、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受 市场 利率、债券 剩余 期限、转股 价格、公司 股票 价格、赎回 条款、向下 修正条款、投资 者的 预期 等诸 多因 素的 影响，在上 市交 易、转 股等 过程 中，可转 债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资
37、者遭受损失。7、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股 东股本摊薄 12 程度扩大的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司 董事 会有 权提 出转 股价 格向 下修 正方 案并 提交 公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。修正 后的 转股 价格 应不 低于 该次 股东 大会 召开 日前 二十 个交 易日 公司A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近
38、一期经审计的每股净资产值和股票面值。可转债存续期内，若公司 A 股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向 下做 调整，在同 等转 股规 模条 件下，公司 转股 股份 数量 也将 相应 增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司 董事 会有 权提 出转 股
39、价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。修正 后的 转股 价格 应不 低于 该次 股东 大会 召开 日前 二十 个交 易日 公司A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不 提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转
40、债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。9、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影 响。本次 可转 债发 行后，公司 股价 可能 持续 低于 本次 可转 债的 转股 价格，因 13 此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债 持有人的利益可能受到重大不利影响。（六）其他 风险 1、管理风险 报告 期内，公司 资产 规模 和业
41、 务规 模不 断扩 张。2016 年末、2017 年末、2018年末和 2019 年 6 月末，公司 总资 产分 别为 1,021,471.04 万元、1,709,689.95 万元、2,058,700.27 万元和 2,265,815.66 万元；2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年1-6 月，公司 营业 收入 分别 为 475,793.19 万元、483,809.86 万元、512,699.52 万元和 360,656.91 万元。本次 发行 完成 后，公司 资产 规模 将大 幅增 加，将对 公司 经营管理能力提出更高的要求。公司管理层需要进一步加强在 技术研发、生产管
42、理、运营 管理、财务 管理、内部 控制 等方 面的 管理 能力。如果 公司 管理 层不 能及 时提高管理水平和建立起更加科学有效的管理体制，业务规模快速发展将会使公司面临管理风险。2、股价波动风险 公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的 盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投 资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。六、保荐 机 构按 照有 关规 定应 当承 诺的 事项（一）保 荐机 构 已按 照中 国证 监 会的
43、 有 关规 定 通过 尽 职调 查 和对 申请 文件的审 慎核 查，并 已在 证券 发行 保荐 书中 做出 如下 承诺：1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的 规定，对发行人及其控股 股东、实际 控制 人进 行了 尽职 调查、审慎 核查，同意 推荐 发行 人证 券发 行上市，并据此出具发行保荐书；14 2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会 有关证券发行上市的相关规定；3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息 披露资料中表达意见的依据充分合理；5、有充分理由确信申请文件和信息披露
44、资料与证券服 务机构发表的意见不存在实质性差异；6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员 已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符 合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；9、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务 管理办法采取的监管措施；10、中国证监会规定的其他事项。（二）本 保荐 机 构自 愿按 照 证 券发 行 上市 保 荐业 务 管理 办 法 的规 定，自证 券上 市之 日 起持 续督 导发 行人 履行 规
45、范 运作、信守 承诺、信息 披露 等义 务。（三）本 保荐 机 构遵 守法 律、行 政法 规 和中 国 证监 会 对保 荐 证券 上市 的规定，接受 证券 交 易所 的自 律管 理。七、关于 发 行人 证券 上市 后持 续督 导工 作的 安排 事项 安排（一）持续督导事项 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导 发行 人有 效执 行并 完善 防止 大股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息 15 事项
46、 安排 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 2、督导 发行 人有 效执 行并 完善 防止 董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系 3、督导 发行 人有 效执 行并 完善 保障 关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导 发行
47、人按 照 公 司章 程、关 联交 易决 策制 度等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东大会，对上 市公司募集资金项目的实施（若 需要）、变 更发 表意 见 6、持续 关注 发行 人为 他方 提供 担保 等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决
48、策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通的沟通渠道和联系方式等（四）其他安排 无 八、保荐 机 构和 保荐 代表 人的 联系 方式 保荐机构（主承销商）：海通 证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689 号 保荐代表人：张君、崔浩 联系地址：
49、上海市广东路 689 号 电话：021-23219000 16 传真：021-63411627 九、保荐 机 构认 为应 当说 明的 其他 事项 无其他应当说明的事项。十、保荐 机 构对 本次 股票 上市 的保 荐结 论 保荐机构认为：国轩高科 股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法 及 深 圳证 券交 易所 股票 上市 规则 等法 律、法规 的有 关规 定，国轩高科本次发行的 可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意 推荐国轩高科 可转换公司债券在深圳证券交易所 上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文，为签字盖章页）17（此 页无 正文，为 海 通证 券股 份有 限公 司关 于国轩高科 股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书签字盖章页）保荐代表人签名：_ _ 张 君 崔 浩 年 月 日 法定代表人 签名：_ _ 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日
