1、 上海信公轶禾企 业管理咨询 有限公司 关于 国轩高科 股份有 限公司 2021 年股票期 权激励计划（草案）之 独立财务顾问报告 独立财务 顾问：二 二 一 年 八 月 上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 2 目 录 第一章 声 明.3 第二章 释 义.5 第三章 基本假 设.6 第四章 本激励 计划的 主要 内容.7 一、本激 励计 划的 股票 来源.7 二、本激 励计 划拟 授予 权益 的总 额.7 三、股票 期权 激励 计划 的相 关时 间安 排.7 四、股票 期权 的行 权价 格和 行权 价格 的确 定方 法.9 五、股票 期权 的授 予与 行权
2、 条件.11 六、本激 励计 划的 其他 内容.14 第五章 独立财 务顾问 意见.16 一、对本 激励 计划 是否 符合 政策 法规 规定 的核 查意 见.16 二、对国 轩高 科实 行股 权激 励计 划可 行性 的核 查意 见.16 三、对激 励对 象范 围和 资格 的核 查意 见.17 四、对股 权激 励计 划的 权益 授出 额度 的核 查意 见.18 五、对股 权激 励计 划行 权价 格的 核查 意见.19 六、对公 司实 施股 权激 励计 划的 财务 意见.20 七、股权 激励 计划 对 国 轩高 科 持 续经 营能 力、股东 权益 的影 响的 核查 意见.22 八、对 国 轩高 科
3、 是 否为 激励 对象 提供 任何 形式 的财 务资 助的 核查 意见.23 九、股权 激励 计划 是否 存在 损害 上市 公司 及全 体股 东利 益情 形的 核查 意见.23 十、对公 司绩 效考 核体 系和 考核 管理 办法 的合 理性 的意 见.24 十一、其 他应 当说 明的 事项.25 第六章 备查文 件及备 查地 点.26 一、备查 文件 目录.26 二、备查 文件 地点.26 上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 3 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担任 国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科
4、”或“上市公司”、“公司”）本次 股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）的 独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立 财务顾问报告是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 等法律、法规和规范性 文件 的有关规定，在 国轩 高科 提供有关资料 的基础上，发表独立财务顾问意见，以供 国轩高科 全体股东及有关各方参考。1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由 国轩高科 提供，国轩高科 已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次 激 励计划 的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本独立财务顾问本着
5、勤勉、审慎、对上市公司 全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次 激励计划 事项进行了 尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容 不存在实质性差异。并对本 独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司 所处行业的国家政策 及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；国 轩高科 及有关各方 提供 的文件资料真实、准确、完整；本次 激励计划 涉及的各 方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次 激励 计划 能得到有权部门的批准
6、，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次 激励计划 目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。4、本独立财务顾问 与上市公司之间 无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次 激励计划 出具独立 财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读 国轩高科股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）等相关上市公司公开披露的资料。上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 4 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本 报告做任何解释或者说明。6、
7、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在 对激励计划 的可行性、行权价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续 发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构 成对 国轩高科 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产 生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 5 第二章 释 义 在本 独立财务顾问 报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：释义项 释义内 容 国轩高科、上 市 公司、公司 指 国轩 高科 股份 有限 公司 股权 激励 计划、本激励计 划、本计 划 指 国 轩 高科 股份
8、 有限 公司 2021 年股 票期 权激 励计 划 本报 告、本独 立财 务顾问 报告 指 上海信公轶禾企业管理咨询 有限公司 关于 国轩高 科股份有限公司 2021 年股 票期 权激 励计 划（草案）之 独立 财务 顾问 报告 独立 财务 顾问、信公轶禾 指 上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 股票 期权 指 公司授予激励对象在未来一定 期限内以预先确定的 条件购买本公司 一定 数量 股票 的权 利 激励 对象 指 按照 本激 励计 划规 定获 得股 票期 权的 公司（含子 公司）董事、高级管 理人 员、核心 技术（业务）人员 及董 事会 认为 需要 激励 的其他人 员 授权 日
9、 指 公司 向激 励 对 象授 予股 票期 权的 日期，授 权日 必须 为交 易日 有效 期 指 自股 票期 权授 权之 日起 至所 有股 票期 权行 权或 注销 完毕 之日 止 等待 期 指 股票 期权 授权 完成 登记 之 日 至股 票期 权可 行权 日之 间的 时间 段 行权 指 激励 对象 根据 本 激 励计 划的 安排，行 使股 票期 权购 买公 司股 份的行为 可行 权日 指 激励 对象 可以 开始 行权 的日 期，可 行 权 日 必 须 为 交 易 日 行权 价格 指 公司 向激 励对 象授 予股 票期 权时 所确 定的、激 励对 象购 买上 市公司股 份的 价格 行权 条件 指
10、 根据 本计 划，激励 对象 行使 股票 期权 所必 需满 足的 条件 薪酬 与考 核委 员会 指 公司 董事 会薪 酬与 考核 委员 会 中国 证监 会 指 中国 证券 监督 管理 委员 会 证券 交易 所 指 深圳 证券 交易 所 登记 结算 公司 指 中国 证券 登记 结算 有限 责任 公司 深圳 分公 司 公 司法 指 中 华人 民共 和国 公司 法 证 券法 指 中 华人 民共 和国 证券 法 管 理办 法 指 上 市公 司股 权激 励管 理办 法 业 务办 理指 南 指 深 圳证 券交 易所 上市 公司 业务 办理 指南第 9 号 股 权激 励 公 司章 程 指 国 轩高 科股 份
11、有 限公 司 章 程 公 司 考 核 管 理 办法 指 国 轩高 科股 份有 限公司 2021 年股 票期 权激 励计 划 实 施考 核管理办法 元/万元 指 人民 币元/万元，中 华人 民共 和国 法定 货币 单位 上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 6 第三章 基本 假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）国轩高科 提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（四）实施本次股权激励计划的有关各方能 够遵
12、循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 7 第 四 章 本 激 励计 划的 主要 内容 国轩高科 本次 股票期权 激励计划由上市公司董事会下设的薪酬 与考核 委员会负责拟定，经 第八 届董事会第 十三 次 会议 审议通过。一、本激励计划 的股票来源 本激励计划涉及的标的 股票 来源为公司向激励对 象定向发行的本公司 人民币 A 股普通股股票。二、本激励计划 拟授予权益的总额 本激励计划拟向激励对象授予 2,998.00 万份股票期权，占本激励计划草案
13、公告时公司股本总额 128,054.4489 万股的 2.34%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥 有在满足生效条件和生 效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有 效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公 司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。三、股票期权 激 励计划的相关时间安排（一）有效期 本激励计划有效期为自股票 期权授权之日起至激 励对象获授的股票期 权行权或
14、注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。（二）授权日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将 在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原 因，并宣告终止实施本激励计上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 8 划。根据管理办法 业务办理指南 规定不 得授出权益的期间不计算在 60日内。股票期权 授权日必须为交易 日。若根据以上原则 确定的日期为非交易 日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。（三）等待期 激励对象获授的全部股票期 权适用不同的等待期，均自授
15、权完成登记 日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。（四）可行权日 本激励计划的激励对象 自等 待期满后方可开始行 权，可行权日必须为 本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：1、公司定期报告 公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个 交易日内；4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。授予的股票期权行权安排如下表所示：行权期 行权安 排 行权比
16、 例 第一 个行 权期 自股 票期 权授权 完 成日 起 12 个 月后 的首 个交 易日起 至股 票期 权授权 完 成日 起 24 个 月内 的最 后一个 交易 日当 日止 40%第二 个行 权期 自股 票期 权授权 完 成日 起 24 个 月后 的首 个交 易日起 至股 票期 权授权 完 成日 起 36 个 月内 的最 后一个 交易 日当 日止 30%第三 个行 权期 自股 票期 权授权 完 成日 起 36 个 月后 的首 个交 易日起 至股 票期 权授权 完 成日 起 48 个 月内 的最 后一个 交易 日当 日止 30%在上述约定期间因行权条件未成就的股票期 权，不得行权或递延至下期行
17、上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 9 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励 对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当 期股 票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励 对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。（五）禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照 公司法 证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和 公司章程执行，具体内容如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本
18、公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员 及其配偶、父母、子女 的，将其持有的本公司股票在 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本计划有效期内，如果 公司法 证券法 等相关法律、行政 法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级 管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有 的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法 证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。四、股票期权 的 行权价格 和行权价格的确定方法（一）股票期权的行权价格 本激励计划 授予的股票期权的行权价 格为每股
19、 39.30 元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 39.30 元 的价格购 买 1 股公司股票。（二）股票期权行权价格的确定方法 1、确定方法 上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 10 授予的股票期权的行权价格 不低于 股票票面 金额，且 不低于 下列价格较高者：（1）本激励计划 草案 公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 75%，即每股 52.40 元的 75%，为每股 39.30 元；（2）本激励计划 草案 公告 前 120 个 交易日 的公司股票交易均价（前 120
20、个交易日 股票交易总额/前 120 个交易日 股票交易总量）的 75%，即 每股 45.87 元的 75%，为每股 34.40 元。2、定价方式的合理性说明 本次股票期权行权价格参考了 管理办法 第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中 对定价依据及定价方式作出说明。”公司已聘请了独立财务顾问按照 管理办法 第三十六条的要求发表专业意见。本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。该种定价方式是以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促
21、 进公司发展的制 度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激 励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权激 励对象是 公司 核心经营人才和核心技术（业务）人才，该部分人员主要承担着公司重要的经营及技术（业务）工作，对于公司的日常运营及战略发展具有举足 轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象 的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象 利益结合在一起，对公司发展
22、产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实 施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 11 具有合理性和科学性。基于以上目的，在符合相关法律法规、规范 性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 75%，为每股 39.30 元。五、股票期权 的 授予与行权条件（一）股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授 予股票期权；反 之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。1
23、、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生 如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所 认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
24、市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 12（6）中国证监会认定的其他情形。（二）股票期权的行权条件 行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
25、配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第 2 条规定
26、情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 13 公司注销。3、公司层面 业绩 考核要求 本激励计划在 2021 年至 2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达 到业绩考核目标作为激励对象当年 度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：行权期 业绩考 核目 标值 第一 个行 权期 以 2020 年 度营 业收 入为 基数，2021 年度 营 业收 入增 长率 不低于 30.00%。第二 个行 权期 以 202
27、0 年 度营 业收 入为 基数，2022 年度 营 业收 入增 长率 不低于 50.00%。第三 个行 权期 以 2020 年 度营 业收 入为 基数，2023 年度 营 业收 入增 长率 不低于 70.00%。注：上述“营 业收 入”指经 审计 的上 市公 司营 业收 入。根据各考核年度（2021 至 2023 年）业绩考核 目标的完成情况（营业收入实际达成率 R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的公司行权系数：营业 收入 实际达成率 R R 100%100%R 9 0%90%R 80%80%R 70%R70%公司 行权 系数 1.0 0.9 0.8 0.
28、7 0 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 70%，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。4、个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬 与考核的相关规定组织实施。公司将 对激励对象每个考核年度的综合考评 进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权 系数。激励对象绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-一般、D-合格、E-不合格五个档次，对应的个人 行权系数 如下：考核 结果 优秀 良好 一般 合格 不合 格 上海 信公 轶禾 企业
29、 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 14 绩效 评定 A B C D E 个人 行权 系数 1.0 1.0 1.0 0.8 0 公司当期 营业收入实际达成率 R 达到 70%及以上，激励对象可按照本激励计划规定比例行权其 获授的股票期权，激励对象个人当年可行权额度=个人计划行权额度 公司 行权 系数 个人行权 系数。激 励 对 象 当期 计 划 行权 的 股 票期 权 因 考核 原 因 不能 行 权或 不 能 完全 行 权的，由公司注销，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据公司考核管理办法执行。（三）考核指标 的科学性、合理性说明 本激励计划设置两个层面的 考核指标，
30、分别为公 司层面业绩考核、个 人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果 相统一的目标，选取营业收入作为考核指标，该指 标是反映企业经营状况、市 场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测且兼顾本 计划的激励作用，本激励计划设定了以 2020 年营业收入为基数，2021 至 2023 年营业收入增长率分别不低于30%、50%、70%的业绩考核目标。该指标的设置综合考虑公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞争情况、历史业绩及未 来发展战略规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，
31、指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了 严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的 综 合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。综上，公司本次激励计划的 考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对 激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。六、本激励计划 的 其他内容 上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 15 本次激励计划的其他内容详见 国轩高科股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）。上海 信公 轶禾 企
32、业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 16 第五章 独立 财务 顾问 意见 一、对本激励计 划 是否符合政策法规规定的核查 意见 1、国轩高科 于 2006 年 10 月 18 日 在深圳 证券交易所上市交易，股票代码“002074”。公司符合管理办法规定的实行股 权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4
33、）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2、国轩高科股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权 条件、行权 价格；有 效期、授权 日、等待 期、行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权 的程序等，均符合管理办法的相关规定。经核查，本独立 财务顾问认为：国轩高科 本次 股权 激励计划符合管理办法等相关政策、法规的规定。二、对国轩高科 实行股权激励计划可行性的
34、核查 意见 1、激励计划符合 相关政策法规 的规定 国轩高科 聘请的 上海市通力 律师事务所 出具的法律意见书认为：上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 17 国轩高科具备实施本次股权激励计划的主体 资格；国轩高科制订的 国轩高科股份有限公司 2021 年股票期权 激励计划（草案）符合 公司法 证券法管理办法等有关法律、法规和规范性文件的 规定；国轩高科已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披 露义务；激励对象的确定符合管理办法等有关法律、法规和规范性文件的 规定；国轩高科不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不 存在明显损害国轩
35、高科及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；关 联董事已经回避表 决；本次股权激励计划尚须提交国轩高科股东大会审议，经 出席国轩高科股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实施。因此，根据律师 意见，国轩高科 的股权激励计划 符合法律、法规的规定，在法律上是可行 的。2、股权 激励 计划 在操作程序上具有可行性 股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权 等程序，且这些程序符合 管理办法及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。经核查，本独立 财务顾问认为：国轩高科 本次 股 权激励计划符合相关法律、法规和规范性文 件的有关规定，在操作上是可行 的。
36、三、对激励对象 范围和资格的 核查意见 国轩高科 本次激励计划的激励对象 共计 1,087 人，为 公司（含子公司）任职的 董事、高级管理人员、核心技术（业务）人 员及董事会认为需要激励的其他人员，占公司截至 2020 年 12 月 31 日在册 员工总人数 7,817 人的 13.91%。根据本次激励计划的规定：1、激励对象由 国轩高科 董事会下设的薪酬 与 考核 委员会提名，并经公司监事会核实确定；2、所有激励对象中，公司 董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象 必须在本激励计 划的考核期内与公司或 公司子公司签署劳动合同或 聘用合同；3、激励对象不包括 国
37、轩高科 现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 18 的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女；4、下列人员不得成为激励对象：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。经核查，本独立 财务顾问认为：国轩高科 股
38、权激励 计划所涉及的激励对象在范围和资格上 均符合管理办法等相关法律、法规的规定。四、对股权 激励 计划 的权益 授出 额度的 核查意见 1、股权 激励计划 的权益授出总额度 情况 本次 激励计划 采取的激励形式为股票期权，其 股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予 2,998.00 万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额 128,054.4489 万股的 2.34%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥 有在满 足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通
39、股股票的权利。截至本激励计划草案公告日，公司全部 在有 效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的 公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。2、股权 激励计划 的权益授出额度分配 上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 19 国轩高科 本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的 股票期权 均未超过公司股本总额的1.00%，符合 管理 办法的规定。经核查，本独立 财务顾问认为：国轩高 科股权激 励计划的权益授出总额度及各激励对象获 授权益的额度均未超过管
40、理办 法等相关法律、法规和规范性文件的规定。五、对股权激励 计划 行权 价格的核查意见 本次股票期权行权价格参考了 管理办法 第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中 对定价依据及定价方式作出说明。”本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。该种定价方式是以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激 励这一有效促进公司发展的制 度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次激 励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定
41、了本次股票期权激 励对象是 公司 核心经营人才和核心技术（业务）人才，该部分人员主要承担着公司重要的经营及技术（业务）工作，对于公司的日常运营及战略发展具有举足 轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分 调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象 利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实 施本次激励计划虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看，定价方式具
42、有合理性和科学性。基于以上目的，在符合相关法律法规、规范 性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 75%，为每股 39.30 元。上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 20 经核查，本独立 财务顾问认为：国轩高科 股权激励 计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规 定，相 关定价依据和定价方法合理、可行。六、对公司实施 股权激励计划的财务意见（一）股权激励 计划 的会计处理方法 根据企业会计准则第 11 号 股份支付 和企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的相关 规
43、定，国轩高科 将按 照下列会计处理方法对公司 本激励计划的成本进行计量和核算：1、授权日 由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需 要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱 克 斯科尔期 权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。2、等待期 公司在等待期的每个资产负债表日，以对可 行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照授权日权益工具的公允价值和股票 期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。3、可行权日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。4、行权
44、日 在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其 他资本公积”；如果全部或 部分股票未被 行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。5、股票期权公允价值的确定方法及涉及估值模型重 要参数取值合理性 根据企业会计准则第 11 号 股份支付和企业会计准则第 22 号 金上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 21 融工具确认和计量的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 8 月 27 日 为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测
45、算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：（1）标的股价：53.52 元/股（假设授予日公司收盘价 为 2021 年 8 月 27 日收盘价）（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权 授权日至每期首个行权日的期限）；（3）历史 波动率：19.65%、22.20%、23.47%（分别采 用深证综 指 最近 1年、2 年、3 年 的年化 波动率）；（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期 及以上 的人民币存款基准利率）。（二）股票期权 的公允价值测算 1、股票期权的公允价值测算 根据 企业会计准则第 22
46、号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定，公司 选择布莱克 斯科尔期权 定价模型（Black-Scholes Model）对本次 股票期权 的公允价值进行测算。根据计算参数，公司对授予的 2,998.00 万份 股票期权的成本进行了预测算，本计划授予的股票期权应确认的费用为 50,062.45 万元。（三）股权激励 计划实施对 国轩高科 财务状况、现 金流量和经营业绩的影响 1、本激励计划对公司合并利润报表的影响 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日 前一交易日的收盘价情况，按相关规定计算出股票期权的行权价
47、格，并选择适 当的估值模型对股票期权的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划授予的 2,998.00 万份股票期权，总成本为 50,062.45 万元。假设 公司 2021 年 9 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 22 权条件且在各行权期内全部行权，则 2021 年至 2024 年股票期权激励 成本摊销情况如下：单位：万 元 股票期 权摊 销成 本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 50,062.45 7,796.05 26,690.28 11,323.80 4,252.31 注：1
48、、上 述费 用为 预测 成本，实际 成本 与行 权价 格、授 权日、授予 日收 盘价、授予 数量及 对可 行权 权益 工具 数量 的最 佳估 计相 关；2、提 请股 东注 意上 述股 份支 付费 用可 能产 生的 摊薄 影响；3、上 述摊 销费 用预 测对 公司 经营 业绩 的最 终影 响以 会计 师所 出的 审计 报告 为准；4、上 表中 合计 数与 各明 细数 相加 之和 在尾 数上 如有 差异，系 四舍 五入 所致。本激励计划的成本将在 成本费用 中列支。公 司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励 计划 成本 费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到
49、激励计划对公司 经营 发展产生的正向作用，由此激发管理、业务 团队的积极性，提高经营效率，降低 经营 成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。2、本激励计划对公司现金流的影响 若本次股权激励计划授 予的 2,998.00 万份股票期权全部达到行权条件且被行权，所募集资金累计金额约为 117,821.40 万元；上述募集资金公司计划全部用于补充公司流动资金。股权激励计划的实施有助于公司业务的快速 发展，提高经营效率，从而提升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股 权激励的成本，不会对公司业绩造成实质性的影响。经核查，本独立 财务顾问认为：国轩高科 针对本次 激励计划 的 财
50、务测算 符合 管理办法 和 企业 会计准则 的 相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本次激励计划涉 及的总成本是依据模拟的假设条 件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做 出的预测算，仅供参考。实际股权 激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披 露。七、股权激励计 划对 国轩高科 持续经营能力、股东 权益的影响的核查意见 上海 信公 轶禾 企业 管理 咨询 有限 公司 独 立财 务顾 问 报告 23 国轩高科 制定的股权激励计划，在价格和行权 条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了 严格的要求。公司拟授予的激励对象为 公司（含子公司）任职的 董事、高级管 理人员、核心
