1、 国轩高科股 份有限公 司 境外发行证 券与上市 相关保密 和档案 管理工作制 度 第一条 为保障国 家经济安全，保护社会 公共利益及 国轩高科股份有 限公司（以 下简称“公司”）的利 益，维护公司 在境外发 行证券及 上市 过程中的信 息安全，规范 公司及各 证券服务机构在 公司境外 发行证券 及上市过 程中的档 案管 理，根据 中华 人民共和 国证券 法 中华人民共和 国保守国 家秘密法 中华人 民共和国 档 案法 和 关 于加强在 境外发行 证券与上市相关保 密和档案 管理工作 的规定 等有关法 律、法规、规范性 文件的有 关规定和 国轩高科股份有 限公司 章 程（以 下简称“公司章 程
2、”），结合 公司情况，制定本 制度。第二条 本制度所 称“境外发 行证券及上 市”，是指 公司在中华人民 共和国大陆 地区以外的国家 或 地区 发行 证券及上 市，包括 以 新增 股票 为 基础证券在 境外发行 存托凭证，或者以非新增股票 为基础证 券在境外 上市存托 凭证。本制度 适用于公司 境外发行 证券及上 市的全过程，包括申 请阶段、审核阶段 及上市阶 段。第三条 本制度适 用于公司（包括公司及 其子公司，下同）以及公司 为境外发行 证券及上市所聘请 的各证券 服务机构（包括但 不限于证 券公 司、律师事务 所、会计 师事务所、评估公司等）。第四条 在公司境 外发行证券 及上市过程 中
3、，公司以 及各证券服务机 构应当严格 贯彻执行有关法律、法 规、规范性文 件的规定 和要求，增强 保守国家秘 密和加强 档案管理 的法律意识，加强对项 目参与人 员的 教育 和管理，认 真落实本 制度及其他 有关制度 规定的各 项具体措施，做好保 密和档案 管理工作。第五条 在公司境 外发行证券 及上市过程 中，公司向 有关证券公司、证券服务机 构和境外监管机构 提供或者 公开披露 涉及国家 秘密的文 件、资料和其他 物品的，应 当依法报 有审批权限的主管 部门批准，并报同 级保密行 政管理部 门备 案。公司对所提 供或者公 开披露的 文件、资料和 其他物品 是否属于国 家秘密不 明确或者 有
4、争议的，应当报 有关保密 行政管理 部门确定。经保密行 政 管理部门 确 定不属于 涉及国家 秘密的，公司可向各 证券服务 机构和境 外监管机 构提供或 者公 开披露；如保密 行政管理 部门确定 涉及国家秘密的，公司应按 本条前款 规定履行 批准程序 后 再行提供或 者公开披 露。涉及国 家秘密的文件、资料 和其他物 品，未经有 审批权限 的主管部 门 批准并报同 级保密行 政管理部 门备案，公司一律不 得向各证 券服务机 构和境外 监管机构 提供 或者公开披 露。第六条 在公司境 外发行证券 及上市过程 中，公司向 有关证券公司、证券服务机 构和境外监管机构 提供或者 公开披露 的档案涉 及
5、国家安 全或 者重大利益 的，应当依法 报国家档 案局批准。涉及国家安 全或者 重 大利益的 档案，未经 国家档案 局 批准，公司一 律不得向 有关证券 公司、证券服 务机构和 境外监管 机构 提供 或者公开 披露。第七条 公司在与 有关证券公 司、证券服 务机构 就公 司境外发行证券 及上市事项 签订服务协议时，应 当依照 中华人民 共和国保 守国家秘 密 法 等有关法 律、法规、规范性 文件的规定和要求，对 有关证 券公司、证 券服务机 构 承担保 密义务的范 围等事项 依法作出 明确的约定。公司与有关 证券公司、证 券服务机 构 已签订 的服务协 议中关于适 用法律以 及各证券 服务机构
6、承担保 密义务的 约定条款 与中国有 关法律、法规、规范性文件的 规定不符 的，公司应当及时协商、修改服务 协议中的 相关约定。第八条 在公司境 外发行证券 及上市过程 中，有关证 券公司、证券服 务机构 在中 国大陆境内形成的 工作底稿 等档案应 当存放在 境内。前款所称工 作底稿涉 及国家秘 密、国家安 全或者重 大 利益的，不得 在非涉密 计算机信 息系统中存储、处理和传 输；未经 有关主管 部门批准，也不得将其 携带、寄运 至境外或 者通过信息技术等 任何手段 传递给境 外机构或 者个人。第九条 在公司境 外发行证券 及上市过程 中，境外证 券监管机构和其 他相关机构 要求对公司及/或
7、各证券 服务机构（包括各证券 服务机构在 境内设立的成员 机构、代表 机构、联营机构、合作机构 等关联机构）在境内进 行现场检查 的，公司及/或各证 券服务机构 应当在获悉该等消息 后，事先向 中国证监 会和有关 主管部门 报 告，涉及需要 事先经有 关部门批 准的事项，应当事先取 得有关部 门的批准。现 场检查应 以中 国监管机构 为主进行，或 者依赖中 国监管机构的检 查结 果。第十条 境外证券 监管机构和 其他相关机 构要求对公 司 以及为境外发 行证券与上 市提供证券服务的 证券公司、证券服务 机构（包括 境外证券 公司和证券 服务机构 在境内设 立的成员机构、代表机 构、联营 机构、
8、合 作机构等 关联机构）进行非现场 检查的，检 查内容 涉及国家秘密的，有关 境外上市 公司、证券 公司和证 券服务机 构 应当依法 报有审批 权限的主 管部门批准，并报同级保 密行政管理 部门备案；涉及档案管 理 的事项，公司及/或各证券服 务机构应当依法报国家档 案局批准。涉及需要事 先经其他有 关 部门批准的事项，公司及/或 各证券服务机构应当 事先取得 其他有关 部门的批 准。第十一条 公司应 定期对涉及 国家秘密、国家安全或 者重大利益的保 密和档案管 理的有关事项进行 自查，并可 视情况要 求对各证 券服务机 构 执行本制度 的情况进 行检查，各 证券服务机构应当 予以配合。前款所
9、称检 查，包括 现场检查 和非现场 检查。第十二条 公司在 自查及检查 过程中，如 发现任何单 位、人员、组织 有违反本制 度的行为，应当视情 节轻重提 出相应的 整改措 施，包括但 不 限于责令改 正、通报批 评等。对 于公司在自查及检 查过程中 发现的问 题，公司 应监督整 改工 作的进展及 实施情况。对于经公司 要求仍拒 绝整改的 单位、人 员或组织，公 司可向政府 有关主管 部门报告。第十三条 在公司 境外发行证 券及上市过 程中，任何 单位、人员、组 织违反中 华人民共和国保守 国家秘密 法 中华人 民共和国 档案法 等有关法律、法规、规范 性文件的，由政 府有关部 门依法追 究法律责 任；涉嫌 犯罪的，移送 司法机关依 法追究刑 事责任。第十四条 本制度 未尽事宜，依据国家有 关法律、法 规、规章、规范 性文件及 公司章程的规定 执行。第十五条 本 制度由公 司董事会 负责解释。第十六条 本 制度经公 司董事会 审议通过 之日生 效，修改时亦同。国轩高科股 份有限公 司 二二二年 五 月五日
