1、 1 证券代码：002074 证 券 简 称：国 轩高 科 公 告 编 号：2020-053债 券代 码：128086 债 券 简 称：国 轩转 债 国 轩 高科 股 份有 限 公司 第 八 届董 事 会第 四 次会 议 决议 公告 本 公司 及董事 会全 体成员 保证 信息披 露的 内容真 实、准 确和 完整，没有 虚假记 载、误导性 陈述 或重大 遗漏。国轩高科股份有限公司（以下简称 公司）第 八届董事会第 四次会议于2020年5月25日以 公司章程 规定的通知方式发出了通知。会议于2020年5月28日在北京市 中融信 托广 场会 议室 以 现场和 通讯 方式 召开，应参 与 表决 的董
2、事9名，实际参与表决的董事9 名。本次会议的召开程序符合 中华人民共和国公司法（以下简称 公司法）等有关法律法规及 公司章程 的规定。会议 由公司董事长李缜先生主持，审议 并通过了以下议案：一、审 议通过 了 关于公 司符 合非公 开发 行A 股 股票 条件的 议案 根据公司法、中华人民共和国证券法（以下简称 证券法）、上市公司证券发行管理办法（2020年修订）（以下简称 管理办法）、上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）（以下简称 实施细则）以及 发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（以下简称 发行监管问答）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对照上市公司非公开发
3、行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行A 股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。二、审 议通过 了 关于引 入战 略投资 者的 议案 2 为进一步拓展市场领域，开展与 世界一流企业的深入合作，在本次非公开发行中，公司拟引入 大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称 大众中国）作为战略投资者。公司与大众中国 在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升 公司在新能源电池业
4、务领域的核心竞争力，提升 公司的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。大众中国拟长期持有公司股权，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，大众中国具有良好的诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。三、逐 项审议 通过 了关 于公 司2020 年 度 非公开 发行A 股股 票方案 的议案 为进一步落实公司发 展战略，把握新能源汽车产业发展机遇，优化资本结构，
5、引入战略投资者，推动公司动力电池业务发展，公司拟申请非公开发行A 股股票并在深圳证券交易所上市。公司非公开发行A 股股票的具体方案如下：1、非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。3、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会 3 关于本次发行的核准文件为准。公司当前总股本为1,129,352,733股，假设
6、本次非公 开 发 行 前 国 轩 转 债 按 照12.19 元 的 转 股 价 格 全 部 转 股，则 公 司 发 行 前 总 股 本 为1,281,116,473 股，按此测算，本次非公开发行股份总数不超过384,334,941股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致股份总数减少的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。4、发行对象及认
7、购方式 本次非公开发行A 股股票的发行对象为大众中国，大众中国以现金方式认购。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。5、定价方式和发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行的每股发行价格为下述两个价格之孰高者：（1）人民币19.01元，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%；（2）与认购方约定的募集资金下限600,000.00万元除以股份发行数量所得的价格。在定价基准日至发行日期间，发行人发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事 项的，本次 发行
8、的每股 发行价 格将 按以 下规定 进行调 整：（1）如发 生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价除以调整后的股份发 行数量；（2）如公司 发生现 金分 红，则每股 发行价 格应 减去 每股的 分红金额。如果因调整后的每股发行价格低于与认购方约定的募集资金下限除以最终 4 股份发行数量所得的价格，则经调整后的最终每股发行价格应该等于与认购方约定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。6、限售期 大众中国认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票 股利、资本
9、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。7、上市地点 本次非公开发行的A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。8、本次发行前滚存未分配利润的处置 本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。9、募集资金总额及用途 本 次 非 公 开 发 行A 股 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币730,620.73 万 元（含 本数），且根据公司与认购方大 众中国的约定，认购方的认购总额不低于600,0
10、00.00万元，即募集资金总额不低于600,000.00万元（含本数）。扣除发行费用后拟全部用于以下项目：单位：万元 序号 投资项目名称 总投资金额 拟使用募集资金 1 国轩电 池年 产16GWh 高 比 能动力 锂电 池产 业化项目 586,291.48 540,000.00 2 国轩材 料年 产30000 吨高 镍 三元正 极材 料项 目 143,470.00 100,000.00 3 补充流 动资 金 90,620.73 90,620.73 5 合计 820,382.21 730,620.73 若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会将根
11、据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。10、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事 对本议案 逐项进行 表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会 逐项审议。四、审
12、议通过 了 关于公 司2020 年 度非公 开发行A 股股 票预 案的议 案 为实施本次非公开发行股票事项，公司根据 公司法、证券法、管理办法、实施细则、发行监管问答 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情 况，编制了 国轩高科股份有限公司2020年度非公开发行A 股股票预案，主要内容包括：本次非公开发行A 股股票方案概要、发行对象、附条件生效的股份认购暨战略合作协议摘要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、本次股票发行相关的风险说明、公
13、司利润分配政策及执行情况、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()上的相关公 告。6 公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。五、审 议通过 了 关于本 次非 公开发 行A 股 股票 涉及 关联交 易的 议案 本次发行的发行对象为大众中国，本次发行完成后，大众中国将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，大众中国认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。本次关联交易不构成 上市公司重大资
14、产重组管理办法 中规定的重大资产重组情形。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()上的相关公 告。公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。六、审 议通 过了 关 于公 司2020 年 度非公 开发行A 股股 票募 集资金 使用 可行性 分析 报告的 议案 根据 管理办法、实施细则 等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股 票募 集资金 用途 进行分 析和 讨论，编
15、制 了 国 轩高 科股份 有限 公司 2020年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()上的相关公 告。公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。7 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。七、审 议通过 了 关于公 司前 次募集 资金 使用情 况 专项 报告 的议 案 根据 管理办法、实施细则、关于前 次募集资金使用情况报告的规定（证 监 发 行 字2007500 号）等 法 律、法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求
16、，公 司 编 制了 国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况 专项报告。公司聘请的 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()上的相关公 告。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。八、审议 通过 了 关 于设 立本 次非公 开发 行A 股 股票 募集资 金专 用账户 的议案 根据 公司法、证 券法、管理办法、深圳证 券交易所上 市公司规范运作指引、深圳证券交易所股票上市规则 等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专用账户集中管理。因此
17、，公司2020 年非公开发行A 股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案无需提交股东大会审议。九、审议 通过 了 关 于非 公开 发行A 股股票 摊薄 即期 回报及 填补 措施的议案 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意 见（国 办 发2013110 号）、中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 首 发 及 再 融 8 资、重大资
18、产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()上的相关公 告。公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他 非关联董事参与本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。十、审议通过了关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人 员对 填补回 报措 施能够 切实 履行承 诺的 议案 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
19、权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、中国证券 监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()上的相关公 告。公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。十一、审议通过了关于批准与本次发行对象签 署 附条件生效的股份认
20、购暨 战略 合作协 议 的 议案 为本次非公开发行股票之目的，公司拟与发行对象 大众中国签署 国轩高科股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议，9 协议内容主要包括双方的战略合作安排、股份发行及认购方案、合同的生效条件和交割条件、过渡期安排、违约责任、变更及解除等条款。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()上的相关公 告。公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。十二、审 议 通 过 了 关 于 公司未来三
21、年（2020-2022 年）股东回报规划的议案 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上 市 公 司 监 管 指 引 第3 号 上 市 公 司 现 金 分 红（证 监发201343 号）等相关 法律法规及 公司章程 的规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了 国轩高科股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()上的相关公 告。公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公
22、司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。十三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 相关 事宜的 议案 为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据 公司法、证券法 等法律法规以及 公司章程 的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：10（1）根据 相关法 律、法规 及 规范 性文件 的有 关规定，制 定和实 施本 次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在 本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转
23、增股本等除权、除息事项以及公司可转换公司债券转股的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；（2）聘请 保荐机 构等 中介机 构办 理本次 非公 开发行 股票 申报事 宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；（3）根据 实际情 况决 定本次 非公 开发行 的募 集资金 具体 使用安 排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；（4）办理 本次非 公开 发行申 报事 宜，包 括但 不限于 就本 次非公 开发 行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同 意等手续；
24、批准、签署、执行、修改、完成与 本次非公开发行相关的所有必要文件；（5）在本 次非公 开发 行完成 后，办理本 次非 公开发 行的 股份登 记、股份限售及上市事宜；（6）若本 次非公 开发 行募集 资金 专项账 户设 立完成 后，授权办 理开 户事宜并签署募集资金三方监管协议；（7）根据 本次非 公开 发行方 案的 实施 情 况、市场条 件、政策调 整以 及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和 公司章程 及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；（8）在本 次非公 开发 行完成 后，根据本 次非 公开
25、发 行的 结果增 加公 司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的 11 表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。十四、审议通 过了 关于 公司 注册地 址变 更及修 改 的议 案 根据公司发展战略、产业规划，以及实际经营管理需要，为了充分发挥地方区域产业协同优势，提高公司的综合
26、竞争力，公司拟将注册地变更至合肥市包河区，并对公司章程相应条款进行修改。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()上的相关公 告。表决结果：9 票同 意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。十五、审议通 过了 关于 提请 召开2020 年 第一次 临时 股东大 会的 议案 公司将 2020 年 6 月 16 日下午 14：30 在合肥 国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅召开公司 2020 年第一次临时股东大会。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网()上的 关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。特此公告。国轩高科股份有限公司 董事会 二二年五 月二十八日
