1、1 北 京 国枫（深圳）律师 事 务所 关于深圳 市 农产 品 集团 股 份有 限 公司 2019 年 第 一 次临 时 股东 大 会 的 法 律 意见 书 国 枫 律 股 字2019C0003 号 致：深 圳 市农 产 品 股 份有 限 公 司 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受 深圳市农产品 集团股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“贵 公 司”）的 委 托，指 派 律 师 出 席 了 贵 公 司 召 开 的2019 年 第一次临时股东大会现场会议。本所律师根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上市公 司股东大会规则 等法律、法规和规范性
2、文件以及 深圳市农产品集团股份有限公司 章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：1、贵公司分别于 2018 年 9 月 19 日、12 月 14 日 刊载在中国证监会指定信息披露网站的 深圳市农产品股份有限公司 第八届董事会第十九 次会议 决议公告 深 圳 市 农 产 品 集团 股 份 有 限 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 一 次会议 决 议 公 告(以下 合称“董事会决议”)；2、贵公司分别于 2018 年 9 月 19 日、12 月 14 日 刊载在中国证
3、监会指定信息披露网站的 深圳市农产品股份有限公司 第八届监事会第十三 次会议 决议公告 深 圳 市 农 产 品 集团 股 份 有 限 公 司 第 八 届 监 事 会 第 十 五 次 会 议 决 议 公 告(以下合 称“监事会决议”)；3、贵公司于 2018 年 12 月 14 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的 深2 圳市农产品集团股份有限公司 关于召开 2019 年第一次临时股东大会 的通知（以下 简称“股东大会通知”）；4、股东名册、股东及股东代理人身份证明、股票账户卡和 授权委托书等。本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师
4、现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就 本次股东大会出具如下法律意见：一、关 于 本次 股 东 大 会的 召 集 和 召开 程 序（一）本次股东大会的召集 根据 董事会决议 和 股东大会通知，本 次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式 符合 公司法 等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。（二）本次股东大会的召开 1、根 据股 东 大 会通知，贵公司 召 开 本次股 东 大 会的通 知 已 提前 十五日以公告方式作出，符合公司法及公司章程的有关规定。2、根 据股 东 大 会通知，贵公司 有 关
5、本次股 东 大 会会议 通 知 的主要 内 容有：会议召 集人、会议召开方式、现场会议召开时间和地点、会议审议事项、会议 出 席 对象、会 议 登记方 法 及 其他事 项 等，该会 议 通 知的内 容 符 合公 司 章 程 的有关规定。3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2019年 1 月 2 日（星期三）下午 14:30 在广东省深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦东座 13 楼农产品会议室 如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。4、除 现场会 议 外，公司 还 通 过深圳 证 券 交易所 交 易 系统和 互 联 网投
6、票 系 统3 向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 1 月 2 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2019 年 1 月 1 日下午 15：00 至 2019 年 1 月 2 日下午 15：00 期间的任意时间。5、本次股东大会的现场会议由 贵公司董事长何建锋先生 主持。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序 符合 公司法 等 法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。二、关 于 出席 本 次 股 东大 会 人 员 和召 集 人 的 资格
7、（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 本所律师对出席 本次股东大会 现场会议的股东与截至 2018 年 12 月 25 日 下午 收 市 时 在 中国证券 登 记 结 算 有 限 公 司 深圳 分 公 司 登 记 在 册 的 全 体 股 东 进 行 核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表贵公司有表决权股份 578,290,992 股，占 贵公司股份总数的 34.0780%。出 席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合 公司法 等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。另外，根据深圳证券信息有限公司 提供的数据，在网
8、络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共 5 人，代 表贵公司有表决权股份 509,040,980 股，占贵公司股份总数的 29.9972%。（二）出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的 董事、监事 和 高级管理人员，本所见证律师列席了会议。（三）本次股东大会的召集人 本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员4 以及本次股东大会的召集人资格均 符合 公司法 等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。三、关 于 本次 股 东 大 会的 表 决 程 序 根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会对列入 股东大会
9、通知 的议案均 作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式 对议案进行了表决。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）文件精神 和中国证券监督管理委员会 上市公司章程指引 等相关规定，本次股东大会就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提 供 的 网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：1、关
10、于向深圳市国资委借款的议案 关联股东深圳市福德 国有资本运营有限公司回避表决。表决结果：同意 509,990,309 股，占出席本次股东大会 的 非关联 股东及股东代理 人所持有 表决权股份总数的 99.9169%；反对 424,000 股，占出 席本次股东大会 的非关联 股东及股东代理人 所持有表决权股份总数的 0.0831%；弃 权 0 股，占出席本次股东大会 的非关联股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决结果：同意 1,373,329 股，占出席本次股东大会的非关联 中小投资者所持有表决权股份总数的 76.4094%；反对 424,000 股，占出 席本次
11、股东大 会的 非关联 中小投资者 所持有表决 权股份总数 的 23.5906%；弃权 0股，占出席本次股东大会的 非关联 中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。2、关于聘请 2018 年度会计师事务所的议案 表决结果：同意 1,086,907,972 股，占出席本次股东大会 的股东及股东代理5 人 所持有 表决权股份总数的 99.9610%；反对 424,000 股，占出席本次股东大会 的股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的 0.0390%；弃 权 0 股，占 出席本次股东大会 的 股东及股东代理人所持有 表决权股份总数的 0%。其中，中小投资者的表决结果：同意 1,373,329 股，
12、占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 76.4094%；反对 424,000 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 23.5906%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0%。根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入 股东大会通知 的议案均进行了表 决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案 均获得通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序 符合 公司法 等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。四、结 论 意见 本所律师认为，贵公司 2019 年 第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合 公司法 等法律、法规和规范性文件以及 公司章程 的有关规定。本次股东大会 的表决结果 合法、有效。本法律意见书一式 肆份。6(此 页 无正文，为 北京 国 枫（深圳）律 师事务 所 关于 深圳 市 农 产品 集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 的法律意见书的签署页)北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：负责人：金俊 李 航 余松竹 2019 年 1 月 2 日
