1、 1 软控 股 份有 限公 司 募集 资金 管理 制度（2022 年4 月 修订）第 一章 总 则 第 一条 为规范软控股份有限 公司（以下简 称“公 司”）募集资金的 管理 和运 用，提高 募集 资 金的 使 用效 率，切实 保 护投 资 者利 益，根据 中 华人 民 共和 国 公司 法 中 华人 民共 和国 证 券法 首次公开 发行 股票 并 上市 管理 办法 上 市公 司 证券 发行 管理 办 法 上市公 司监 管指 引 第2 号-上市 公司 募集 资 金管 理和 使用 的 监管 要求 深圳证 券交 易所 股 票上 市 规则（以 下 简称“股票 上市 规则”）深圳证 券交 易所 上 市公
2、 司自 律监 管 指引 第1 号 主板 上市 公司 规范 运作 等有关 法律、法规 的 规定，结合 本 公司 实 际情 况，特 制定 本制 度。第 二条 本制度所称募集资金 是指公 司通过 公开发 行证券（包括首次 公开 发行 股 票、配 股、增 发、发 行可 转换 公司 债 券、发 行分 离 交易的 可转 换公 司 债券、公司 债 券、权 证等）以 及非 公 开发 行 证券 向 投资者 募集 并用 于 特定 用 途的 资 金。超募 资金 是指 实 际募 集 资金 净 额超 过 计划 募集 资金 金 额的 部 分。第 三条 公司应当审慎使用 募集资 金，保 证募集 资金的 使用与 发行 申请
3、文件 的承 诺相 一致，不得 随 意改 变 募集 资 金的 投 向。公司 应当 真实、准确、完 整 地披 露 募集 资 金的 实 际使 用 情况。出现严 重影 响募 集 资金 投 资计 划 正常 进 行的 情形 时，应 当及 时 公告。募集 资金 投资 项 目通 过公 司 的子 公 司或 者 公司 控 制的 其 他企 业实 2 施的，公 司应 当 确保 该 子公 司 或者 受 控制 的 其他 企 业遵 守 本制 度规 定。第 四 条 公司 的董 事、监事 和高 级管 理 人员 应 当勤 勉 尽责，督促 公司规 范使 用募 集 资金，自 觉 维护 公 司募 集 资金 安 全，不 得参 与、协 助
4、或纵容 公 司擅 自 或变 相 改变 募 集资 金 用途。第 二章 募集 资金 专 户存 储 第 五 条 公司应当审慎选择商业银行 并开设募集 资金专项账 户（以 下简 称“专 户”），募集 资 金应 当存 放 于董 事 会批准 的专户集中管理，专户 不得 存 放非 募 集资 金 或者 用 作其 他用 途。公司 存在 两次 以 上融 资 的，应 当 分别 设置 募集 资金 专 户。超募 资金 也应 当 存放 于 募集 资 金专 户 管理。第六 条 公司应当在募集资金 到位后 一个月 内与保荐人 或者 独立财务顾问、存 放 募集 资 金的 商 业银 行（以 下简 称“商 业银 行”）签 订三方
5、监管 协议（以下 简 称“三方 协议”）。三方 协议 至少 应 当包 括 以下内容：（一）公 司应 当 将募 集 资金 集 中存 放 于专 户；（二）募 集资 金 专户 账号、该专 户 涉及 的 募集 资 金项 目、存 放金额；（三）公 司一 次 或十 二 个月 内 累计 从 专户 中支 取的 金 额超 过 五千万元或 发 行募 集 资金 总 额扣 除 发行 费 用后 的净 额（以下 简 称 募集资金净额）的 20%的，公 司及 商 业银 行 应当 及 时通 知保荐 人 或者 独立财务顾问；（四）商 业银 行 每月 向 公司 出 具对 账 单，并抄 送保荐 人 或者 独立财务顾问；3（五）保荐
6、 人 或者 独立 财务 顾 问 可以 随时 到 商业 银 行查 询 专户 资料；（六）保荐人 或者 独立 财务 顾 问 的督 导职 责、商 业 银 行的 告知 及配合 职责、保荐人 或者 独立财务顾问 和商 业 银行 对 公司 募 集资 金 使用的监 管方 式；（七）公 司、商 业银 行、保荐 人 或者 独立财务顾问 的权 利、义 务和违 约责 任；（八）商 业银 行 三次 未 及时 向保荐 人 或者 独立 财 务顾 问 出具 对账单或 者通 知专 户 大额 支 取情 况，以 及 存在 未 配合保荐 人 或者 独立财务顾问 查询 与调 查 专户 资料 情 形的，公司 可 以终 止 协议 并 注
7、销 该 募集 资金专户。公司 应当 在上 述 三方 协 议签 订 后及 时 公告 三方 协议 主 要内 容。公司 通过 控股 子 公司 实 施募 投 项目 的，应 当由 公司、实施 募 投项目的 控股 子公 司、商 业 银行 和保荐 人 或者 独立 财务 顾问 共 同签 署 三方协议，公 司及 其 控股 子 公司 应 当视 为 同一方。上述 三方 协议 在 有效 期 届满 前 提前 终 止 的，公 司应 当 自三 方 协议终止 之日 起一 个 月内 与 相关 当 事人 签 订新 的三 方协 议 并及 时 公告。第 三章 募集 资金 的 使用 第七 条 公司 募集 资金 原则 上应 当 用于 公
8、司 主营 业 务，除 金融 类企业 外，募集 资 金不 得 用于 证 券投 资、衍 生品 交易 等 高风 险 投资 或 者为他 人提 供财 务 资助，也不 得 直接 或 者间 接投 资于 以 买卖 有 价证 券 为主要 业务 的公 司。公司 不得 将募 集 资金 用 于质 押、委 托 贷款 或者 其他 变 相改 变 募集 4 资金 用途 的投 资。第八 条 公司应当确保募集资 金使用 的真实 性和公 允性，防止募集资 金被 控股 股 东、实 际控 制 人等 关 联人 占用 或者 挪 用，并 采取 有 效措施 避免 关联 人 利用 募 集资 金 投资 项 目获 取不 正当 利 益。第九 条 公司
9、在使用募集资金 时，应当严 格履行 申请、审批 手续。募集 资金 的使 用 由董 事 长或 总 裁、财 务总 监联 合审 批。涉 及 每一 笔 募集资 金的 支出 均 需由 使 用部 门 填写 申 请单，使 用部 门 经理 签 字，财 务部门 审核，证 券 部备 案 后，报 领导 审 批执 行。与使 用募 集资 金 有关 的 采购、工程 等 合同、协 议，单 笔金 额 超过人民币20 万元 的，应 当 由公 司 审 计部、证 券部、财 务 部联 合 会签 后，报公司财务 总监、董 事会 秘 书 审批。相关 部 门应 当 认真 审 查合 同条 款，严格 控制 募集 使 用风 险。第十 条 募集资
10、金投资项目出 现以下 情形之 一的，公司应 当对该项目 的可 行性、预计 收益 等 重新 进 行论 证，决定 是 否继 续 实施 该项 目：（一）募 集资 金 投资 项 目涉 及 的市 场 环境 发生 重大 变 化的；（二）募 集资 金 投资 项 目搁 置 时间 超 过一 年的；（三）超 过 最近 一次 募 集资 金 投资 计 划的 完成 期限 且 募集 资 金投入金 额未 达到 相 关计 划 金额50%的；（四）募 集资 金 投资 项 目出 现 其他 异 常情 形的。公司 应当 在最 近 一期 定 期报 告 中披 露 项目 的进 展情 况、出 现 异常的原 因，需要 调 整募 集 资金 投
11、资计 划 的，应当 同时 披 露调 整 后的 募 集资金 投资 计划。5 第十 一 条 公司 将募 集资 金 用作 以 下事 项 时，应当 经董 事 会审 议通过，并 由独 立 董事、监事 会 以及保荐 人 或者 独立 财务 顾 问发 表 明确同意 意见：（一）以 募集 资 金置 换 预先 已 投入 募 集资 金 投资 项 目的 自 筹资 金；（二）使 用暂 时 闲置 的 募集 资 金进 行 现金 管理；（三）使 用暂 时 闲置 的 募集 资 金暂 时 补充 流动 资金；（四）变 更募 集 资金 用 途；（五）改 变募 集 资金 投 资项 目 实施 地 点；（六）使 用节 余 募集 资 金。（
12、七）超募 资 金用 于在 建项 目 及新 项目。公司 变更 募集 资 金用 途，还 应 当经 股 东大 会审 议通 过。相关 事项 涉及 关 联交 易、购 买 资产、对外 投资 等的，还应 当 按照股票 上 市规 则 的规 定履 行 审议 程 序和 信息 披露 义 务。第 十二 条 单个 或者 全部 募 集资 金 投资 项 目完 成后，节余 资 金（包括利 息收 入）低 于该 项目 募 集资 金 净额 10%的，公司 使 用节 余 资金 应当按 照本 制度 第 十 一条 第一 款 履行 相 应程 序。节余 资金（包括 利 息收 入）达 到或 者 超过 该 项目 募 集资 金 净额10%的，公司
13、 使用 节 余资 金 还应 当 经股 东 大会 审议 通过。节余 资金（包 括 利息 收入）低于 五 百万 元 或者 低 于项 目 募集 资金净额1%的，可 以豁 免 履行 前 述程 序，其 使用 情 况应 当 在年 度 报告 中披露。第 十三 条 公司 以募 集资 金 置换 预 先投 入 的自 筹 资金 的，应 当 由会计 师事 务所 出 具鉴 证 报告。公 司 可 以在 募集 资金 到 账后 六个 月 内，以 募集 资金 置 换自 筹资 金。6 公司 已在 发行 申 请文 件中 披 露拟 以 募集 资 金置 换 预先 投 入的 自筹资金 且预 先投 入 金额 确 定的，应当 在 置换 实施
14、 前对 外 公告。第十 四 条 公司 可以 对暂 时 闲置 的 募集 资 金进 行 现金 管 理，其 投资产 品的 期限 不 得超 过 十二 个 月，且 必 须安 全性 高、流 动性 好，不 得影 响募 集资 金 投资 计划 正常 进 行。投资 产品 不得 质 押，产 品专 用 结算 账 户（如适 用）不 得存 放 非募集资 金或 者用 作 其他 用 途，开 立或 者 注销 产品 专用 结 算账 户 的，公 司应当 及时 公告。第 十五 条 公司 使用 暂时 闲 置的 募 集资 金 进行 现 金管 理 的，应 当在董 事会 会议 后 二个 交 易日 内 公告 下 列内 容：（一）本次 募 集资
15、 金 的基 本 情况，包括 募集 时 间、募集 资 金金 额、募集 资金 净额 及 投资 计 划等；（二）募 集资 金 使用 情 况、募 集资 金 闲置 的原 因；（三）闲 置募 集 资金 投 资产 品 的额 度 及期 限，是否 存 在变 相 改变募集 资金 用途 的 行为 和 保证 不 影响 募 集资 金项 目正 常 进行 的 措施；（四）投 资产 品 的收 益 分配 方 式、投 资范 围、产品 发 行主 体 提供的保 本承 诺及 安 全性 分 析，公 司为 确 保资 金安 全所 采 取的 风 险控 制 措施等；（五）独立 董 事、监事 会 以及保荐 人 或独 立财 务顾 问出 具 的意 见
16、。公司 应当 在出 现 产品 发 行主 体 财务 状 况恶 化、所投 资 的产 品 面临亏损 等重 大风 险 情形 时，及 时 对外 披 露风 险提 示性 公 告，并 说明 公 司为确 保资 金安 全 采取 的 风险 控 制措 施。第 十六 条 公司 使用 闲置 募 集资 金 暂时 补 充流 动资 金的，仅限 于与主 营业 务相 关 的生 产 经营 使 用，且 应当 符合 下列 条 件：7（一）不 得变 相 改变 募 集资 金 用途 或 者影 响募 集资 金 投资 计 划的正常 进行；（二）已 归还 前 次用 于 暂时 补 充流 动 资金 的募 集资 金；（三）单 次补 充 流动 资 金时 间
17、 不得 超 过十 二个 月；（四）不 使用 闲 置募 集 资金 直 接或 者 间接 进行 证券 投 资、衍 生品交易 等高 风险 投 资。第十 七 条 公司 使用 闲置 募 集资 金 补充 流 动资 金的，应 当 在提 交董事 会审 议通 过 后及时 公告 下列 内容：（一）本次 募 集资 金 的基 本 情况，包括 募集 时 间、募集 资 金金 额、募集 资金 净额 及 投资 计 划等；（二）募 集资 金 使用 情 况；（三）闲 置募 集 资金 补 充流 动 资金 的 金额 及期 限；（四）闲 置募 集 资金 补 充流 动资 金 预计 节 约财 务 费用 的 金额、导致流 动资 金不 足 的原
18、 因、是 否存 在 变相 改 变募 集 资金 用 途的 行 为和 保证不 影响 募集 资 金项 目 正常 进 行的 措 施；（五）独 立董 事、监 事 会、保荐 人 出具的意见；（六）深 圳证 券 交易 所 要求 的 其他 内 容。补充 流动 资金 到 期日 之 前，公 司应 当 将该 部分 资金 归 还至 募 集资金专 户，并在 资 金全 部 归还 后及时 公告。第 十八 条 公司 应当 根据 企 业实 际 生产 经 营需 求，提 交 董事 会 或者股 东大 会审 议 通过 后，按 照 以下 先 后顺 序有 计划 地 使用 超 募资 金：（一）补 充 募集 资金 投 资项 目 资金 缺 口；
19、（二）用 于在 建 项目 及 新项 目；（三）归 还银 行 贷款；8（四）暂 时补 充 流动 资 金；（五）进 行现 金 管理；（六）永 久补 充 流动 资 金。第 十九 条 公司 将超 募资 金 用于 在 建项 目 及新 项 目，应 当按 照 在建项 目和 新项 目 的进 度 情况 使 用。公司 使用 超募 资 金用 于 在建 项 目及 新 项目，保荐 人 或者 独立 财务顾问 及独 立董 事 应当 出具 专 项意 见。项 目 涉及 关 联交 易、购 买 资产、对外 投资 等的，还应 当按 照 股票 上市 规 则 等 规定 履 行审 议 程序 和信息 披露 义务。第 二十 条 公司 使用 超
20、募 资 金偿 还 银行 贷 款或 者 永久 补 充流 动 资金的，应 当经 股 东大 会 审议 通 过，独 立董 事、监事会 以 及保 荐 人 或者独立 财务 顾问 应 当发 表 明确 同 意意 见 并披 露，且应 当 符合 以 下要 求：（一）公 司应 当 承诺 补 充流 动 资金 后 十二 个 月内 不 进行 证 券投 资、衍生 品交 易等 高 风险 投资 及 为控 股 子公 司 以外 的 对象 提 供财 务 资助 并对外 披露；（二）公 司应 当 按照 实际 需 求偿 还 银行 贷 款或 者 补充 流 动资 金，每十 二个 月内 累 计金 额 不得 超 过超 募 资金 总额 的30%。第
21、 四章 募集 资金 用 途变 更 第 二 十 一 条 公司 存在 下列 情形 的，视 为 募集 资 金用 途 变更：（一）取 消或 者 终止 原 募集 资 金项 目，实 施新 项目；（二）变 更募 集 资金 投资 项 目实 施 主体（实施 主 体在 公 司及 其全资子 公司 之间 变 更的 除 外）；（三）变 更募 集 资金 投 资 项目 实施 方 式；9（四）深 圳证 券 交易 所 认定 为 募集 资 金用 途变 更的 其 他情 形。第 二十 二条 公司 董事 会应 当科 学、审 慎 地选 择 新的 投 资项 目，对新 的投 资项 目 进行 可行 性 分析，确信 投 资项 目 具有 较 好的
22、 市 场前 景和盈 利能 力，能 够有 效 防范 投 资风 险，提 高募 集资 金 使用 效 益。第 二十 三条 公司 将募 集资 金投 资 项目 变 更为 合 资经 营 方式 实 施的，应当 在充 分 了解 合资 方 基本 情 况的 基 础上，慎重 考 虑合 资 的必 要性，并且 公司 应 当控 股，确 保 对募 集 资金 投资 项目 的 有效 控 制。第 二十 四条 公司 变更 募集 资金 用 途用 于 收购 控 股股 东 或者 实 际控制 人资 产（包 括权 益）的，应 当 确保 在 收购 完 成后 能 够有 效 避免 同业竞 争及 减少 关 联交 易。第 二十 五条 公 司改 变募 集
23、 资金 投 资项 目 实施 地 点的，应当 在 董事会 审议 通过 后 及时 公告，说明 改 变情 况、原 因、对 募 集资 金 投资 项目实 施造 成的 影 响以 及保荐 人 或者 独立 财务 顾问 出 具的 意 见。第 二十 六条 公司 全部 募集 资金 项 目完 成 前，因 项目 终 止出 现 节余资 金，将部 分 募集 资金 用 于永 久 补充 流 动资 金 的，应 当符 合 以下 要求：（一）募 集资 金 到账 超 过一 年；（二）不 影响 其 他募 集 资金 项 目的 实 施；（三）按 照募 集 资金 用途 变 更的 要 求履 行 审批 程 序和 信 息披 露义务。第 五章 募集
24、资金 管理 与监 督 第 二 十 七 条 公司会计部门应当对募 集资金的使 用情况设立 台账，详细 记录 募 集资 金 的支 出 情况 和 募集 资金 项目 的 投入 情 况。10 公司 审计 部应 当 至少 每季 度 对募 集 资金 的 存放 与 使用 情 况检 查一次，并及 时向 审 计委 员 会报 告 检查 结 果。公司 审计 委员 会 认为 公司 募 集资 金 管理 存 在违 规 情形、重大 风险或者 公司 审计 部 没有 按前 款 规定 提 交检 查 结果 报 告的，应当 及 时向 董事会 报告。董 事 会应 当在 收 到报 告 后二 个 交易 日 内向 深 圳证 券 交易 所报告
25、并公 告。第 二十 八条 公司 董事 会应 当每 半 年度 全 面核 查 募集 资 金投 资 项目的 进展 情况，出具 半 年度 及 年度 募 集资 金 存放 与 使用 情 况专 项 报 告，并聘 请会 计师 事 务所 对年 度 募集 资 金存 放 与使 用 情况 出 具鉴 证 报告。公司 应当 将会 计 师事 务所 出 具的 鉴 证报 告 与定 期 报告 同 时在 符 合条 件媒体 披露。募集 资金 投资 项 目实 际投 资 进度 与 投资 计 划存 在 差异 的，公 司应当解 释具 体原 因。募 集资 金 投资 项 目年 度 实际 使 用募 集 资金 与 最近 一次披 露的 募集 资 金投
26、 资计 划 预计 使 用金 额 差异 超过 30%的，公 司应 当调整 募集 资金 投 资计 划，并 在募 集 资金 存 放与 使 用情 况 的专 项 报告 和定期 报告 中披 露 最近 一 次募 集 资金 年 度投 资计 划、目前 实 际投 资进 度、调整 后预 计分 年 度投 资 计划 以 及投 资 计划 变化 的原 因 等。会计 师事 务所 应 当对 董事 会 的专 项 报告 是 否已 经 按照 相 关规 定 编制以 及是 否如 实 反映 了年 度 募集 资 金实 际 存放、使用 情 况进 行 合理 鉴证，提出 鉴证 结 论。鉴证 结论 为“保 留结 论”“否定 结 论”或者“无法 提
27、出结 论”的，公司董事会应当就 鉴证报告中 注册会计师提 出该结论的 理由进行分析、提出 整改 措 施并 在 年度 报 告中 披 露。第 二 十 九 条 保荐 人 或者独立财务顾问应当至少 每半年对公司 11 募集 资金 的存 放 与使 用 情况 进 行一 次 现场 检查。每 个会 计 年度 结束 后，保荐 人 或者 独立 财务 顾问 应 当对 公 司年 度 募集 资 金存 放 与使 用 情况 出具专 项核 查报 告 并披 露。公司 募集 资金 存 放与 使 用情 况 被会 计 师事 务所 出 具了“保 留结 论”“否 定结 论”或 者“无 法提 出 结论”鉴证 结 论的，保荐人 或者独立财务
28、顾 问还 应当 在 其核 查报 告 中认 真 分析 会 计师 事 务所 提 出上 述 鉴证 结论的 原因，并 提 出明 确 的核 查 意见。保 荐人 或者 独 立财 务顾 问发 现 公司、商 业银 行 未按 约定 履 行三 方协 议的，或 者在 对 公司 进行 现 场检 查时 发 现公 司募 集资 金 管理 存在 重大 违规 情形 或 者重 大风 险等，应当 督促 公 司及 时整 改并 向 深圳 证券 交易所 报 告。第 三 十 条 独立董事应当关注募集资金 实际管理和使用情况与公司 信息 披露 情 况是 否 存在 重 大差 异。经二 分之 一 以上 独 立董 事同 意，独立 董事 可以 聘
29、请会 计师 事 务所 对 募集 资 金存 放 与使 用 情况 出 具鉴 证报告。公 司应 当 积极 配 合，并 承担 必 要的 费用。董 事会 应当 在 收到 前款 规定 的 鉴证 报告 后 及时 公告。如鉴 证报 告认为 公 司募 集 资金 的管 理和 使 用存 在违 规 情形 的，董事 会 还应 当公 告募 集资 金存 放 与使 用情 况存 在 的违 规情 形、已 经或 者可 能 导致 的后 果及 已经 或者 拟 采取 的措 施。第 六章 附 则 第 三十 一条 在本 制度 中，“以 上”包 括本 数。第 三十 二条 本制度未尽事宜,依照 国家 有 关法 律、法规、规范 性文件 以及 本公 司 章程 的有 关 规定 执 行。本 制度 与 有关 法 律、法 规、规 12 范性 文件 以及 公 司章 程 有关 规 定不 一 致的,以有 关法 律、法 规、规范性文件 以及 公司 章 程的 规 定为 准。第 三十 三条 本制度由公司董事会 附则制 定、解 释及修 订。第 三十 四条 本制度自公司股东大 会审议 通过之 日起生 效。软控 股份 有限 公 司 董 事 会 2022 年4 月26 日
