1、1 证券代码：002073 证 券简 称：软 控股 份 公 告 编号：2020-039 软 控 股份 有 限公 司 关于2019 年 年度报 告 问询 函 回复 的 公告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实、准 确、完 整，没 有 虚假 记 载、误导 性 陈 述 或重 大 遗 漏。软控股 份有限 公 司（以下 简 称“公司”或“软控 股份”）于 近日 收到深 圳 证券交易所中小板公司管理部下发的 关于对软控股份有限公司 2019 年年报的问询函（中小 板 年 报问询 函【2020】第 221 号）（以下简 称“问询 函”）。现 公司根据问询
2、函的要求，对问询函所涉问题进行说明和答复，具体如下：1、报 告 期末，你 公司货 币 资 金 余额 9.91 亿 元，交 易性金 融 资 产 11.22 亿元，短期借款 9.12 亿元，长期借款 1.42 亿元，存在“存贷 双高”现象。请你公司：（1）说 明 公 司 账 面 货 币 资 金 的 具 体 用 途 及 存 放 管 理 情 况，是 否 存 在 使 用 受 限、或 与 大 股 东及 关 联 方 资金 共 管 等 情形，如 是，请 说 明 详 细情 况 及 原 因。（2）详细说明2019 年 末 货 币资 金 与 短 期借 款 余 额 同时 较 高 的 原因 及 合 理 性，财 务 费
3、用大 幅 增 长 的 原 因 及 合 理 性，年 末“存 贷 双 高”特 征 与 你 公 司 近 三 年 数 据、同 行业 公 司 情 况是 否 存 在 差异。（3）说 明 报 告 期内 主 要 借 款的 情 况，包括 但 不 限 于用 途、年 限、利 率、担 保 物 等，并 说 明 在 货 币 资 金 余 额 较 高 的 情 况 下 仍 进 行 贷款的必要 性。请 年 审 会计 师 就 公 司货 币 资 金 状况 进 行 核 查并 发 表 意 见。回复：（1）说 明公 司 账 面 货币 资 金 的 具体 用 途 及 存放 管 理 情 况，是 否 存 在使 用 受限、或 与 大股 东 及 关
4、联方 资 金 共 管等 情 形，如是，请 说 明详 细 情 况 及原 因。公司账面货币 资金均为日常经营生产所需资金。公司建立并持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，对货币资金的管理高度重视，建立了健全的货币资金管理办法，公司现金由出纳存放于财务保险柜内管理，做到日清月结，账实相符，保障资金安全。除上述现金外，其余货币资金均存放于公司 名下各银行账户中，由公司专门人员每月 根据银行对账单与银行存款日记账进行核2 对，编制银行存款调节表，保 证账实相符相符。截至报告期末，不存在与大股 东及关联方资金共管情形。截止报告期末，公司部分货币资金存在使用受限情况，具体如下：单位：人民币万元
5、 项目 2019 年12 月 31 日余 额 货币资金 99,091.88 现金及现金等价物 67,612.35 受限资金 31,479.53 其中：银行承兑汇票保证金 10,712.46 商务卡保证金 325.00 信用证保证金 1,526.19 定期存款 2,500.00 其他保证金注 16,415.88 注：其他保证金中为 13,063.45 万元票 据池托收监管资金，3300 万诉讼冻结 资金，52.44万元工程项目保证金。为保持资金流动性，公司购买了部分期限灵活的短期理财产品。截止报告期末，公司交易性金融资产具体存放管理情况如下：单位：人民币万元 项目 2019 年 期 末余 额 存
6、放机构 银行理财 56,232.15注 银行一 15,000.00 银行二 32,900.00 银行三 权益工具投资 8,100.00 诸暨市高盈股权投资合伙企业（有限合伙）注：其中 3.6 亿银行理财为使用 募集资金理财。公司已按相关法律法规履行了审议程序，详见公司于 2019 年 10 月 17 日披露的 关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告（公 告编号：2019-078）。综上所述，公司账面货币资金均为日常经营生产所需资金，其使用及存放管理规范，符合公司的财务管理相关制度，除所列部分货币资金使用受限外，不存在与大股东及关联方资金共管等情形，公司严格做到自有资金独立管理，符合
7、财务管理的独立性要求。（2）详 细说 明 2019 年 末 货 币 资金 与 短 期 借款 余 额 同 时较 高 的 原 因及 合 理性，财 务 费 用 大 幅 增 长 的 原 因 及 合 理 性，年 末“存 贷 双 高”特 征 与 你 公 司 近 三3 年数据、同行 业 公 司 情况 是 否 存 在差 异。一、导致 2019 年末货币资金余额较高的主要资金需求原因如下：单位：人民币元 资金用途 资金 需 求 日常运营资金 600,000,000 诸暨市高盈股权投资合伙企业（有限合伙）计划出资 319,000,000 战略储备资金 500,000,000 合计 1,419,000,000（一）
8、2019 年公司签单约 35 亿元，其中橡胶装备系统业务 项目签单到最终产品验收周期较长，整个过程通常为 6-9 个月，故公司在收到启动款 后，仍需在项目前期大量垫资以完成产品生产。合成橡胶材料板块主要原材料为石油行业副产品碳五及动力蒸汽，受石油行业内结算规则影响，合成橡胶材料板块基本上全部原材料采购 均需以现汇方式提前 付款。结合2019 年末的合同执行情况及 2020年初春节假期等因素的影响，公司 预计维持日常运营资金在6 亿元左右，其中采购支付开具的银行承兑汇票保证金、信用证保证金以及给客户开具的预付款保函、质量保函等保证金约占 3 亿元。公司的主营业务为轮胎橡胶装备与系统的研发与制造，
9、2019 年度橡胶装备系统及合成橡胶 材料业务营业收入分别为 19.42 亿元和7.83 亿元，分别占营业收入的比重为 67.78%和27.33%。公司大部分资金用于橡胶装备系统及合成橡胶 材料 业务。同时，由于市场及宏观经济情况变化等原因，公司部分募集资金项目 尚未进行投资。截止 2019 年末，存放于银行 募资资金专用账户的 余额约为 3.97 亿元。由于该部分资金为专项资金，在资金闲置期间，公司根据 募集资金管理要求，将 该部分募集资金用于在银行购买低风险理财 产品。公司致力于橡胶行业应用软件、信息化装备的研发与创新，为轮胎企业提供软硬结合、管控一体的智能化整体解决方案，推动工业智能化发
10、展，并广泛涉足物联网、RFID、自动化物流、环保、橡胶新材料等领域。综上所述，由于公司业务结构的特殊性 及部分募集资金项目未投入使用等原因，导致公司存在的“存贷双高”特征与同行业上市公司具体情况差异较大，且不具有可比性。（二）2019 年10 月公 司与诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会、浙江盈实股权投资基金管理合伙企业签署了 关于长三角智能装备有限公司合作协议，公司拟在诸暨市成立长三角智能装备有限公司，同时计划与各方共同成4 立招商基金对长三角公司进行投资。2019 年12 月三方共同成立了诸暨市高盈股权投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人计划出资 4 亿元，截止 2019年
11、末已出资 0.81 亿元。截止本公告披露日，剩余 3.19 亿元因为新冠肺炎疫情等原因暂未出资，各方正在积极 协商 解决相关事项。（三）近年来，全球经济下行压力不断加 大影响，国内外风险挑战明显上升。橡 胶 行 业受汽 车 行 业等多 重 因 素影响，行 业经济 增 速 有所放 缓。基于以 上 背 景，公司管理层于 2017 年决定根据公司自身发展战略、在手订单 情况及外部宏观经济变化趋势等情况，未雨绸缪的战略性储备一部分 资金。公司会根据运营情况调整该部分资金的存留规模，通常维持在 5 亿元左右，以保证公司具有良好的应对特殊情况造成经营风险的能力。综上所述，公司合理利用银行授信提用部分长短期
12、借款用于补充流动资金和置换他行贷款，导致期末存款和贷款余额都较高。二、财务费用大幅增长的原因如下：2019 年财务费用为 91,693,875.36 元，2018 年财务费用为 69,514,468.18元，差额 22,179,407.18 元，同比增加 31.91%。主要原因为利息支出增加12,552,595.73 元，利息收入减少 8,816,551.30 元。同期投资收益中的理财收益 2019 年为 58,732,977.26 元，2018 年为 52,115,063.87 元，2019 年较 2018年增长 6,617,913.39 元。利息支出增加的主要原因是为兑付 2019 年 3
13、 月份 到期的 996,179,046.60元公司债，公司于 2018 年末提前提用部分银 行贷款导致借款余额增加所致。利息收入减少主要原因是 2019 年 度较 2018 年度相比公司购买了较多的银行理财，导致部分利息收入计入投资收益科目。综合来看，考虑投资收益对财务费用的影响，2019 年度公司财务费用增长约为 1,556 万元。2019 年度公司日均债权性融资余额为 19.1 亿元，较 2018 年增加约 2.4 亿元，平均融资成本为 4.7%，较 2018 年度增长 0.04%。由于日均融资余额、平 均融资成本上升的影响，导致公司财务费用增长。综上所述，公司 2019 年度财务费用较
14、2018 年度增长较多是合理的。三、年末“存贷双高”特征与公司近三年数据情况如下：单位：人民币元 5 项目 二级明细 2019 年 2018 年 2017 年 货币资金 现金、银行存款及其他货币资金 990,918,807.80 1,057,935,232.77 1,248,543,303.24 交易性金融资产 银行理财产品 1,041,321,500.00 1,553,000,000.00 无 其他流动资产 银行理财产品 无 无 730,000,000.00 合计 2,032,240,307.80 2,610,935,232.77 1,978,543,303.24 借款总额 短期借款 911
15、,525,632.02 887,460,302.41 188,941,539.57 长期借款 142,000,000.00 无 70,511,250.00 应付债券 无 996,179,046.60 994,595,379.82 合计 1,053,525,632.02 1,883,639,349.01 1,254,048,169.39“贷存比”52%72%63%2018 年“贷存比”偏高的主要原因为公司需兑付于 2019 年 3 月996,179,046.60 元的公司债，故提前在 2018 年末提前提用了部分银行贷款以准备用于兑付公司债。另外报告期末，公司资金账户存有募集资金 3.97 亿元
16、。结合公司近三年相关数据来看，剔除 2019 年初需偿还公司债因素的影响，公司“贷存比”维持在 50%至60%左右，保持稳定，不存在差异。（3）说 明报 告 期 内 主要 借 款 的 情况，包 括 但不 限 于 用 途、年 限、利率、担保 物 等，并 说 明 在 货 币 资 金 余 额 较 高 的 情 况 下 仍 进 行 贷 款 的 必 要 性。请 年 审 会计 师 就 公 司货 币 资 金 状况 进 行 核 查并 发 表 意 见。截止 2019 年报告期末，公司长短期借款 情况如下：单位：人民币元 短期借款 项目 2019 年 期 末余 额 借款 方 借款期限 担保情况 用途 抵押借款 18
17、0,000,000.00 银行一 12 个月 公司土地房产抵押 补充流动资金 保证借款 336,000,000.00 银行 二 12 个月 集团内公司担保 补充流动资金 59,297,700.00 银行 二 6 个月 集团内公司担保 补充流动资金 信用借款 174,500,000.00 银行 三 12 个月 信用 补充流动资金 100,000,000.00 银行 四 12 个月 信用 置换他行贷款 47,000,000.00 银行五 1 个月 信用 置换他行贷款 10,000,000.00 银行六 12 个月 信用 补充流动资金 4,727,932.02 银行七 12 个月 信用 补充流动资金
18、 合计 911,525,632.02-6 单位：人民币元 长期借款 项目 2019 年期末 余额 借款方 借款期限 担保情况 用途 信用借款 142,000,000.00 银行 24 个月 信用 补充流动资金 上 述 人 民 币 借 款 利 率 在 相 应 期 限 基 准 利 率 上 下 浮 动 20%之内；59,297,700.00 借款，利率 为 6MLIBOR+65BP；4,727,932.02 借款，利率 为1MEURIBOR+150BP。在货 币 资 金 余额 较 高 的 情况 下 仍 进 行贷 款 的 原 因详 见 上 述 第（2）问回答。截止一季度末，公司短期借款余额 597,6
19、73,774.03 元，长期借 款余额 142,000,000.00 元。未来，公司也将根据内外部环境的变化，在适当的时机调整公司的资金结构，合理安排公司的融资规模。会 计 师 回 复：针对公司上述问题，结 合 2019 年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：（1）了解货 币 资 金循环 的 关 键内部 控 制，评估 大 股 东及关 联 方 凌驾于 内 部控制之上的资金占用风险，评价关键内部控制的设计及执行是否有效，并测试相关内部控制测试运行有效性；（2）核对公 司 企 业信用 报 告，关注 是 否 存在为 大 股 东以及 其 他 公司提 供 担保情况；（3）获取公 司 已开立 银
20、行 结算账 户 清 单，核 对 银行存 款 的 存在性 和 完整性，是否存在与控股东或其他关联方资金共管的情形；（4）获取受 限 资 金明细 及 相 关合同，进 行细节 测 试，查验 受 限 原因，核 对保证金与应付票据、信用 证的勾稽关系，检查是否存在为关联方担保行为；（5）取得公 司 银 行对账 单，进行细 节 测 试，分 析 并 判断是 否 存 在异常 资 金收付情况；（6）抽查大 额 货 币资金 收 支 的原始 凭 证，检查 原 始 凭证是 否 齐 全、记 账 证与原始凭是否相符，关注是否存在大股东及关联方占用资金的情况；（7）监盘库存现金，将盘点额与日记账余进行核对并倒扎至资产负债表
21、日；（8）对期末银行账户余额实施函证程序；（9）取得公 司 各 银行账 户 明 细，按 账 户 平均月 度 存 款测试 利 息 收入；取 得利息收入进账单，进行细节测试，分析并判断利息收入和货币资金规模是否匹配；7（10）了解融资环境及公司债务风险预警机制，针对融资情况及资金安排进行公司高管访谈，获取公司资金预算表，抽查大额资金预算执行情况；（11）获取借款合同及担保合同，检查主要条款，核对与财务数据列报是否相符；（12）检查评价货币资金及银行借款期末列报是否恰当、完整。经核查，我们认为：（1）公司已 充 分 披露受 限 货 币资金 情 况，不存 在 与 大股东 或 其 他关联 方 资金共管账
22、户等情形；（2）结合公 司 经 营战略 及 近 三年财 务 数 据分析，公 司年末“存 贷双高”特征与公司业务板块和经营特点相关，财务费用的增长真实、合理，符合公司的 实际情况；（3）公司关于报告期内主要借款的情况说明，符合公司的实际情况。2、报 告 期内，你 公 司对 关 联 方 赛轮 集 团 股 份有 限 公 司 及其 控 股 子 公司 采 购胶 料、试 剂助 剂 等 合计 1,440 万 元，同 时对 其 销 售 合成 橡 胶、设备、模 具、软件、备 件 等合 计 17,314.99 万 元。请 你 公 司结 合 同 行 业可 比 公 司，补 充 说 明 上述 关 联 交 易 定 价 公
23、 允 性，关 联 销 售 毛 利 率 的 合 理 性。请 年 审 会 计 师 核 查 并 发 表明确意见。回复：（1）公司对关联方、非关联方客户的定价政策一致，毛利率相当。公司对于关联方和非关联方采取统一的销售政策。在定价模式上，关联方项目与非关联方项目采取同样的定价流程，由公司营销中心统筹整体定价安排，对关联方项目与非关联方项目采取同样的定价方法，价格公允。2019 年 度 公 司 关 联 方、非 关 联 方 客 户 的 橡 胶 装 备 系 统 业 务 毛 利 率 分 别 为 27.32%和 27.75%，合成橡胶材料业务毛利率分别为 11.17%和 14.39%,关联方、非关联方客户的毛利
24、率相当。（2）与同行业对比 2019 年 度，公 司 的 关联 方、非 关联 方 客 户 橡胶 装 备 系 统业 务 的 毛 利率 与 同行业上市公司的对比如下：8 公司简称 毛利率 赛象科技 33.14%蓝英装备 25.73%新元科技 36.61%平均值 31.83%软控股份 非关联方客户 27.32%关联方客户 27.73%2019 年 度，公 司 的 关联 方、非 关联 方 客 户 合成 橡 胶 材料 业 务 的 毛 利率 与 同行业上市公司的对比如下：公司简称 毛利率 宏达新材 10.48%亚星化学 13.21%平均值 11.84%软控股份 非关联方客户 14.39%关联方客户 11.
25、17%如上表所示，公司非关联方、关联方客户毛利率与同行业上市公司基本一致。其中非关联方客户毛利率为 14.39%，关联方客户为 11.17%，两者之间毛利率差主要受客户产品结构影响，销售给关联方客户为工业用橡胶，非关联方客户包含医用橡胶，其中医用橡胶售价高，毛利水平 较高。综上所述，公司与关联方、非关联方客户开展的毛利率相当，与同行业上市公司基本一致，关联交易定价公允。会 计 师 回 复：针对公司上述问题，结合 2019 年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：（1）了解、评 价 并测试 与 识 别和披 露 关 联方及 其 关 联交易 相 关 的内部 控 制的设计和运行的有效性；（2）
26、获取关 联 方 名单及 关 联 交易明 细，识别关 联 方 名单和 关 联 交易的 完 整性。（3）获取公司与关联方的采购合同、销售合同及相关协议，访谈相关人员，判断其商业合理性，是否经过恰当的授权批准；9（4）对关联 方 采 购与同 行 业 非关联 方 采 购的采 购 价 格、采 购 政 策、付 款 政策等信息进行对比核实，分析关联交易定价公允性；（5）对关联 方 销 售与同 行 业 非关联 方 销 售的销 售 价 格、销 售 政 策、付 款 政策等信息进行对比核实，分析关 联 交 易 定 价 公 允 性、关 联 销 售 毛 利 率 的 合 理 性；（6）执行函证程序，对重要的期末余额进行认
27、定；（7）检查与关联方采购及销售业务的期后付款和回款情况；（8）检查公司关联方和关联交易的列报和披露。经核查，我们认为：公司关联交易定价公允，关联销售毛利率与同行业上市公司基本一致。3、2019 年12 月 26 日，你 公 司 披露 关 于 履行 融 资 租 赁担 保 回 购 义务 的 公告，由 于 公 司 收 到 中 信 银 行 青 岛 分 行 的 回 购 通 知，鉴 于 山 东 元 丰 橡 胶 科 技 有限 公 司（以 下 简 称“山 东 元 丰”）资 金 紧 张，未 按 约 定 支 付 租 金，要 求 公 司 履行 回 购 合同 义 务，回 购 款 分 别为 人 民 币 191.34
28、万 元、304.29 万元、739.76万 元，总 计人 民 币 1,235.39 万元。请 你 公 司：（1）补充 说 明 上 述回 购 的 进 展情 况，对你公 司 财 务 报表 的 影 响。（2）你 公司 报 告 期 末是 否 存 在 其他 需 要 承 担回 购 义 务 的 销 售 合 同，你 公 司 上 述 销 售 收 入 是 否 符 合 会 计 准 则 收 入 确 定 条 件。请 年 审 会 计师 核 查 并 发表 明 确 意 见。回复：（1）补 充说 明 上 述 回购 的 进 展 情况，对 你 公司 财 务 报 表的 影 响。公司于 2019 年 12 月 26 日披露关于 履行融
29、资租赁担保回购义务的公告（公告编号：2019-090），公司自 收到中信银行青岛分行的回购通知后，即启动回购程序。截止公告日，中信银行青岛分行公司扣除华商汇通融资租赁有限公司业务保证金 334.88 万元后，公司实际支付 回购款900.51 万元。目前，公司正与华商汇通、山东元丰积极协商，追偿上述设备所有权并取回租赁设备。报告期末，公司在评估客户山东元丰的资信情况后，对回购产生的该部分债权已经全额计提信用减值损失，对当期利润总额影响 900.51 万元。（2）你 公司 报 告 期 末是 否 存 在 其他 需 要 承 担回 购 义 务 的销 售 合 同，你 公 司上 述 销 售 收入 是 否 符
30、 合会 计 准 则 收入 确 定 条 件。10 截止报告期末，公司无其他需要承担回购义务的销售合同。相关销售收入确认的合理性 根据企业会计准则第 14 号收入准则的要求，公司的商品销售收入应在下列条件同时满足时才能予以确认：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权,也 没 有 对 已 售 商 品 实 施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相 关的已 发 生 或将发 生 的 成本能 够 可 靠地计 量 时，确认 商 品 销售收 入 的实现。公司已根据合同约定将产品交付给购货方或指定第
31、三方，且产品销售收入金额已确定，已经取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，公司橡胶机械设备销售 收入确认的时间均符合 企业会计准则关于销售确认 收入的标准。虽然信用销售存在公司需承担相应的回购担保义务的潜在风险，但 在大型装备行业，装备制造商联合专业融资机构销售融资租赁产品，在融资租赁行业销售成套装备公司提供相应的回购担保方式，属于行业通用标准产品，公司通过融资租赁的方式销售设备，融资公司将设备融资租赁给客户。如果回购义务发生，本公司可向 客户进行追偿，总体风险较低。实际发生的回购事件极少，满足收入确认准则中关于相关经济利益很可能流入企业的条件，相关销售符合收
32、入确认条件。会 计 师 回 复：针对公司上述问题，结合 2019 年度审计、本次专项核查，我们执行了以下核查程序：（1）询问公 司 相 关业务 负 责 人员，了 解 是否存 在 其 他需要 承 担 回购义 务 的销售合同、公司对销售客户风险的把控、以及回购进展情况；（2）获取公 司 与 山东元 丰 橡 胶科技 有 限 公司签 订 的 租赁 物 买 卖合同、华商汇通与山东元丰签署的 融资租赁合同、公司与华商汇通、山东元丰签 署的 回 购合同、公司软 控 机 电与高 密 永 丰、振 富 工 贸、李 岩、单娟娟、李 森、11 昌宇签署的 保证合同、以及相 关公告等资料，判断回购进展情况，检查会计处理
33、是否正确；（3）获取设 备 销 售相关 的 出 库单和 验 收 单，复 核 设 备验收 手 续 是否完 整，对应业务收入确认期间是否正确；（4）获取了 承 租 方支付 软 控 机电首 付 款 和给华 商 汇 通租金 的 相 关资料，检查公司相关担保是否已作出恰当列报。经核查，我们认为：公司与山东元丰橡胶科技有限公司销售的硫化机等设备业务，收入确认符合企业会计准则相关规定。4、报 告 期内，你 公 司持 股 50.04%的 控 股 子公 司 益 凯 新材 料 实 现 营业 收 入、净 利 润 分 别为 1,822 万元、-5,596 万元。2020 年 6 月 9 日，你 公司 对 外 披 露公
34、告，益 凯 新材 料 拟 使 用自 有 资 金 和自 筹 资 金 共计 11.6 亿元 投 资 建 设高 性 能 橡 胶新 材 料 循 环经 济 绿 色 一体 化 项 目，项 目 建 设 周期 28 个 月，达 产 后 预计 年 度 实 现营 业 收 入约 20 亿 元，实 现 利 润总 额 约 3 亿元，项 目 所得 税 后 财 务内 部 收 益 率为21%，税 后投 资 回 收期 6 年。益 凯 新 材 料 拟向 银 行 申 请不 超 过 8 亿元 综 合 授 信额度，你 公 司拟 为 上 述 贷款 提 供 连 带责 任 保 证 担保。请 你 公司：（1）结 合 益 凯 新材 料 的 研
35、发 投 入 情 况、在 手 专 利 情 况、项 目 市 场 前 景 分 析、竞 争 对 手 分 析 等，补 充 说 明 上述 重 大 对 外投 资 的 必 要性，项 目收益 的 测 算 依据 及 合 理 性。（2）核查 益 凯 新 材 料 其 他 股 东 出 资 资 金 来 源，补 充 说 明 益 凯 新 材 料 与 你 公 司、公 司 实际 控 制 人、董 监 高 是 否存 在 关 联 关系。请 独 立董 事 核 查 并发 表 明 确 意见。回复：（1）结 合益 凯 新 材 料的 研 发 投 入情 况、在 手专 利 情 况、项 目 市 场 前景 分 析、竞 争 对 手 分 析 等，补 充 说
36、 明 上 述 重 大 对 外 投 资 的 必 要 性，项 目 收 益 的 测 算 依 据及合理性。2020 年 6 月 9 日，公司披露，控股子公司益凯新材料有限公司（以下简称“益凯新材料”）拟使用自有资金和自筹资金共计 11.6 亿元投资建设高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化项目（一期），该议案 已通过第七届董事会第八次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议。益凯新材料拟投资的项目，采用 EVE12 合成橡胶连续液相混炼工艺技术（简称“液相混炼工艺”），与传统 干法炼胶工艺相比，突破了橡胶材料领域传统的经典磨耗理论。采用该材料制备的产品 EVEC系列母胶具有优异的综合性能，能够作为低滚动
37、阻力、高抗湿滑性、高耐磨的高性能轮胎的生产原料，其生产工艺对轮胎现有生产工艺的优化及轮胎产品的升级换代等皆有重要意义。（一）现就益凯新材料项目研发、专利、市场前景、竞争对手等方面说明 项目投资的必要性如下：1、研发情况“高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化”项目是由怡维怡 橡胶研究院有限公司（以下简称“怡维怡”）自主 研发，益凯新材料 产业化并获得国家科技支撑计划资金支持的世界首创连续液相混炼技术并进行产业化建设的项目。连续液相混炼技术的成功开发，突破了橡胶行业百年以来一直沿用的橡胶与填料物理干法混炼方式 及橡胶材料经典磨耗理论，其生产的绿色新材料 EVEC 胶被国际轮胎技术 誉为“液体黄金”，
38、采用该 材料制备的高性能轮胎滚动阻力和抗湿滑性能达到欧盟标签法规“AB 级”标准，可达到世界最高质量等级轮胎。益凯新材料在工程化技术开发方面进行了大量的研发，包括工程化技术的开发、设备的研发，同时承担了国家科技支撑计划、中央投资预算内技术改造专项、青岛市自主创新重大专项等 重大科技研发课题，于 2018 年成功突破连续液相混炼工程化技术，建成世界首条万吨级连续液相混炼生产线。2、专利情况 连续液相混炼技术专利来源于怡维怡橡胶研究院有限公司（以下简称“怡维怡”），益凯新材料有限公司是目前国内外唯一拥有使用权的企业。怡维怡 2013年开始布局的液相混炼专利，截至目前，怡维怡及益凯新材料申请连续液相
39、混炼技术相关的发明专利 75 项，授权 35 项，其中国内发明专利 21 件，国外发明专利14 件，另有 9 件PCT 专利处于国际审查阶段。益凯 新材料截至目前已申请专利共计 22 项，其中发明专利 16 项，实用新型专利 6 项；共计授权 10 项，其中发明专利 4 项，实用新型专利 6 项。益凯新材料申请的专利主要涉及液相混炼工程化技术开发过程中涉及的工艺、技术和装备，包 括 以 下几个 方 面：（1）液 相混炼 工 艺，部分 专 利 通过设 备 的 开发实 现 合 成 橡13 胶 与 填 料的混 合。（2）合 成 橡胶的 溶 解 技术及 不 同 胶种间 的 共 混技术，包 括 丁苯橡胶
40、、顺丁橡胶、异戊橡胶、丁基橡胶等胶种间的共混。上述专利均通过装 备实现。（3）填料、硅烷偶联剂在橡胶基体中的溶解及混炼胶制备方式。益凯新材料与怡维怡专利均围绕液 相混炼工艺技术开展，但侧重点不同，怡维怡侧重工艺、材料及产品应用，益凯新材料侧重工程化放大过程中的装备及生产工艺。怡维怡和益凯新材料已申请连续液相混 炼工艺专利覆盖范围基本上涵盖了合成胶领域已知的和未来可预见的工艺，形成了较为完善的专利保护。3、市场前景分析 我 国 是 世 界第 一 大 合 成橡 胶 生 产 和消 费 国。2019 年 国 内合 成 橡 胶 年产 能 超过600 万吨，主要合成橡胶表观消费量约为 500 万吨。在橡胶
41、应用的过程中，几乎所有的橡胶都需要和填料进行混炼，混炼设备至今都在延用百年前的发明，其工艺理论基础是通过机械做功将橡胶和填料进 行混合。这种传统的炼胶方式的分散 效 果、填料/聚 合物的 结 合 度都不 能 达 到最优 效 果，从而 影 响 了混炼 胶 及 最 终产 品 的 物性。而 通 过液相 混 炼 技术，弥 补 了这个 不 足 并且降 低 了 生产中 的 能 耗。液相混炼技术的推广，从改善物性和节能减排两方面都意义重大。轮胎应用是橡胶最主要的应用领域，目前国际领先的轮胎制造商都将自己的技术优势建立在功能化合成胶的发明及应用上，而在功能化合成胶方面，我国 尚处于空 白。国 外 实 力较强
42、的 合 成橡胶 企 业 如阿朗 新 科、JSR、普 利司通、固 特 异等公司已开发出新型高端型合成橡胶如功能化溶聚丁苯橡胶、稀土顺丁橡胶等产品，国外高端产品除价格很高外，部分企业开发高性能牌号，自产自用，不对 外销售，形成技术壁垒。普通合成橡胶通过液相混炼得到的 产成品 不仅在性能上优于功能化材料，并且在价格上也更具优势，液相混炼技术的应用对功能化合成橡胶将是一个很大的提升。我国是橡胶轮胎生产大国，2019 年橡胶轮胎产能近 9 亿条，但相当比例的橡胶轮胎产品的关键核心指标滚动阻力和抗湿滑性能仅达到欧盟标签法规 EF 标准，仅能满足低端市场需求，随着国外标签法规实施范围的不断扩大以及“双反”政
43、策的常态化，对我国橡胶轮胎行业提出了严峻的考验。我国橡胶轮胎行业未来将继续转型升级，且随着我国绿色轮胎政策及高质量发展方向的引导，轮胎行业绿色、高品质发展将成为主流方向，因此对橡胶原材料的性能提出了更高的要求14 和需求，在我国合成橡胶行业无法在短期内实现大幅提升的情况下，连续液相混炼技术的产业化，将实现在产品性能方面的较大提升，市场前景广阔。目前，公司已建成的万吨级生产线实现满负荷生产，产品供下游轮胎企业进行市场推广应用，经权威机构验证，采用益凯新材料生产的 EVEC 胶制备的高性能绿色轮胎滚动阻力和抗湿滑已达到欧盟标签法规 AB 级标准，有些规格可达 AA级标准。公司已与知名轮胎企业签 订
44、了保密协议，并正在进行产品试产试制，根据反馈，该产品性能优于传统干法炼胶产品。同时，益凯新材料已与国际知名化工企业协商签署产品代理协议，后者将帮助益凯新材料深耕国际市场，拓宽市场渠道，打造高端产品供应。综上，益凯产品 EVEC 胶在高性能合成橡胶领域具有广阔的市场前景。4、竞争对手分析 据了解，具有液相混炼技术企业主要有国外的卡博特公司、国内的福诺国际有限公司、曼庄橡胶有限公司等，但都主要为天然橡胶领域的混炼技术。在合成橡胶领域，目前尚没有厂家使用连续液相炼胶技术。综上，基于连续液相混炼技术的先进性以及产 品 EVEC 胶的优异性能，高性能橡胶新材料循环经济绿色一体化项目建设对我国橡胶轮胎行业
45、意义重大。项目收益的测算依据及合理性。益凯新材料于 2018 年建设一万吨生产装置，2019 年年底达产，期间不断进行调试试产，产能释放不完全，2019 年实现营业收入、净利润分别为 1,822 万元、-5,596 万 元。公司 亏 损 额较大 是 因 为销售 产 品 产生的 毛 利 未能覆 盖 公 司 的固定费用。公司委托独立的第三方编制了 10.8 万吨装置的可研报告，可研报告中的产品定价考虑了下列各种因素：1、原材料价格，使用最近三年平均价格；2、人工成本，根据装置的人员定编和公司最近 1 年的实际人均成本进行核算；3、土地、技术等无形资产摊销按实际发生的购买成本及使用年限摊销；4、产房
46、、设 备等固定资产投资按照工艺设计及目前市场的造价、报价计算，折旧按固定使用年限计算而来；15 5、三项费用等按照行业费用比例计提用。6、在计算出年度总成本的基础上，采用成本加成的方法计算出产品定价。7、产 品在定 价 时 还考虑 了 下 游轮胎 厂 客 户使用 本 公 司产品 其 作 为胎面 胶 制造出来的轮胎因性能提升而带来 的 轮 胎 产 品 售 价 提 升 而 带 来 的 效 益 增 加 等 因 素。（2）核 查益 凯 新 材 料其 他 股 东 出资 资 金 来 源，补 充 说 明益 凯 新 材 料与 你 公司、公 司 实 际 控 制 人、董 监 高 是 否 存 在 关 联 关 系。请
47、 独 立 董 事 核 查 并 发 表 明 确意见。益凯新材料股东出资情况及关联关系自查情况如下：益凯新材料股东如下：单位：人民币万元 股东名称 注册资本 持股比例 软控股份有限公司 13820 50.04%怡维怡橡胶研究院有限公司 1000 3.62%中航信托股份有限公司 4000 14.48%青岛易元投资有限公司 4000 14.48%蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）1000 3.62%青岛蓝色海洋新兴产业创业投资基金管理中心（有限合伙）800 2.9%游海霆 2400 8.69%顾丽波 600 2.17%经自查，益凯新材料的股东出资来源皆为自有或自行筹措资金。益凯新材料股东与我公司董监高
48、不存在关联关系。袁仲雪为软控股份有限公司及怡维怡橡胶研究院有限公司实际控制人，因此，益凯新材料股东怡维怡橡胶研究院有限公司与公司实际控制人存在关联关系。独立董事意见：独立董事对上述投资的审批程序进行了核查，基于轮胎行业的发展趋势和社会对绿色轮胎产业链的急切需求，益凯 新材料投资建设上述项目符 合 行 业发展 方 向，投资 的 审 批程序 符 合 有关政 策 法 规和 公 司 章程 的 规 定；独立董事对益凯新材料股东的出资情况进行了核查，出资资金皆为自有或自行筹措资金；益凯新材料股东与我公司董监高不存在关联关系。袁仲雪为软控股份有限公司及怡维怡橡胶研究院有限公司实际控制人，因此，益凯新材料股东
49、怡维怡橡胶研究院有限公司与公司实际控制人存在关联关系。16 5、报 告 期末，你 公 司按 账 龄 组 合计 提 的 应 收账 款 余 额为 13.12 亿元，坏 账准备余额3.23 亿 元，账 龄 在 1 年以 上 应 收 账款 期 末 余额 7.33 亿元。请 你 公司：（1）结 合 你 公 司 经 营模 式、信 用政 策 及 同 行业 可 比 公 司 情况，补 充说 明 你 公 司账龄在1 年以 上 应 收 账款 期 末 余 额占 比 较 高 的原 因 及 合 理性；（2）结 合 应 收 账款 期 末 回 款情 况，主 要客 户 信 用 情况，补 充 说明 你 公 司 坏账 准 备 计
50、提是 否 充 分。请 年 审 会 计师 核 查 并 发表 明 确 意 见。回复：（1）结 合你 公 司 经 营模 式、信 用政 策 及 同 行业 可 比 公 司情 况，补 充说 明 你公 司 账 龄在 1 年 以 上应 收 账 款 期末 余 额 占 比较 高 的 原 因及 合 理 性；公司 围绕着“中高端”与“国际化”的发展战略，以“世界技术，服务全球”为宗旨，针对 主营业务的目标客户个性化要求明显、单机价值高、技术含量较高、后续服务周期长等特点，营销中心对市场 的客户开发与各研发部门技术人员对客户的技术服务进行有机结合。具体来讲，由营销中心牵 头及时跟踪了解国内外轮胎橡胶市场动态，组织参加轮
