1、软 控 股 份 有 限 公司 独 立 董 事 对 第 七届 董 事 会 第 七 次会 议 相 关 事 项 发 表 的独 立 意 见 根据 深圳证券交易所股票上市规则、深 圳证券交易所上市公司规范运作指引、关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见 等法律、法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公 司”）公司章程 的 规定，作为公司的独立董事，对 公 司 第 七 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 的 议 案 发 表 独 立 意 见 如下：一、独 立董事 关于 公司 2019 年度利 润分 配预 案的 独立意 见 经审议，独立董事认为：在充分考虑现阶段经 营与长期发展需要并兼顾对
2、投资者合理回报的前提下，结合公司目 前经营现状、资金状况及未来发展需要，公司2019 年度利润分配预案为：2019 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司本年度不进行现金分红，而将未分配利润用于公司生产经营，进而增强公司的竞争实力，保护股东长远利益。公司 2019 年度利润分 配预案符合公司法、深圳证券交易所上市公司规范运作指引 以及 公司章程 等相关规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意公司2019 年度利润分配预案。本项议案须提交股东大会审议。二、独立董事关于公司续聘中兴华会计师事务所（特 殊 普 通 合 伙）为 公 司2020 年度 审计
3、机构 的事 前认 可及独 立意 见 1、事 前认可 我们认真审议了董事会提交的 关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案，认为中兴华事务所具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2020年度审计工作的要求，公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机 构的议案提交公司第七届董事会第七次会议进行审议。2、独 立意见 经审查，我们认为：公司拟续聘会计师事务所的审议
4、程序符合有关法律、法规和 公司章程 的规定。中兴华事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务。聘请中兴华事务所有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，满足公司 2020 年度审计工 作的要求，公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司 本次续聘会计师 中兴华 事务所。本项议 案须提交股东大会审议。三、独 立董事 关于 会计政 策变 更的议 案 的 独立意 见 公司按国家会计准则要求对会计政策进行相应变更，符合企业会计准则及相关规定，符合深圳证券交易所关于“会计
5、政策及会计估计变更”的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。公司独立董事同意公司本次会计政策变更。四、独 立董事 关于 公司 2019 年度内 部控 制自 我评 价报告 的独 立意见 经审议，独立董事认为：公司已经建立了较为 完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2019 年度 内部控制自我评价报告能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面
6、，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对财务报告、重大决策等重大方面的防范控制，加强对经营各 环节的控制，有效地防范经营风险。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。五、独 立董事 关于 日常关 联交 易预计 的议 案 的事 前认 可及独 立意 见 1、事 前认可 我们认真审议了董事会提交的 关于日常关联交易预计的议案，认为公司本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的
7、关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护股份公司的根本利益，不损害公司股东，特别是中小股东的利益。作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司第七届董事 会第七次会议审议。2、独 立意见 经审查，我们认为：公司董事会对 2019 年度 日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异的说明符合市场和实际情况，公司与关联方的交易是正常经营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。公司本次日常关联交易预计的事项，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳
8、证券交易所的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；我 们同意本次日常关联交易预计 的事项。六、独 立董事 关于 变更部 分募 集资金 专户 的 议案 的独 立意见 经审阅募集资金专户相关材料，公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金专户的相关审批 程序符合 深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引、公司募集资金管理制度等有关规定的要求，不存在损害股东利益的情况。后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。本次变更募集资金专户符合公司的实际需要，不改变募集资金的投向。公司募集
9、资金专户的资金存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意本次变更部分募集资金专户事项。七、独立董 事关于2020 年度 董事及 高级 管理人 员薪 酬方案 的议 案 的独 立意见 经审议，独立董事认为：公司能严格按照董事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、公 司章程 及董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度 的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积
10、极性，有利于公司的长远发展。综上所述，我们同意 2020 年度董事及高级管理人员薪酬方案。本项议案须提交股东大会审议。八、独 立董事 关于 公司对 外担 保相关 议 案 的独立 意见 公司第七届董事会第七次会议审议了以下 20 个议案：1、关于 2020 年度销售业务回购担保总额管理的议案 2、关于向农业银行青岛分行申请不超过 100,000 万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案 3、关于向交通银行青岛分行申请不超过 120,000 万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案 4、关于向建设银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司使用该额度提供
11、连带责任担保的议案 5、关于向工商银行青岛分行申请不超过 100,000 万元授信额度 并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案 6、关于向中国银行青岛分行申请不超过 50,000 万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案 7、关于向浦发银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案 8、关于向光大银行青岛分行申请不超过 40,000 万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案 9、关于向民生银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案 10、关于向招商银行青岛分行申请 不
12、超过 30,000 万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案 11、关于向兴业银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案 12、关于向青岛银行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案 13、关于向中信银行青岛分行申请不超过 60,000 万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案 14、关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案 15、关于向青岛农商行银行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司使用该额度
13、提供连带责任担保的议案 16、关于向渤海银行青岛分行申请不超过 30,000 万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案 17、关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过 40,000 万元的授信额度的议案 18、关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过 30,000 万元的授信额度 19、关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过 2,000 万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供 连带责任担保的议案 20、关于同意海外子公司向银行申请不超过 2,000 万欧元或等值 美元的融资并为其提供连带责任担保的议案 我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意
14、见如下：基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及 公司章程 的规定。我们同意上述议案内容，同意上述 担保，同意将上述担保事项提交股东大会审议。九、独 立董事 关于2019 年 度计 提资产 减值 准备的 议案 的独立 意见 经过认真审议，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项，基于谨慎性原 则，依据充分，符合 企业会计准则 等相关规定，计提减值后能够公允地反
15、映 公司的资产、财务状况和经营成果。公司董事会审议该事项的决策程序符合有关 法律、法规和 公司章程 的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的 权益。我们同意本次计提资产减值准备。十、独立董事关于修订2019 年员工持股计划公司业绩考核指标的议案的独立 意见 经过认真 审议，我们认为：公司此次对 软控股份有限公司2019 年员工持股计划（草案）及其摘要等其他相关文件中的公司业绩考核指标修订，是根据实际情况确定和采取的措施，能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于留住并激发公司管理层及各层级优秀员工的工作热情，更有利于促进公司整体长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此次事项审核程序合法合规，我们一致同意，并同意将该议案提交股东大会。独立董事：王捷、李迁、张静 2020 年4 月 17 日
