1、证券 代码：002072 证券 简 称：*ST 凯瑞 公告 编号：2019-L123 凯瑞 德控 股 股份 有限 公司 关于转让三家 子公 司 股权 的公 告 本公 司及 董事 会全 体成 员 保证 信息 披 露的 内容 真实、准 确、完 整，没 有虚 假记 载、误导性陈述或重大遗 漏。重要内容提示：本次交易不构成关 联交易。本次交易不构成重 大资产重组。本次交易不存在重 大法律障碍。本次交易已经取得 公司董事会批准，尚 无需办 理工 商变 更登 记手 续。一、交易概况（一）基本情况 为精简公司结构，节约管理 成本，甩掉包袱，公司拟将持有天津德棉矿业有限公司（以下简称:天津德棉）100%股权、
2、北京晟通恒安科技有限公司（以下简称：晟通 恒安）51%股权、深圳 市宝 煜峰 科技 有限 公司（以 下简 称：宝煜 峰）100%股权一并转让给北京乾元红升企业咨询有限公司（上述三家子公司以下简称：待转让公司），本次股权转让价格均为 0 元。本次 股权 转 让协议签署 后，公司不再持有上述待转让公司的 股权或任何股东权利。（二）审 议和 表 决情 况 公司第七届董事会第十七次会议审议通过了 关于对外转让子公司股权的议案。本次股权转让不构成关联交易，亦不 构成 中国 证 监会 规定 的重 大资 产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。（三）交 易生 效需 要的 其他 审批 及有 关程 序 除宝煜
3、峰 需变更董监高外，本次股权转让事项 无需报当地市场监督管理局办理工商变更登记手续。二、交易 对手 情 况 公司名称：北京乾元红升企业咨询有限公司 企业性质：有限责任公司(自然人独资)注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 13 号科研楼十八层 2231 号 法定代表人：杜来彬 注册资本：10 万元 统一社会信用代码：91110105MA01LBYB9D 经营 范围：企业 管理 咨询；经济 贸易 咨 询；承办 展览 展示 活动；组织 文化 艺术交 流活 动（不 含演 出）；会议 服务；企业 策划；市场 调查。（企 业依 法自 主选择经 营项 目，开展 经营 活动；依法 须经 批准 的项 目，经相 关部
4、 门批 准后 依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东结构：杜来彬持有 北京乾元红升企业咨询有限公司 100%股权。三、交易 标的 情 况说 明（一）交 易标 的的 基本 情况 1.天津德棉 100%股权，截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 1301.50 万元，净资产 725.34 万元，净利润 0.00 万元。2.晟通 恒安 51%股权，截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 2.02 万元，净资产-11.80 万元，净利润-11.74 万元。3.宝煜峰 100%股权，截至 2019 年 9 月 30 日，总资 产 1565.1
5、8 万元，净资产-120.58 万元，净利润-0.62 万元。（二）交 易标 的 资产 在权 属方 面的 情况 交易标的目前均被查封、冻结，且盛通恒安、天津德棉均处于失控状态。四、交易 协议 的 主要 内容（一）交 易协 议 的主 要内 容 1.股权 转让 的出 让 方与 受让 方 出让方（甲方）：凯瑞德控股股份有限公司 受让方（乙方）：北京乾元红升企业咨询有限公司 2.股权 转让 标的、转让 价格 甲方将所持有的天津德棉 100%股权、晟通恒安 51%股权、宝煜峰 100%股权一并转让给乙方，转让价格均为 0 元。股权 转让 完成 后，公司 不再 享有 任何 股东权利，不再承担 任何股东义务
6、。（二）交 易定 价 依据 鉴于待转让公司 中 晟通 恒安、宝煜 峰目 前账 面值 均为 0 元，且无 实际 经营；天津德棉 虽然 净资产 为 725.34 万元，但鉴于其处于失控状态，且股权被查封、无实际经营，故上述三家公司 股权转让 定价依据均为 0 元。（三）股 权变 更 进度 安排 协议约定 在待转让公司股权被解除查封、冻结措施后，再由双方共同办理有关股权变更登记手续，股权变更登记过程中产生的费用均由乙方负担。（四）协 议生 效 条件 和生 效时 间 本协议自双方签字盖章时生效。（五）争 议解 决 方式 因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲 乙双方应友好协商解决；如协商不成，
7、向北京市仲裁委员会申请仲裁。五、本次 交易 涉及 的 其它 安排 本次交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。本次股权交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。六、本次 出售 资产 对 公司 的影 响 截至 目前，待转 让公 司无 实际 经 营，通过 本次 股权 转让，有利 于提 升公 司内部管 理效 率，优化 资产 配置，聚焦 公司 核心 业务 发展，减 少公 司的 负面 因素，更好的完成公司战略布局。本次股权转让不存在无法收回股权转让款的风险。本次股权转让后公司将不再将宝煜峰纳入公司 2019 年年度财务报表合并范围，天津德棉、晟通恒安因一直处于失控状态也将继续不纳入 2019 年年度财务报表合并范围。本次股权出售预计将对公司 2019 年损益产生一定影响，具体情况以公司2019 年度审计报告数据为准。七、独立董事意见 经核 查，我们 认为:公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规 和 公 司章程的规定，不存在损害公司及股东权益的情形;本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;公司转让子公司股权有利于精简公司结构、节约 管理 成本，有利 于公 司 专注 发展煤炭贸易主业，符合公司经营发展需要。同时，交易价格公允、合理。我们同意公司转让子公司股权的事项。特此公告。凯瑞德控股股份有限公司董事会 2019 年 12 月 19 日
