002072凯瑞德：2017年度内部控制评价报告20180428.PDF

1、 1 凯瑞德控股股份有限公司 2017 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 凯瑞德控股 股份有限公司全体股东：根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 的 规 定 和 其 他 内 部 控 制 监 管要 求（以 下 简 称 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系），结 合 本 公 司（以 下 简 称 公 司）内 部控 制 制 度 和 评 价 办 法，在 内 部 控 制 日 常 监 督 和 专 项 监 督 的 基 础 上，我 们 对 公 司2017 年12月31日的内部控制 有效性进 行了评价。一、重要声明 按照企业 内部控制 规范体系 的规定，建立健全 和有效实

2、 施内部控 制，评价其有效性，并如实 披露内部 控制评价 报告是公 司董事会 的责任。监事会对 董事会建 立和 实施内部 控制进行 监督。经 理层负责 组织领导 企业内部 控制的日 常运行。公司 董事会、监事会及 董事、监 事、高级 管理人员 保证本报 告内容不 存在任何虚假 记载、误 导性陈述 或重大遗 漏，并对 报告内容 的真实性、准确性 和完整性承担 个别及连 带法律责 任。公司内部 控制的目 标是合理 保证经营 管理合法 合规、资 产安全、财务报告及相关信 息真实完 整，提高 经营效率 和效果，促进实现 发展战略。由于内 部控制存在的 固有局限 性，故仅 能为实现 上述目标 提供合理

3、保证。此 外，由于 情况的变化可 能导致内 部控制变 得不恰当，或对控 制政策和 程序遵循 的程度降 低，根据内部 控制 评价 结果推测 未来内部 控制的有 效性具有 一定的风 险。二、内 部 控 制 评 价 结 论 根据公司 财务报告 内部控制 重大缺陷 的认定情 况，于内 部控制评 价报告基准日，不 存在财务 报告内部 控制重大 缺陷；但 报告期内 存在银行 借款逾期、子公司或孙 公司原始 资料管理、存档不 规范，对 涉及资产 减值迹象 的应收款 项跟踪分析不 及时 等缺 陷。董事 会认为，截至2017 年12月31 日，公司 已按照企 业内部控制规 范体系和 相关规定 的要求在 除上述事

4、 项外的 所 有重大方 面保持了 较为有效的财 务报告内 部控制。2 根据公司 非财务报 告内部控 制重大缺 陷认定情 况，于内 部控制评 价报告基准日，公 司未发现 非财务报 告内部控 制重大缺 陷；存在 非财务报 告内部控 制重要 缺陷1 项，公司 在报告期 内被中国 证监会立 案调查，目前仍处 于调查过 程中，立案调查 结果和影 响存在不 确定性。自内部控 制评价报 告基准日 至内部控 制评价报 告发出日 之间未发 生影响内部控制有 效性评价 结论的 重大 因素。三、内 部 控 制 评 价 工 作 情 况（一）内 部 控 制 评 价 范 围 公司按照 风险导向 原则确定 纳入评价 范围的

5、主 要单位、业务和事 项以及高风险领域。纳入评 价范围的 主要单位 包括：凯 瑞德控股 股份有限 公司，下 属子公司 北京 屹立由数 据有限公 司、德州 锦棉纺织 有限公司、德州凯 佳商 贸有 限责任公司、山东第五 季商贸有 限公司、天津德棉 矿业有限 公司、北 京讯通网 际网络科技发 展有限公 司、讯通 网际（深 圳）网络 科技有限 公司、深 圳市宝煜 峰科技有限公 司、深圳 前海东泰 控股集团 有限公司、深圳市 广圣丰科 技有限公 司、霍尔果斯 新华众合 信息服务 有限公司、北京新 华众合资 产管理有 限公司 等。纳入评价范 围单位 的 资产总额 占公司合 并财务报 表资产总 额的100%

6、，营业收 入合计占公司 合并财务 报表营业 收入总额 的100%；纳入评价 范围的主 要业务和 事项包括:互 联网加速 服务业务、游戏和 软件开发 业务、通 信设备 贸 易业务 等；纳 入评价范围 的主要 事项 包括：子 公司管 理、财务 管理、生 产管理、仓储管理、固定资产管 理、风险 运营管理、人力资 源管理 和 信息披露 管理 等方 面；重点 关注的高风险 领域主要 包括 市场 竞争 风险，财务风 险，关联 交易风险、对外担 保 风险 等。上 述纳入评 价范围的 单位、业 务和事项 以及高风 险领域涵 盖了公司 经营管理的主 要方面，不存在重 大遗漏。（二)内 部 控 制 评 价 工 作

7、 依 据 及 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 公司依据 企业内 部控制基 本规范 及其配套 指引等相 关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文 件规定，组织开展 内部评价 工作。1、财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 评 价 3 公司确定 的财务报 告内部 控 制缺陷评 价的定量 标准如下：定量标准 以营业收 入、资产 总额作为 衡量指标。内部控 制缺陷可 能导致或导致的损 失与利润 表相关的，以营业 收入指标 衡量。如 果该缺陷 单独或连 同其他缺陷可 能导致的 财务报告 错报金额 小于营业 收入的1%，则认定 为一般缺 陷；如果超过 营业收入 的1%但小于2%，则为重要缺 陷；

8、如果 超过营业 收入的2%，则认定为重 大缺陷。内部控制 缺陷可能 导致或导 致的损失 与资产管 理相关的，以资产 总额指标衡量。如 果该缺陷 单独或连 同其他缺 陷可能导 致的财务 报告错报 金额小于 资产总额的1%，则认定 为一般缺 陷；如果 超过资产 总额的1%但小 于2%认定为重 要缺陷；如果 超过资产 总额2%，则认定为 重大缺陷。公司确定 的财务报 告内部控 制缺陷评 价的定性 标准如下：（1）公 司董事、监事和高 级管理人 员的舞弊 行为；（2）公 司更正已 公布的财 务报告；（3）注册 会计师发 现的却未 被公司内 部控制识 别的当期 财务报告 中的 重 大错报；（4）审计 委

9、员会和 审计部门 对公司的 对外财务 报告和财 务报告内 部控 制 监督无效。财务报告 重要缺陷 的迹象包 括：（1）未 依照公认 会计准则 选择和应 用会计政 策；（2）未 建立反舞 弊程序和 控制措施；（3）对于 非常规或 特殊交易 的账务处 理没有建 立相应的 控制机制 或没 有 实施且没有 相应的补 偿性控制；（4）对于 期末财务 报告过程 的控制存 在一项或 多项缺陷 且不能合 理保 证 编制的财务 报表达到 真实、完 整的目标。一般缺陷 是指除上 述重大缺 陷、重要 缺陷之外 的其他控 制缺陷。2、非 财务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 公司确定 的非财务 报告内

10、部 控制缺陷 评价的定 量标准如 下：4 定量标准 以营业收 入、资产 总额作为 衡量指标。内部控 制缺陷可 能导致或导致的损 失与利润 报表相关 的，以营 业收入指 标衡量。如果该缺 陷单独或 连同其他缺陷 可能导致 的财务报 告错报金 额小于营 业收入的1%，则认定为一般 缺 陷；如果超过 营 业收入 的1%但小于2%认定为重要缺 陷；如果 超过税前 利润营业 收入的2%，则认定为重 大缺陷。内部控制 缺陷可能 导致或导 致的损失 与资产管 理相关的，以资产 总额指标衡量。如 果该缺陷 单独或连 同其他缺 陷可能导 致的财务 报告错报 金额小于 资产总额的1%，则认定 为一般缺 陷；如果

11、超过资产 总额1%但小于2%则认定为重 要缺陷；如果 超过资产 总额2%，则认定为 重大缺陷。公司确定 的非财务 报告内部 控制缺陷 评价的定 性标准如 下：非财务报 告缺陷认 定主要以 缺陷对业 务流程有 效性的影 响程度、发生的可能性作判 定。如果缺陷 发生的可 能性较小，会降低 工作效 率 或效果、或加大效 果的不确定性、或 使之偏离 预期目标 为一般缺 陷；如果缺陷 发生的可 能性较高，会显著 降低工作 效率或效 果、或显 著加大效果的不确 定性、或 使之显著 偏离预期 目标为重 要缺陷；如果缺陷 发生的可 能性高，会严 重降低工 作效率或 效果、或 严重加大 效果的不 确定性、或使之

12、严 重偏离预期目 标为重大 缺陷。（三）公 司 内 部 控 制 基 本 情 况 1、内部环境（1）公 司 治 理 及 组 织 结 构 A、治 理 制 度 建 立 和 运 行 情 况 公司自成 立以来，逐步建立 并形成了 规范化的 公司治理 体系。公 司已根据公司法、证 券法、公司章 程等法 律、法规 和规章，建立健全 了公司各项治 理制度。主要包括：股东 大会议事 规则、董事会 议事规则、监事会 议事规则、独 立董事工 作制度、董事 会秘书工 作细则、总经理工作 细则、董事会 专门委员 会工作制 度、内部审计 制度、重 5 大经营与 投资决策 管理制度、投 资者来访 接待管理 制度、内幕信 息

13、知情人登记 备案制度、信 息披露制 度、关联交易 管理办法、募 集资金专项存 储及使用 管理制度、对 外担保制 度、现金分红 管理制度、董事、监事和高 级管理人 员所持本 公司股份 及其变动 管理制度、独 立董事年报工 作制度、防范 控股股 东 及关联方 资金占用 制度、审计委 员会年报工作 制度 等 内部控制 制度，形 成了比较 系统的治 理框架文 件，为 完善 公司内控体 系打下了 良好的基 础。B、组织机构 公司严格 按照公 司法、证券法 等法律 法规的要 求和公 司章程的规定，不断完善 和规范公 司内部控 制的组织 架构，公 司股东大 会、董事 会、监事会和 管理层之 间权责分 明、各

14、司 其职、相 互制衡、协调运作，公司法 人治理结构体 系完善，符合公司 内控要求。公司股东 大会是公 司的最高 权力机构，依法行 使职权，公司制定 了股东大会议事 规则，对股东 大会的召 集、提案 与通知、召开、决 议和 表决、决 议的执行等 进行了规 定。公司 严格按照 上市公 司股东大 会规则、公司 章程、股东大 会议事规 则等规 定和要求，规范地 召集、召 开股东大 会，平等 对待所有股东，并尽可 能为股东 参加股东 大会提供 便利，使 其充分行 使股东权 利。公司设董 事会，对 股东大会 负责。公 司董事会 是公司的 决策机构，对公司内部控制 体系的建 立和监督 负责，建 立和完善 内

15、部控制 的政策和 方案，监 督内部控制的 执行。公 司已经制 定董事 会议事规 则、独立董事 工作制度 等制度确保 董事会规 范、高效 运作和审 慎、科学 决策。董 事会下设 有战略与 投资决策委员 会、审计 委员会、提名委员 会、薪酬 与考核委 员会四个 专门委员 会，并制定了 相应的委 员会工作 细则，其 中，战略 与投资决 策委员会 主要职责 是对公司长期 发展战略 和重大投 资决策进 行研究并 提出建议；审计委 员会主要 负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核 查工作；提名委员 会主要负 责研究和 推荐董事、高 级管理人 员的选择 标准和程 序，并对 公司董事、高级管 理人员的 人选进

16、行审查 并提出建 议；薪酬 与考核委 员会主要 负责制定 公司高级 管理人员 的业 6 绩考核体 系与业绩 考核指标，制定和 审查董事 及高级管 理人员的 薪酬政策 与方案。公 司设监 事会。公 司监事会 是公司的 监督机构，对董事、高级管 理人员执行公司职 务的行为 进行监督，对公司 日常经营 情况、财 务状况等 进行监督 和检查，并向 股东大会 负责并报 告工作。公司已制 定监事 会议事规 则，以 确保监事会能 够有效运 作，发挥 作用。各 位监事能 够按照 监事会议 事规则 的要求履行职 责，对公 司重大事 项、关联 交易、财 务状况以 及董事、高管人员 履行职责的情 况进行监 督。公司

17、管理 层对各自 职权范围 内的内部 控制制度 的制定和 有效执行 负责，通过指挥、协调、管 理、监督 各部门行 使经营管 理权力。（2）公 司 内 部 审 计 部 门 的 设 立 情 况 公司设立 审计部并 配备专职 审计人员，人员配 备符合相 关要求，对公司开展日常内 部审计，负责实施 内部管理 体系和内 部控制的 监督、检 查工作。（3）人 力 资 源 政 策 本公司已 建立人 事管理制 度，对 人员录用、员工培 训、辞退 与辞职、工资薪酬、福利保 障、绩效 考核、晋 升与奖惩 等进行了 详细规定，建立了 一套完善的绩 效考核体 系，确保 相关人员 能够胜任；公司现 有人力资 源政策基 本

18、能够保证人 力资源的 稳定和公 司各部门 对人力资 源的需求。（4）企业文化 企业文化 是企业的 灵魂和底 蕴。公司 十分重视 加强企业 文化建设，公司通过 二 十多 年发展的 积淀，构 建了“诚 信，创 新，以人为 本，共同 发展”的 核心价值观。努力构建 一支诚实 守信、爱 岗敬业、开拓创新 和团队协 作的员工 队 伍，以创造良 好的内部 控制文化 氛围。通 过灌输企 业精神，并把企业 文化建设 融入到日常经 营活动中，增强员 工的信心 和责任感，增强公 司的凝聚 力、向心 力，树立公司 的整体形 象，保 证公司运 营的健康 和稳定。（5）信息系统 公司管理 已基本实 现计算机 化和网络

19、化，公司 信息技术 部负责全 公司的信 7 息系统管 理工作，信息系统 的日常维 护及数据 备份由专 人负责，并规定了 各部门和个人 使用计算 机的权限，有效保 证了数据 传递的安 全，降低 了机密数 据流失的风险。通过明 确的系统 设置，体 现公司对 职责分离、信息安 全等方面 的有效控制。同时，公 司建立了 较为全面 的信息系 统的日常 运营、维 护机制，合理保障信息 系统的持 续正常运 转，为生 产经营活 动的顺利 开展提供 有力支持。2、风险评估 为促进公 司持续、健康、稳 定的发展，公司建 立了有效 的风险评 估过程，对重大投 资等业务 建立了专 门的管理 办法，用 以识别并 评估可

20、能 存在的风 险，合理保障 经营目标 的顺利实 现。同时，公司建 立了突发 事件应急 机制，制 定了应急预案，明确各 类重大突 发事件的 监测、报 告、处理 的程序和 时限，建 立了督察制度 和责任追 究制度。3、重点控制活动（1）对 外 投 资 管 理 控 制 为加强对 外投资管 理，严格 控制投资 风险，使 对外投资 能符合公 司发展战略，公司 根据各项 法律法规 结合公 司章程，制定了 重大经 营与投资 决策管理制度，明确 了对外投 资管理的 职责分工、权限范 围；明确 了股东大 会、董事会关 于重大投 资的审批 权限，对 重大投资 的对象、决策权限 及审议程 序等做出了具 体规定，规范

21、了公 司的投资 行为。报告期内，公司没 有发生偏 离公司投 资政策和 程序的 重大 行为。（2）对 外 担 保 管 理 控 制 为维护投 资者利益，规范公 司担保行 为，控制 公司资产 运营风险，公司制定了对 外担保制 度，规 定了对外 担保的对 象、决策 权限、审 查、合同 的签订、风险 控制等方 面的内容。全面规 范了公司 担保行为，防范经 营风险。报告期内，公司没 有为控股 股东、实 际控制人 及其他关 联方提供 担保；也没有为任 何非法人 单位或个 人提供担 保的情况；报告期 内，公司 全部 对外 担保事项均已 到期。（3）关 联 交 易 管 理 控 制 8 为确保公 司的关联 交易行

22、为 不损害公 司和非关 联股东的 合法权益，公司根据有关法 律、法规 和 公司 章程 的 规定，制 定了 关 联交易管 理办法，对 公司关联交 易原则、表决程序、决策权 限、审议 程序等方 面内容进 行了详细 规 定，保证公司 与关联方 之间订 立 的关联交 易合同符 合公平、公开、公 正的原则，确保公司的 关联交易 行为不损 害公司和 全体股东 的利益。报告期内，因公司2016年收 购的子公 司 北京屹 立由数据 有限公司 与原股东及其关联 方之间仍 有部分 关 联交易事 项。为规 范 上述事 项，公司 在年初年 报审议过程中，将 其 与 关联方的 日常交易 等情况进 行了梳理，并履行 了

23、董事会 审议程序。（4）对 子 公 司 的 内 部 控 制 公司按照 深圳证 券交易所 中小板上 市公司规 范运作指 引的要 求对控股子公司及 参股子公 司制定了 子公 司 管理制度，从人 事管理、财务管理、决 策管理、信 息披露管 理和重大 信息内部 报告方面 都做 了明 确规定。规范子公 司的管理制度 和工作流 程，要求 子公司按 规定上报 有关审批 和备案事 项。报告期内，公司的 所有子公 司未 发生 重大违反 深圳证 券交易所 中小板上市公司规 范运作指 引 的情形，但子 公司管理 制度的基 础管理和 执行力有 待进一步加强。（5）信 息 披 露 的 内 部 控 制 公司信息 披露工作

24、 在董事会 领导下，由公司证 券部负责 各项具体 工作。公司信息披 露工作严 格按照相 关法律法 规、深 圳证券交 易所创业 板股票上 市规则等规 范性文件 以及公司 信息披 露制度 等内控制 度规定进 行，依法 履行信息披露 义务，确 保信息披 露的及时、真实、准确、完 整，无应 披露而未 披露的信息。通过信 息披露制 度、内 幕信息知 情人登记 备案制度、投资 者来访接待管 理制度 等一系列 的内控制 度，公司 建立起了 完整的信 息沟通制 度，明确内部 控制相关 信息的收 集、处理 和传递程 序、传递 范围，确 保公司内 部信息报送及 时，重大 信息披露 前不会提 前泄露。报告期内，公司

25、被 中国证监 事会立案 调查，公 司 按规定 每月及时 履行 信息 9 披露 义务；其他方 面也及时 履行了信 披义务。（四）内 部 控 制 缺 陷 认 定 及 整 改 情 况 1、财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 及 整 改 情 况 根据上述 财务报告 内部控制 缺陷的认 定标准，报告期内 公司 存在 财务报告内部 控制 一般缺陷：（1）报 告期内，公司截止 2017 年 12 月 31 日，银行 借款 发生 逾期 1,102万元，非 金融机构 借款 存在 未按协议 约定及时 还款 的情 况。（2）报告 期内，公 司 个别子 公司或孙 公司存在 原始 资料 管理、存档 不规范、

26、不 到位 等 情况。（3）报告期内，公司存在 对涉及资 产减值迹 象 的应收 款项跟踪 分析不 及 时的情况，对应收款 项的催收 未能及时 督导落实。整改情况：A、公司将进一步 加强财务 内控管理，完善资 金管理制 度 和财务 监督检 查 制度，建立 财务预警 机制，强 化责任追 究，完善 财务管理 审批流程。B、公司 将积极 与 借款银行、非金融 机构 之间 建立实时 跟踪和监 控机制，与客户建立 定期对帐 和 催收执 行机制，防范公司 财务风险。C、公司 将 进一步 加强子公 司的管理，重点 完善 原始资 料的整理、存档、保管制度的 完善和执 行 检查。D、加强 对重点客 户的经营 状况、

27、财 务状况、重大风险 的跟踪和 了解，及时识别和规 避重大风 险。2、非 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 及 整 改 情 况 根据上述 非财务报 告内部控 制缺陷的 认定标准，报告期 内 公司存 在 非财务报告内部 控制重 要 缺陷：报告期内，公司被 中国证监 会 立案调 查，目前 仍在 立案 调查过程 中。整改情况：公司针对 上述事项，对公司 近年来重 大事项 的 审批情 况 进行了认 真的 自查和 总结，对公司董 监高等主 要管理人 员集中进 行相关法 律、法规 和业务规 则的 10 学习，要 求全体人 员必须 全 力配合山 东证监局 和中国证 监会 的调 查 和闻询，及时

28、、完整 地 提供相关 资料；同时，公 司 要以此 为鉴，汲 取经验教 训，强化 企业规范化运 作，杜绝 此类现象 的再次发 生。四、其 他 内 部 控 制 相 关 重 大 事 项 说 明 1、上年 度内部控 制缺陷事 项的改善 进展情况 a、公司 逾期 的银 行借款3,932.50 万 元，截至2017年1 月26日，公司已偿还3,932.50万元银行 贷款。b、报告期内，加 强对 北京 屹立由数 据有限公 司 及其子 公司关联 交易内 部 报告和审批 管理，对 关联交易 的年度日 常关联交 易事项进 行合理的 预测和分 析，及时履行 审批和信 息披露程 序，最大 限度地避 免 了 上述 风险。2、公司 无其他内 部控制相 关重大事 项说明。凯瑞德控 股 股份有 限公司 董 事会 2018 年4 月28 日