1、证券代码：002069 证 券简称：獐子岛公告编号：2017 24 獐子岛集团股份有限公司 关于收购合营企业獐 子 岛 雅 马 哈（大 连）玻 璃 钢 船 舶 制 造 有 限 公司 49%股权 的公告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实、准 确、完 整，没 有 虚假 记 载、误导 性 陈 述 或重 大 遗 漏。一、交 易 概述 1、2012 年 12 月 13 日，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 审议通过了 关于对外投资暨成立獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限 公 司 的 议 案。详见 公 司 刊 登 在 巨 潮 资 讯
2、 网（http:/）上 的第四届董事会第四十次会议决议公告（公告编号：201277）。獐子岛雅马哈（大 连）玻璃 钢 船舶 制造 有 限公 司（以 下简 称“目 标公 司”、“船 舶 公司”）成立于 2014 年 4 月 11 日，注册资本 8000 万 元，其中獐子岛集团股份有限公司出资4080 万 元，占比 51%，雅马哈发动机株式会社（以下简称“雅马哈”）出资 3920万 元，占比 49%。2、公 司根据 未 来 发展需 要，为 构建 海 洋 牧场 装 备 升 级战略 支 撑 体系，公司拟收购 合营企业 船舶公司49%股权。公司于2017 年4 月12 日召开 第六届董事会第九次会议一致
3、审议 通过了 关于收购 合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的议案。本次交易需提交公司股东大会 审议。3、公司与雅马哈拟于股东大会审批通过后签署 股权转让合同，购买目标公司 49%股权；同 时雅马 哈 与 玻璃钢 船 厂 签订 技 术 援助协 议、服务 协 议，约定雅马哈向玻璃钢船厂提供技术援助服务。本次股权转让的定价基准日为2016 年12 月31 日。在本次股权转让完成后，公 司 将 持有目 标 公 司 100%股 权。本 次 交 易不构 成 关 联交易，不 构成 上 市 公 司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组等。二、交 易 对方 的 基 本 情况 1、公司名
4、称：雅马哈发动机株式会社 2、注册地址：日本国静冈县磐田市新贝 2500 3、法定代表人：柳弘之 4、主营业务：包括生产并销售摩托车、踏板车、电动混合型自行车、船艇、帆船、水上摩托、游泳池、日本船、渔船、船外机、柴油发动机、四轮全地形车、SSV（全地形车双人座链传动四轮车）、小型卡丁赛车发动机、高尔夫球车、通 用发 动 机、发电 机、水泵、机 动 雪橇、小 型 除雪机、汽 车发动 机、表面贴 装 设 备、产业用机器人、产业用无人驾驶直升机、轮椅电动辅助装置、头盔；生物工程学农 林 水产 品 微 生物 的生 产 加 工 销 售。进 口并 销 售各 类型 产 品、发展 旅 游业 及经营各项休闲娱乐
5、设施及其相关服务事业。三、交 易 标的 基 本 情 况（一）交 易标 的 概 况 1、公司名称：獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司 2、企业性质：有限责任公司（中外合资）3、成立时间：2014 年 4 月 11 日 4、营业执照注册号：910102000963864025 5、注册地址：辽宁省大连市甘井子区大连湾街道前盐村 6、注册资本：8000 万元 7、法定代表人：吴厚刚 8、股权结构：獐子岛集团股份有限公司出资 4080 万 元，占比 51%，雅马哈发动机株式会社出资 3920 万 元，占比 49%。9、实际控制人：公司同雅马哈发动机株式会社共同控制。10、主营业 务：近海养殖用
6、玻璃钢渔船、作业船、游艇、钓鱼船、浮桥及 零配件的制造、加工、维 修；以上产品及相关零配件的批发及进出口业务（不涉及国 营 贸 易商品，涉 及配额、许 可证等 专 项 规定的 商 品，按有 关 规 定办理 申 请）；近海养殖用玻璃钢渔船、作业船、游艇、钓鱼船、浮桥的出租及保管、养护；经济信息咨询（依法须批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。11、公司所 属行业：玻璃钢船舶制造行业 12、标的股 权不 存在抵押、质押或者其他第三人权利、不 存在涉及 该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不 存在查封、冻结等司法措施等。13、船舶公 司 的主要资产为占地 48416.5 平方 米的国有建设
7、用地使用权。该土地使用权系于 2015 年 6 月取得，拟用于建设玻璃钢船舶制造工厂，目前正在进行项目建设的前期工作。14、船舶公 司 于 2015 年 5 月起租赁厂房进行船厂建成前 试运营，2016 年 销售船只 36 艘。（二）交 易标 的 的 主 要财 务 数 据 根据具有证券期货相关业务许可证的信永中和会计师事务所大连分所出具的 目标公司 2016 年度 审计 报告，财务状况及经营成果见下表：单位：元 项目 2016 年度 资产总额 69,477,467.33 净资产 62,709,396.83 营业收入 13,395,429.92 净利润-2,557,568.81（三）交 易标 的
8、 评 估 情况 根据具有证券从 业 资 格 的 辽 宁 元 正 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 元 正 评 报 字【2017】第 030 号资产评估报告，獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司 股东全部权益在基准日（2016 年12 月31 日）时点的价值为 6347.74 万元。四、协 议 的主 要 内 容（一）股 权转 让 合同的主 要 内 容 2012 年12 月，公 司 同雅马 哈 签 订合 资 合 同，计 划 建设船 舶 公 司，因 项 目筹建期较长，雅马哈根据其投资需求，对本项目进行重新决策。雅马哈决定以技术援助的方式继续参与本项目，鉴于：一方面，本项目 已获得建设
9、用地，但项目建设与批量化产量等事项仍需一定运作周期，雅马哈在资本合作方面的退出将加大 獐子岛 方的投资 压力；另一方 面，雅马哈已协助船舶公司进行了 骨干员工队伍培训、专利船型的试生产与销售等技术转移工作，并确定将继续对船舶公司提供 技术 援助、保障船舶公司的技术需求。因此，双方经 多 次 协商，确 定 以1 美 元 的 价格转 让 相 关股 权，并 同时签署技术援助等协议。公司与雅马哈 的股权转让合同中的主要内容 如下：1、成 交金额 及 支 付方式：自 本股权 转 让 生效日 之 日 起30 日 以 内，将本 股 权转让价款1美元汇入雅马哈指定的银行账户。2、本 合同签 订 后，船舶 公
10、司 向审批 机 关 申请办 理 本 股权转 让 所 需的一 切 必要审批手续、工商变更登记手续。3、合 同签订 后，因本合 同 签 订前的 事 项 导致的 损 失、对外 债 务 以及与 本 合同 签 订 前 聘 用 的 员 工 有 关 的 玻 璃 钢 船 厂 的 经 营 责 任 以 及 本 合 同 签 订 后 玻 璃 钢 船厂 的一切经营责任均由獐子岛承担。4、协 议的生 效 条 件、生 效 时 间：本 合 同 自各当 事 方 的法定 代 表 人或者 授 权代表签订，且审批机关批准本股权转让之日起生效(以下称本合同生效日)。另外，因本股权转让引起的本股权权利变更在新营业执照颁发日(以下称本股权
11、转让生效日)起生效。但是本合同中对本股权转让生效日之前的各当事方的权利及义务作出规定的条款，自各当事方的法定代表人或者授权代表签订本合同后立即生效。5、违 约条款：本 合同任 何 一 当事方 违 反 本合同 规 定 的义务，并 且在接 到 守约 当 事 方的纠 正 要 求后1 个 月 以内仍 未 纠 正该违 约 行 为时，守 约 当事方 无 论 是 在本股权转让生效日之前还是其后，均有权解除本合 同。另外，无论本合同解除与否，守约当事方均可以立即要求违约当事方赔偿其所有的损失。6、船 舶公司 的 公 司名称，于 本股权 转 让 生效日 变 更 为不使 用“雅马哈”字样的名称。（二）技 术援 助
12、 协 议 及服 务 协 议 的主 要 内 容 1、合同 金额及支付方式：雅马哈向船舶公司提供技术援助服务，包括授权 船舶公司 销售雅马哈拥有专利的船型，并 按照销售的产品及其零部件的净销售价格的5%支付专利费，超过150条船后不再收取；在每个半年度期结束后的六十（60）天 内，向雅马哈支付按产量支付 专利费。雅 马 哈 工程师 去 船 舶公司 提供 培训按 照5 万日元/天/工 程师 标 准 收取培 训 费，船 舶 公司 员工 去 雅马 哈接 受 培训 按照4 万日 元/天/员工 标准 收 取培 训费，期间 形成的费用 由船舶公司承担。在每阶段培训结束后三十（30）天 内，通 过电汇资金的方式
13、以日元支付到 雅马哈指定的银行账户。2、许可证授权 根据本协议条款，雅马哈特此将非排他性不可转让且不可分割的许可证授予船舶公司，允 许 其 在本协 议 期 限内在 许 可 地域内 使 用 该技术 信 息 从事以 下 业 务，但后者无权颁发从属许可证：a）在工厂内生产产品及其零部件；b）销售或转让产品及其零部件。3、协议的生效条件、生效时间以及有效期限：技术援助协议：本协议 自各当事方的法定代表人或者授权代表签订 之日起 生效，除非根据本协议 相关规定提前终止，否则应于2018年12月31 之前保持充分有效。然而，双方可通过书面约定的方式延长或续签本协议。服 务 协 议：本协议自各当 事 方 的
14、法定 代 表 人或者 授 权 代表签 订 之 日起生效，除非提前终止，否则应于此后一年期限内持续有效。五、其 他 安排 股权转让 合同签订的同时，雅马哈与獐子岛应通过 船舶公司 董事会书面决议的形式，解聘雅马哈委派的总经理及其他高级管理人员，并选任獐子岛委派的总经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员。上述 任 免 事 项 完 成 后，雅 马 哈 立 即 免 除 其 委 派 的 3名董事的职务，并同意于本股权转让生效日前，由獐子岛委派董事。本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易的情形，不存在 与关联人产生同业竞争的 情况。六、收 购 目的、存 在 的风 险 和 对 公司 的
15、 影 响 1、收 购 目的（1）基 本情 况 2012 年 12 月，公司同雅马哈签订合资合同，合作目的为：一是公司正全 力 打 造以海 洋 牧 场、大 洋 渔 业、高 原 泉 水为“三 大 资源”、以 冷链物 流、渔 业装备、休闲渔业为“三大支撑”的战略格局。公司现有作业船只约 1000 艘，迫切需要进行装备升级改造，尽快完成战略支撑需求；二是 国内渔船升级为玻璃钢渔船市场前景广阔。（2）推 进情 况 1）政策贯彻落实 辽宁省海洋与渔业厅 2016 年 8 月 15 日出台 辽宁省标准化海洋捕捞渔船更新改造项目实施方案(试行)，指 出：重点支持大中型老旧渔船更新改造，鼓励淘汰中小型木质渔船，
16、合并建造大中型钢质、玻璃钢等新材料渔船。实现本地区“大中型渔船钢质化，小型渔船玻璃钢化”的目标。2015-2019 年，辽宁省完成国家更新改造海洋捕捞渔船任务不低于 1731 艘。符合标准的玻璃钢船型可申请补贴。大连市政府 2014 年 2 月 24 日出 台 大连市促进海洋渔业持续健康发展实施方案（大政发 201412 号），指出：加快推进近岸中小渔船升级改造工程，逐步淘汰老、旧、木质渔船，实施标准化玻璃钢渔船更新改造 5000 艘。2）合作推进 船舶公司于 2015 年 5 月起租赁厂房进行船厂建成前试运营，2016 年销售船只 36 艘，相关部分员工已进行生产技术、生产管理、品质管理、部
17、件管理培训。船舶公司于 2015 年 6 月取得占 地 48416.5 平方米的国有建设用地使用权，拟用于建设玻璃钢船舶制造工厂，目前正在进行项目建设的前期工作。2、存 在 的风 险 及 对 公司 财 务 状 况和 经 营 成 果的 影 响 本次收购完成后 将由公司独立进行项目的建设与运营。项目 建设方面，项目原计划投资额 1.5 亿元，其中土地已经取得，为降低投资经营压力，后续工厂 建设拟分期实施，总建设规模为 2.14 万，首 期建设规模为 0.72 万，目前首期建设的设计规划已完成，后续项目建设的 投 资以船舶公司融资为主进行；运营方面，船舶公司 相关部分员工已进行相关培训，船舶公司已租
18、赁厂房进行船厂建成前 试 运营，同 时 本次 交易 计 划同 步签 订 技 术援 助 协议、服 务协 议，后续 由雅马哈给予技术援助支持。本次 收购目标公司 49%股权的 资金全部来源于自筹资金。雅马哈持有的船厂49%股权评 估价值为 3110.39 万元，扣除股权转让价款 1 美元后的差额部分将 计入营业外收入。具体数据以年审会计师审计为准。上述会计处理存在不确定性，最终结果以公司年报审计数据为准。按照 规定本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易需在经股东大会批准并完成交割后，才能确认损益。以上风险敬请广大投资者关注，公司将根据最新进展情况及时履行信息披露义务。七、独 立 董事 意 见
19、经审慎研究讨论，公司独立董事对 关于 收购合营企业獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司49%股权的 议案发表独立意见如下：通过收购獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公 司 49%股权，将有助于 构建 海洋牧 场 装 备升级 战 略 支撑 体系。本次收 购 按 照“公 平 自 愿、互 惠 互 利”的原则进行，决策程序合法 有效；鉴于船舶公司存在建设与经营等方面的不确定性，雅马哈在资本合作方面的退出将加大獐子岛 方 的投资压力，双方经多次协商，确定以1 美元的价格转让相关股权，定价公允，没有违反公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。基于上述意见，我们同意 关于收购 合营企业 獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司 49%股权的议案。八、备 查 文件 1、第六 届董事会第九次会议决议；2、独立董事意见；3、股权转让 合同、技术援助协议、服务协议；4、獐子岛雅马哈（大连）玻璃钢船舶制造有限公司 2016 年度审计报告；5、辽宁元正资产评估有限公司评估报告。獐子岛集团股份有限公司董事会 2017 年 4 月 13 日
