1、1/5 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2020-13 獐 子岛 集团 股份有 限公 司 关 于签 署转 让控股 子公 司股 权框架 协议 的公告 本公 司及 董事 会全 体成 员保 证 信息 披露 的内 容真 实、准 确、完整，没 有 虚假 记载、误 导性陈 述或 重大 遗 漏。特别提示：1、本次 签署 的转 让控股子公司股权框架协议，为协议双 方的意向性框架约定，关于转让控股子公司股权的具体事宜以 后续经双 方内 部审 批 通过 后的 具体 股权 转 让协 议中 的约 定为 准，实施内容和进度尚存在不确定性。2、本框 架协 议尚 未经 公司 董事 会及 股东 大会 审议
2、 批准，后续 相关 事宜 公司 将按 照 公 司法等有关法律法规及公司 章程的规定履行相 应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。一、交易 情况 概 述 近日，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“獐子岛”）与普冷国际物流（上海）有限 公司（以 下简 称“普 冷公 司”）就转 让大 连獐 子岛 中央 冷藏 物流 有限 公司（以 下简 称“中央冷 藏”、“标 的公 司”）75%股权事宜签订框架协 议。中央冷藏是公司的 控股子公司，公司 目前持有其88.75%股权。交易价格后续以聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的中央冷藏股权评估报告结果为定价依据，最终交易价
3、格由双方协商确定。本次交易不构成关联交易，不 构成上市公司重 大资产重组管理办 法规定的重大资产重组。二、交易 对方 基 本情 况 2/5 名称：普冷国际物流（上海）有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1K49MT05 法定代表人：虞健民 注册资本：2 亿元人民币 公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)成立时间：2019 年 01 月 22 日 注册地：中国（上海）自由贸易试验区西里路55 号 6 层 666 室 经营范围：国际 货物 运输 代 理，国内 货物 运输 代理（水 路货 运代 理 除外），第 三方 物流服务（电信增值业务除外），会议及展览服务，仓 储服务（危险品除外）
4、，道路货物运输，食品、食用 农产 品的 批发、进出 口、网上 零售（大 宗商 品除 外）、佣金 代理（拍 卖除 外）及相 关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东：普冷国际有限公司持有100%股权 实际控制人：GFS Holding Limited(Hongkong)财务数据（未 经审 计）：截 至 2019 年12 月31 日，总资产3,400 万元，净资 产 2,734 万元，2019 年营业收入1,100 万元，净利润-1,366 万元。上述交易对手方的履约和付款能力良好，本次交易的款项回收风险可控。上述交易对手方与本公司及公司大股东、实际控制人不存在任何
5、关联关系。三、交易标的公司 基本情况 标的 公司：大连獐子岛中 央冷藏物流有限公司 统一社会信用代码：9121024258805333XF 法定代表人：吴厚刚 注册资本：19,680 万元人民币 公司类型：有限责任公司(中外合资)3/5 成立时间：2012 年 01 月 06 日 注册地：辽宁省大连保税区物流园区振港路3-1、3-2、3-3、3-4 号 经营范围：国际货物运输代理（含报关、报验、报检）；仓储（不含危险货物仓储）；国际贸易、转口贸易；冷藏食品 研发；咨询服务；水 产品、鲜冻畜产品、农副产品销售；水产品加 工。（依 法须 经批 准的 项目，经 相关 部门 批准 后方 可开 展经 营
6、活 动。）股东：獐子岛集团股份有限公司持有 88.75%股权，中央鱼类株式会社持有 5.625%股权，株式会社HOHSUI 持有5.625%股权。中央冷藏由上述股东于 2012 年投资设立，并于 2014 年竣工投入使用。截止目前，实收资本19,680 万元人民币。主要财务指标：单位：万元 财务指标 2018.12.31 经审计 2019.9.30 未经审计 资产总额 32,678.71 31,520.31 负债总额 18,680.64 17,966.86 净资产 13,998.07 13,553.45 应收账款 1,722.09 2,263.56 营业收入 9,539.89 3,631.11
7、 营业利润-430.16-500.44 净利润-432.88-444.61 经营活动产生的现金流量净额 5,643.02 1,753.06 中央冷藏股权不存在质押、不存在诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。四、框架 协议 主 要内 容 甲方：獐子岛集团股份有限公司 乙方：普冷国际物流（上海）有限公司 4/5 1、交易价格 标的公司定价应以甲、乙双 方共同聘请的具有证 券从业资格的评估 机构出具的标的公司评估报告结果为定价依据，最 终交易价格应由甲、乙双方协商确定。为 免疑义，评估费用应由甲方承担。2、交易方式 由甲方直接转让所持标的公司 75%股权与乙方，或以其他可简化便捷快速完成本次
8、转让行为的交易方式。3、税费负担 甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。4、尽职调查 甲方同意配合乙方对标的公司相关尽职调查工作。5、排他 甲方 承诺，乙方 在本 协议 签署 之日 起3 个月 内（以 下简 称“排 他期”）享有 就标 的股 权转让进行磋商的排他性权利，甲 方不得出于转让标的 公司股权、转让标的 公司持有的不动产或其他可能妨碍本协议拟定交易 之目的，而向任何人 士发出要约，或向任 何人士提供尽职调查所需资料，或与任何人士进行协商或达成任何协议或安排。双方同意，双方有权随时协商一致延长排他期。6、费用 双方将承担其自身在商谈或 执行本协议过程中（任何时间）所产生 的费用（包括法律顾问费、审计费和其他任何费用），无论最终交易文件是否会被签署和执行。7、本协议应自签署之日起生效直至排他期届满或拟定交易的终止或签署正式交易协议之时（前述日期的最早时间）终止。五、交易 目的 和 对公 司的 影响 本次交易是公司继续推进“瘦身计划”和降低资 产负债率的重要举 措。交易所获得的资5/5 金将用于补充公司流动资金和偿还部分银行贷款，将会对公司财务状况和当期运营有所改善。特此公告。獐子岛集团股份有限公司董事会 2020 年 2 月 25 日
