1、证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2020-03 深圳市皇庭 国际企业股份有限公司 关于持股 5%以 上 股东协议转让公司部分 股份 暨权益变动 的提示性公告 特别提示：1、公司持股5%以上股东 苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)（以下简称“和瑞九鼎”）与深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皇庭人和”）签署 了 股 份转 让协 议 书，和瑞九鼎 拟将其持有的 深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下 称“公司”或“皇庭国际”）58,875,776股A 股无限售流 通股 份（约占公 司总股本 的5.01%，约 占剔除目前回购专用 证券 账户中的
2、股份后皇庭国际总股本的5.04%）以协议转让方式 转让给皇庭人和。2、本次 股份 转让 前，和瑞 九鼎 持有 公司 股份82,164,976 股,占公司总股本的7.00%，占剔除目前回购专用 证券 账户中的股份后皇庭国际总股本的7.03%，皇庭人和未持有公司股份。本次 股份 转让 完成 后，和瑞 九鼎 持有 公司 股份23,289,200股，占公司总股本的1.98%，占剔除目前回购专用 证券 账 户中 的股 份后 皇庭 国际总股本的1.99%，不 再 为 公 司 持 股5%以 上 股 东。皇 庭 人 和 将 持 有 公 司 股 份58,875,776 股，占公司总股本的5.01%，占剔除目前回
3、购专 用 证券 账户中的 股份后皇庭国际总股本的5.04%，为公司持股5%以上股东。（以上各分项之和与合计数存在尾差系因四舍五入原因造成）皇庭人和执行事务合伙人系深圳市皇庭投资管理有限公司，其为公司实际控制人 郑康豪先生 控制 的公 司，因此，皇庭人和 与公司实际控制人 郑康豪 先生 为一致行 动人。故 本次权益变动 后，公司控制权未发生变更，实际控制人仍为郑康豪先生。公司持股5%以上股东 苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)及受让方深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务
4、人提供的信息一致。3、本次股份协议转让尚需 深圳证券交易所 进行合规性 确认，并需在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。本次股份转让事项是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。一、本次 协议 转 让概 况 公司 近日 收到 公 司持 股5%以上 股东 和瑞 九鼎 及 公司 实 际控 制 人 的一 致行 动人皇庭人和的通知，2020 年1月9 日，和瑞 九鼎 与皇 庭人 和签 署 了 股 份转 让协 议书，和 瑞九 鼎 拟以 协 议转 让 的方 式 向皇 庭人 和 转让 其 持有 的 公司58,875,776股A股无限售流 通股份，约占 公司总股本的
5、5.01%，约占剔除目前回购专用 证券 账户中的股份后 皇庭国际总股本的5.04%。本次股份协议转让的价格为4.30 元/股，股份转让总价款共计人民币253,165,837 元。皇庭人和执行事务合伙人系深圳市皇庭投资管理有限公司，其为公司实际控制人 郑康豪先生控制的公司，因此，皇庭人和 与公司实际控制人 郑康豪 先生 为一致行动人。本次权益变动 后，公司 控制 权未 发生 变更，实际 控制 人仍 为郑 康豪 先生。本次股份转让完成前后，交易双方及其一致行动人持有皇庭国际的股份数量和比例情况如下：股东名称 本次股份转让前持有股份 本次股份转让后持有股份 股数（股）占公司总股本比例 占剔除公司回购
6、股份数量后持股比例 股数（股）占公司总股本比例 占剔除公司回购股份数量后持股比例 苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)82,164,976 7.00%7.03%23,289,200 1.98%1.99%深圳市皇庭人和投资合伙企业（有 限合 伙）0 0.00%0.00%58,875,776 5.01%5.04%深圳市皇庭产业控股有限公司 255,346,752 21.74%21.84%255,346,752 21.74%21.84%深圳市皇庭投资管理有限公司 253,939,477 21.62%21.72%253,939,477 21.62%21.72%百利亚太投资有限公司 72,634,060 6
7、.18%6.21%72,634,060 6.18%6.21%皇庭国际集团有限公司 12,655,252 1.08%1.08%12,655,252 1.08%1.08%郑康豪 1,371,626 0.12%0.12%1,371,626 0.12%0.12%注1：截至 本公 告披 露日，公司 总股 本为1,174,528,720 股，扣除 公司 目前 回购 专用 证券 账户中5,369,102 股后公司 总股本为1,169,159,618 股。注2：皇庭人和与深圳市皇庭产业控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、百利亚太投 资 有 限 公 司、皇 庭 国 际 集 团 有 限 公 司、郑 康 豪
8、为 一 致 行 动 人，合 计 持 有 皇 庭 国 际654,822,943 股股份，占皇庭国际总股本的55.75%，占剔除目前回购 专用 证券 账户中的股份后皇庭国际总股本的56.01%。具体 权益变动情况请查阅公司同日 披露 的简式权益变动报告书（一）、简式权益变动报告书（二）。二、交易 双方 基 本情 况（一）转让方情况 名称：苏州和瑞九鼎投资中心(有限合伙)统一社会信用代码：913205943138196583 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山）注册资本：60,000 万元人民币 成立日期：2014 年 07 月31 日 经营期限：20
9、14 年 07 月31 日至 2021 年 07 月31 日 住所：苏州工业园区星海街200 号星海国际广场1107 室 经营范围：创业投资业务,代理 其他 创业 投资 企业 等机 构或 个人 的创 业投 资业务,创业投资咨询业务,参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东：股东名称 公司类型 认缴 出资 额（万 元）出资比例 北京惠通九鼎投资有限公司 有限责任公司 100.00 0.17%缪玲红 自然人 700.00 1.17%朱旭梅 自然人 1,000.00 1.67%罗奇志 自然人 800.00 1.33%朱琨 自然人
10、600.00 1.00%（二）受让方情况 名称：深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5FXH0U1H 企业类型：有限合伙 企业 执行事务合伙人：深圳市皇庭投资管理有限公司（委派代表：刘玉英）孙小红 自然人 500.00 0.83%张泽培 自然人 600.00 1.00%李家跃 自然人 1,000.00 1.67%符翔宇 自然人 900.00 1.50%温巧生 自然人 600.00 1.00%辽宁大辽河 投资集团有限公司 有限责任公司 600.00 1.00%詹巧贞 自然人 500.00 0.83%余孝碧 自然人 1,200.00 2.00%北京东冉盛鑫装
11、饰有限公司 有限责任公司 1,000.00 1.67%殷芳芳 自然人 600.00 1.00%浙江恒大资产管理有限公司 有限责任公司 2,000.00 3.33%金建敏 自然人 2,000.00 3.33%宁叶子 自然人 100.00 0.17%吉安市金穗通投资管理有限公司 有限责任公司 2,400.00 4.00%深圳 市创恒汇富投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业 300.00 0.50%郑冰燕 自然人 1,100.00 1.83%邓荣 自然人 500.00 0.83%朱娟 自然人 500.00 0.83%栗源 自然人 100.00 0.17%包小青 自然人 2,500.00 4.17%深
12、圳市辉创达投资发展合伙企业（有限合伙）有限合伙企业 800.00 1.33%许为光 自然人 500.00 0.83%烟台佳岛海洋食品有限公司 有限责任公司 500.00 0.83%深圳市兴凯翔创富 投资中心（有限合伙）有限合伙企业 800.00 1.33%陕西富祥投资有限公司 有限责任公司 600.00 1.00%苏州益田投资中心（有限合伙）有限合伙企业 500.00 0.83%连秀珍 自然人 100.00 0.17%朱文芹 自然人 100.00 0.17%郑彬 自然人 200.00 0.33%深圳市润和睿信投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业 20,000.00 33.33%烟建华泰控股有限
13、公司 有限责任公司 6,700.00 11.17%烟台思维广告商务代理有 限公司 有限责任公司 500.00 0.83%北京建州昀沣投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业 3,000.00 5.00%深圳华创联股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙企业 3,200.00 5.33%深圳市视讯资讯有限公司 有限责任公司 300.00 0.50%注册资本：30,000 万元人民币 成立日期：2019 年 11 月13 日 经营期限：2019 年 11 月13 日至 2029 年 11 月12 日 住所：深圳 市福 田区 福田 街道 岗厦 社区 福华 路350 号岗厦皇庭大厦27B16 单元 经营 范围
14、：投资 兴办 实业（具 体项 目另 行申 报）；投资 咨询（不 含限 制项 目）；国内 贸易（不 含专 营、专卖、专控 商品）。（法 律、行政 法规、国务 院决 定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）主要股东：普通合伙人：深圳市皇庭投资管理有限公司 持股35%、广州雅淇电子有限公司 持股5%；有限合伙人：阳亚辉 持股 60%（三）经查 询，本次 协议 转让 股份 的转 让方 与受 让方 均不 属于 失信 被执 行人。（四）关联关系情况说明 皇庭人和执行事务合伙人系深圳市皇庭投资管理有限公司，其为公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，因此，皇庭人和与公司实际控制人郑康豪 先生 为一致
15、行动人。三、股份 转让 协 议的 主要 内容（一）协议转让的当事人：甲方：苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）乙方：深圳市皇庭人和投资合伙企业（有限合伙）（二）转让股份数量及比例 双方 已签 署 苏 州和 瑞九 鼎投 资中 心（有 限合 伙）与深 圳市 皇庭 人和 投资 合伙企 业（有 限合 伙）关于 深圳 市皇 庭国 际企业股份有限公司之股份转让协议书，甲方 按照 协议 约 定的 条 款和 条 件拟 向 乙方 转让 其 持有 的 皇庭 国 际58,875,776 股（约占皇庭国际股份总数的5.01%）以及由此所衍生的所有股东权益。本次股份转让后，乙方合计持有皇庭国际58,875,776 股。（三
16、）股份转让价款与过户 经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价格为4.30 元/股，标的 股份 转让总价款为253,165,837 元（大 写：人民 币 贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元 整）。乙方应于本协议书签署 后 3 个工作日内 将 预付款100 万元 整（大 写：人民 币壹佰 万元整）支付到甲方指定的银行账户（后续自动转为股份转让价款）。乙方应于 深圳 证券交易所 出具 同意 本次 协议转让 确认函 的 两个月内向 甲方支付 本次 股份转让总价款253,165,837 元（大 写：人民 币 贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整，含 预付款100 万元）分三笔 支付至甲方指定的银行
17、账户。具体支付安排如下：第一笔转让款支付：乙方 应于 2020 年 1 月 20 日之前向甲方支付本次股份转让总价款的40%(含 预付款100 万)，即 101,266,335 元（大 写：人民币壹亿零壹佰贰拾陆万陆仟叁佰叁拾伍元整）；第二笔转让款支付：乙方应于取 得深圳证券交易所出具的同意本次 协议转让确认函满 1.5 个月（45 个自然日）之前向甲方支付本次 股份转让总价款的 70%（含第一笔转让款），即 177,216,086 元（大写：人民币壹亿柒仟柒佰贰拾壹万陆仟零捌拾陆元整）；第三笔转让款支付：乙方应于取得深圳证券交易所出具的同意本次 协议转让确认函满 2 个月（60 个自然日）之
18、前向甲方支付完毕全部本次股份转让总价款（含 第一 笔、第二 笔转 让款），即253,165,837 元（大 写：人民 币 贰亿伍仟叁佰壹拾陆万伍仟捌佰叁拾柒元整）。甲乙双方同意标的股份的转让按下列程序办理：（1）甲乙双方应于 本协议 签署当日通知皇庭国际并督 促皇庭国际及时进行信息披露，相关内容 应于本协议签署 之日 起 3 日内 披露；（2）甲乙 双方 应于信息披露后5 个工作日内共同向 深圳 证券交易所提交本次协议转让的申请材料；（3）乙方 应于 取得深圳 证券 交 易所 出 具的 同意 交易 确 认函 等 合规 性确 认意 见 后向 甲方支付全部标的股份转让价款；（4）甲方 应于 收到
19、全部 款项 后3 个工作日内配合乙方向登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续，直至完成过户。若乙方不按照 如上 约定 办理 的，应 按照未完成转让股份对应价款的年化百分之十六 向 甲 方支付违 约金。若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。（四）协议签订日期 2020 年 1 月 9 日 四、本次 股份 转 让对 公司 的影 响 本次协议转让股份完成后，和瑞九鼎持有公司股份23,289,200 股，占公 司总股本的1.98%，占 剔 除 目 前 回 购 专 用 证券
20、账 户 中 的 股 份 后 皇 庭 国 际 总 股 本 的1.99%，不再为公司持股5%以上股东。皇庭人和将持 有公司股份58,875,776股，占公司总股本的5.01%，占剔除目前回购专用 证券 账户中 的股份后皇庭国际总股本的5.04%，为公司持股5%以上股东。本 次 股 份 转 让 完 成 后，郑 康 豪 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 皇 庭 国 际654,822,943 股股份，占皇庭国际总股本的55.75%，占 剔除 目 前回 购专 用证 券账户中的股份后皇庭国际总股本的56.01%。皇庭 人和 本次 权 益变 动 的目 的 是基 于对 上市 公 司未 来 发展 前 景
21、及 投 资价 值的认 可，支持 上市 公司 长期、健康、稳定 发展。本次 权益 变动 后，公司控制权未发生 变更，实际 控制 人仍 为郑 康豪 先 生，不会 对公 司治 理结 构及 持续 经营 产生 重大影响。五、股东 承诺 及 履行 情况 非公开发行时所作承诺：和瑞 九鼎 承诺 自深 国商（深 国商 系公 司原 证券 简称，下同）本次 非公 开发 行结 束之 日起 三十 六个 月之 内，不上 市交 易或 以其 他方 式转让本次认购的深国商非公开发行股份，亦不委托他人管理本公司认购的上述股份，也不由深国商回购本公司认购的上述股份。截至本公告 披露 日，该项承诺已到期，和瑞九鼎已 履行完毕上述承
22、诺，未出现违反上述承诺的情况。公司于2019 年8 月3 日披 露了 关 于股 东减 持 股份的预披露公告，和瑞九鼎计划以集中竞价、大宗交易等方式减持 公司股份合计不超过70,520,722 股（占 公司 原 总股本比例不超过6%）。截至本公告披露日，和瑞九鼎以集中竞价方式减持了皇庭国际股份2,215,900 股（占 公司 总股 本的0.19%，占剔除目前回购专用 证券 账户中的股份后皇庭国际总股本的0.19%），拟以协议转让方式减持 皇庭国际股份58,875,776 股（约 占公司总股本的5.01%，约 占剔除目前回购专用 证券 账户中的股份后 皇庭国际总股本的5.04%）。六、其 他相 关
23、事 项的 说明 1、本次 权益 变动 符合 公 司法、证 券法、上 市公 司收 购管 理办 法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深 圳证 券交 易所 主板 上市 公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等有关法律法规和 公司章程的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。2、本次拟进行 协议转让的股份不存 在被质押、冻结等权利 限制情况，不存在被限制转让的情形。3、本次 股份转让 完成后，皇庭人和 承诺在 法定 期限 内 不减 持所 持有 的公 司股票，并 严格遵守证监会等监管部门关于上市公司股东
24、减持的相关规定。4、根据上市公司收购管理办法的有关规定，上述 公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。5、本次股份协议转让尚需 深圳证券交易所进行合规性 确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。本次股份转让事项是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。七、备查文件 1、和瑞九鼎与皇庭人和签署的股份转让协议 书；2、和瑞九鼎编制的简式权益变动报告书（一）；3、皇庭人和编制的简式权益变动报告书（二）。特此公告。深圳市皇庭国际企业股份有限公司 董事会 2020 年 1 月11 日
