1、1 深 圳 市皇 庭 国际 企 业股 份 有限 公 司 董 事、监 事 及高 级 管理 人 员自 律 守则 第 一章 总 则 第一条 董事、监事、高级管理人员 是 深圳市 皇庭国际企业 股份有限 公司（以下简 称“公司”）重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益及社会经济秩序，为规范 上述人 员的 行为，确保 其勤勉、忠 实地履行职 责，根 据 中华人民共 和国公 司法 和 深圳市皇庭国际企 业股份有限公司 章程（以下简称 公司章程）的规定，并参照 深圳证券交易所 股票上市 规 则（以下 简称股 票 上市规则）深圳 证券 交易所上市 公司自律 监 管指引第 1 号主板上
2、市公司规范运作等有关法律、法规和规范性文件，特 制 定 本 行 为 规 范。第二条 董事、监事、高级管理人员 应当遵守 法律、行政法 规、部门 规章、规范性 文件和公司章程及其所签署的声明及承诺书，忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。第三条 董事、监事、高级管理人员 不得利用 其在公 司的职 权牟取个 人利益，不得 因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。第 四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储
3、；（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司 同类的业务。利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。2 第五条 董事、监事、高级管理人员 应当保护 公司资产的安 全、完整，不得挪用公 司资金和侵占公司财产。董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务
4、支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。第六条 董事、监事和 高级管理人员 与公司订 立合同或进行 交易应当 经过公司股东 大会审议通过，并严格遵守公平性原则。第七条 董事、监事和 高级管理人员 不得利用 职务便利为自 己或者他 人牟取属于公 司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。第八条 董事、监事和 高级管理人员 应当勤勉 尽责地履行职 责，具备 正常履行职责 所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。第九条 董事、监事和 高级管理人员 行使职权 应当符合有关 法律、行 政法规、部门 规章、规范性文件、其他相关规定和公司章程的规
5、定，并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权范围内行使。董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，给公司造成重大损害的，应当承担赔偿责任。第十条 董事、监事和 高级管理人员 在任职期 间存在下列情 形之一的，公司有权取 消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等）或独立董事津贴：（一）受到交易所公开谴责的；（二）严重失职或滥用职权的；（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；（四）公司规定的其他情形。第 十 一条 董事、监事 和高级管理人 员发现公 司或者公司董 事、监事、高级管理人 员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律
6、法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事、高级管理人员应立即向深圳证券交易所报告：3（一）所持公司股份涉及上市规则所规定的应披露的事项；（二）实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（三）对公司进行或拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组的；
7、（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；（六）其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他情形。第 十 二条 董事、监事 和高级管理人 员应当严 格按照有关规 定履行报 告义务和信息 披露义务，并保证报告和披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。第 十 三条 董事、监事 和高级管理人 员应当避 免与公司发生 交易。对 于确有需要发 生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同
8、或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。第 十 四条 董事、监事 和高级管理人 员在公司 收购和重大资 产重组中，应当维护公 司整体利益，恪尽职守，确保 公司经营管理的正常进行。董事、监事和高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取的措施，应当从公司整体利益出发，相关决策、措施应当公正、合理。第 十 五条 审计委员会 成员应当督导 内部审计 部门至少每半 年对下列 事项进行一次 检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所
9、报告：（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。第 十 六条 薪酬与考核 委员会成员应 当每年对 董事和高级管 理人员薪 酬的决策程序 是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查4 发现存在问题的，应当及时向股东大会报告。第 二章 任职 与离职 第 十七 条 公司应当在 公司章程中规定规
10、范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。第 十 八条 董事会秘书 应当取得交易 所颁发的 董事会秘书资 格证书；独立董事应当 取得中国证监会认可的独立董事资格证书。第 十 九条 董事、监事 和高级管理人 员候选人 存在下列情形 之一的，不得被提名担 任公司董事、监事和高级管理人员：（一）公司法第一百四十六条规定的情形之一；（二）被中 国证监 会采 取不得担任 上市公 司董 事、监事和 高级管 理人 员的市场禁 入措施，期限尚未届满；（三）被证 券交易 所公 开认定不适 合担任 上市 公司董事、监事和 高级 管理人员，期限尚未届满；（四
11、）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。以上期间，按拟选 任 董 事、监事和 高级管 理人 员的股东大 会或者 董事 会等机构审 议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。第 二 十条 公司董事会 中兼任公司高 级管理人 员以及由职工 代表担任 的董事人数总 计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第 二 十一 条 董事、监事和高级管理 人员候选 人被提名后，应当自查 是否符合任职 资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
12、料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后 切实履行职责。公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格 的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。第 二 十二 条 董事会秘书候选人除应 符合高级 管理人员的任 职条件外，提名人和候 选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。5 第 二十 三条 独立董事 任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章规范性 文件、股票上市规则和交易所其他相关规定等。第 二 十四 条 董事、监事和高级 管理 人员候选 人在股东大会、董事会 或职工代表
13、大 会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。第 二 十五 条 董事、监事和高级管理 人员辞职 应当提交书面 辞职报告。除下列情形 外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三 分之一；（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告
14、应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，但出现第十九条第（一）项情形除外。董事、监事提出辞职的，公司应当在二个月内完成补选。第 二 十六 条 董事、监事和高级管理 人员应当 在辞职报告中 说明辞职 时间、辞职原 因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向股东大会报告。第 二十 七条 董事、监事 和高级管理人员在任职期间出现本守则
15、第十九条所列第（一）项、第（二）项情形之一的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职 务。公 司董 事、监事和 高级管 理人 员在任职期 间出现 本守 则第十九条 第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照规定应当离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。6 在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照
16、有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。第 二 十八 条 董事长、总经理在任职 期间 离职，公司独立董 事应当对 董事长、总经 理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。第 二 十九 条 董事、监事和高级管理 人员在离 职时应当做好 工作交接，确保公司的 正常生产经营。第 三 十条 董事、监事 和高级管理人 员在离职 生效之前，以 及离职生 效后或任期结 束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、监事和高级管理人员离职后，其
17、对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。第 三章 董事 行为规 范 第 三 十一 条 董事应当在调查、获取 做出决策 所需文件情况 和资料的 基础上，充分 考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。第 三 十二 条 董事应当亲自出席董事 会会议，因故不能亲自 出席董
18、事 会的，应当审 慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。第 三十 三条 出现下列 情形之一的，董事应当作出 书面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次
19、数的二分之一。7 第 三 十四 条 董事审议授权事项时，应当对授 权的范围、合 法合规性、合理性和风 险进行审慎判断。充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。第 三 十五 条 董事审议重大交易事项 时，应当 详细了解发生 交易的原 因，审慎评估 交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和股东合法权益的行为。第 三 十六 条 董事审议关联交易事项 时，应当 对关联交易的 必要性、真实意图、对 公司的影响作出明确判断，特别关注交
20、易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和股东的合法权益。第 三 十七 条 董事审议重大投资事 项 时，应当 认真分析投资 前景，充 分关注投资风 险项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。第 三 十八 条 董事在审议对外担保议 案前，应 当积极了解被 担保对象 的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对控股公司、参
21、股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或反担保等风险控制措施。第 三 十九 条 董事在审议计提资产减 值准备 议 案时，应当关 注该项资 产形成的过程 及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。第 四 十条 董事在审议 涉及会计政策 变更、会 计估计变更、重大会计 差错更正时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性
22、质改变、是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。第 四十 一条 董事会在 审议提 供财务资助事项前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。8 董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理 性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按要求履行审批程序和披露义务。第 四 十二 条 董事在审议出
23、售或转让 在 用的商 标、专利、专 有技术、特许经营权等 与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。第 四 十三 条 董事在审议委托理财事 项时，应 当充分关注是 否将委托 理财的审批权 授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。第 四 十四 条 董事在审议证券投资与 衍生品交 易等投资事项 时，应当 充分关注公司 是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否 有效，投资规模是否影响公司正常经营，资
24、金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。第 四 十五 条 董事会在审议变更募集 资金用途 事项时，董事 应当充分 关注变更的合 理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。第 四 十六 条 董事在审议公司收购和 重大资产 重组事项时，应当充分 调查收购或重 组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。第 四 十七 条 董事在审议利润分配和 资本公积 金转增股本方 案时，应 当关注利润分 配的合规性和合理性，方案是否与公司可分
25、配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。第 四 十八 条 董事在审议重大融资议 案时，应 当关注公司是 否符合融 资条件，并结 合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。第 四 十九 条 董事会在审议定期报告 时，董事 应当认真阅读 定期报告 全文，重点关 注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财 务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否9 全 面 分 析 了 上 市 公 司 报 告 期 财 务 状 况 与
26、经 营 成 果 并 且 充 分 披 露 了 可 能 影 响 公 司 未 来 财 务 状 况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依 法对定 期报 告是否真实、准确、完 整签署书面 确认意 见，不得委托他 人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。第 五 十条 董事应当严 格执行并督促 高级管理 人员 执行董事 会决议、股东大会决议 等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：（一）实
27、施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实 施可能导致公司利益受损；（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。第 五 十一 条 董事应当及时关注媒体 对公司的 报道，发现与公 司实际 情况不符、可能 或者已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告并披露：（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、监事、高级管理人
28、员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；（二）董事 会拟作 出涉 嫌违反法律 法规、股 票上市规则 及深 圳证 券交易所其 他规定或者公司章程的决议时，董事 明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；（三）其他应当报告的重大事件。第 五 十二 条 董事应当积极关注公司 事务，通 过审阅文件、问询相关 人员、现场考 察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。第 五 十三 条 董事应当监督公司的规 范运作情 况，积极推动 公司各项 内部制度建设，
29、主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。10 第 五十 四条 董事发现 公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查。第 四章 董事 长特别 行为 规范 第 五 十五 条 董事长应当积极推动公 司内部各 项制度的制订 和完善，加强董事会建 设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。第 五 十六 条 董事长应当遵守董事会 议事规则，保证公司董 事会会议 的正常
30、召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不 得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。第 五十 七条 董事长不 得从事超越其职权范围的行为。董事长在其 职责范 围（包括授权）内行使 职权 时，对公司 经营可 能产 生重大影 响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。第 五十 八条 董事长应 当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时
31、召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。第 五 十九 条 董事长应当保证全体董 事和董事 会秘书的知情 权，为其 履行职责创造 良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。第 五章 独立 董事特 别行 为规 范 第 六 十条 独立董事应 当独立公正地 履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或 其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
32、司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第 六十 一条 独立董事 应当充分行使下列特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。11 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请 召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职 权，应当取得全体独立董事的二分 之一以上
33、同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 六十 二条 独立董事 应当对下列公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公
34、司各类股东权益的影响；（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（十一）需 要披露 的关 联交易、提 供担保（不 含对合并报 表范围 内子 公司提供担 保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；12（十五）有 关法律、行 政法规、部 门规章、规 范性文件、交易所 业务 规则及公 司章程
35、规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第 六十 三条 独立董事 对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意 见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露
36、。第 六 十四 条 独立董事每年为所任职 上市公司 有效工作的时间 原则上 不少于十五个工 作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。第 六 十五 条 独立董事应当向公司年 度股东大 会提交述 职报 告并披露，述职报告应 当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
37、（五）保护股东合法权益方面所做的其他工作。第 六十 六条 独立董事 应当对其履行职责的情况进行书面记载。第 六十 七条 公司应当 为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。第 六章 监事 行为规 范 第 六 十八 条 监事应当对公司董事、高级管理 人员遵守有关 法律、行 政法规、部门 规章、13 规范性文件、其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。第 六 十九 条 监事在履行监督职责过 程中，对 违反法律、行 政法规、部门规章、规 范性文件、其他相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员，可 以 提
38、 出 罢 免 的 建 议。第 七 十条 监事发现董 事、高级管理 人员及公 司存在违反法 律、行政 法规、部门规 章、规范性文件、相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正。第 七 十一 条 监事应当对独立董事履 行职责的 情况进行监督，充分关 注独立董事是 否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。第 七 十二 条 监事应当对董事会专门 委员会的 执行情况进行 监督，检 查董事会专门 委员会成员是否按照董事会专门委员会议 事规则履行
39、职责。第 七章 高级 管理人 员行 为规 范 第 七十 三条 高级管理 人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在第五十条所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。第 七 十四 条 公司出现下列情形之一 的，总经 理或其他高级 管理人员 应当及时向董 事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发 展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。第 七十 五条 董事会秘 书的行为规范由董事会秘书工作制度另行规定。第 八章 附 则 第 七十 六条 本办法未 列明事项，以相关法律法规和公司章程的规定为准。第 七十 七条 本办法由 董事会制订，并经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。第 七十 八条 本办法由 董事会负责解释。
