1、浙 江景兴 纸业 股份有 限公司 证券投资及衍生 品交易 管理 制度（2021 年 4 月）第 一 章 总则 第一条 为规范浙江景兴纸业股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）及子公司的 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 相 关 信 息 披 露 行 为,防范投资风险,强 化 风险控制,保 护 投 资 者 的 权 益 和 公 司 利 益,根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件以及浙江景兴纸业 股份有限公司章程（以下简称公司章程）的有关规定,制定 本 制 度。第二条 本制度所称证券 投 资
2、包 括 新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中,委 托 理 财 是 指 公 司 委 托 银 行、信 托、证 券、基 金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。本制度所称的衍生品,是 指 远 期、期 货、掉 期（互 换）和 期 权 等 产 品或者混合上述产品特征的金融工具。衍 生 品 的 基 础 资 产 既 可 以 是 证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也 可 以 是 上 述 标 的 组 合。以下情形 不 适 用本 制 度证 券 投 资
3、与 衍 生品 交 易 的范围：(一)作 为 公 司主 营 业务 的 证券 投 资 与衍 生 品交 易 行为;(二)固 定 收 益类 或 者承 诺 保本 的 投 资行 为;(三)参 与 其 他上 市 公司 的 配股 或 者 行使 优 先认 购 权利;(四)购 买 其 他 上 市 公 司 股 份 超 过 总 股 本 的 10%,且 拟 持 有 三 年 以 上的 证 券 投资;(五)公 司 首 次公 开 发行 股 票并 上 市 前已 进 行的 投 资。第三条 公司 证 券 投 资 与 衍 生 品 交 易 的 资 金 来 源 为 公 司 自 有 资 金,不 得 使 用 募集资金 直接 或 间接 进行
4、证 券 投 资与 衍 生品 交 易。公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的 产 品 或者 所 需的 原 材料。第四条 公司从事证券投资与 衍 生品交易,应 当 遵 循 合 法、审 慎、安 全、有 效的原则,建 立 健全 内 控 制度,控 制投 资 风险、注 重投 资 效 益。公司应当分析投资的 可 行性与必要性,制 定 严 格 的 决 策 程 序、报 告 制度和监控措施,明 确 授 权 范 围、操 作 要 点 与 信 息 披 露 等 具 体 要 求,并根 据 公 司的 风 险承 受 能力 确 定 投资 规 模及 期 限。公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展
5、和投资安全状况,如 出 现 投 资 发 生 较 大 损 失 等 异 常 情 况 的,应 当 立 即 采 取 措施 并 按 规定 履 行披 露 义务。第五条 公司从事衍生品交易 的,应当合理配备投资决 策、业务操作、风险控制等专业人员,指定 董 事 会 相 关 委 员 会 审 查 衍 生 品 交 易 的 必 要 性 及 风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。公 司 从 事 衍 生 品 交 易 的,原 则 上 应 当 控 制 现 货 与 衍 生 品 在 种 类、规 模及时间上相匹配,并 制 定 切 实 可 行 的 应 急 处 理 预 案,以 及 时 应 对 交 易过
6、程 中 可能 发 生的 重 大突 发 事 件。第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资,不得 使 用 他人 账 户或 向 他人 提 供 资金 进 行证 券 投资。第七条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。未经公司同意,公司控股子 公 司 不 得 进 行 证 券 投资 及 衍 生 品 交易。如 控 股 子 公 司 拟 进 行 证 券投资及衍生品交易,应 先 将 方 案 及 相 关 材 料 报 公 司,在公司履行相关程 序 并 获批 准 后方 可 实施。第 二 章 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 投 资 的 决 策 权 限 第八条 证 券 投 资与 衍 生品 交 易
7、 的 审议决策 权 限：(一)公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝 对 金 额超 过 1,000 万元 人 民 币的,应当 在 投 资之 前 经 董事 会审 议 通 过并 及 时履 行 信息 披 露 义务;(二)公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝 对 金 额超 过 5,000 万元 人 民 币的,或者 根 据 公司 章 程 规定 应当提交股东大会审议的,公司在投资之前除应当及时披露外,还 应 当 提交 股 东大 会 审议;(三)公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议,并在 审 议后 予 以 公告;(四)公司进行证券投资与衍生品交易
8、,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超 过 12 个月,期 限 内 任 一时 点 的 证 券 投资与衍生品交易金额不应超过投资额度。投资取得的收益可以进行 再投 资。第九条 公司从事衍生品交易,管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会,董 事 会 审 议 通 过 并 及 时 披 露 后 方 可 执 行,独立董事 应 当 发表 专 项意 见。公司从事超出董事会 权 限范围且不以套期保 值 为目的的衍生品交易,应在董事会
9、审议通过、独立董事发表专项意见,并提交股东大会审议 通 过 后方 可 执行。公司应当在发出股东大会通知前,自 行 或 者 聘 请 咨 询 机 构 对 公 司 拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项 分 析 报告 并 披露 分 析结 论。第十条 公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额,明 确 止损 处 理 业务 流 程,并 严 格执 行 止 损规 定。公 司 应 当 跟 踪 衍 生 品 公 开 市 场 价 格 或 者 公 允 价 值 变 化,及 时 评 估 已 交易 衍 生 品 的 风 险 敞 口 变 化 情 况,并 向 管 理 层 和 董 事
10、会 提 交 包 括 衍 生 品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生 品 交 易盈 亏 状况、止损 限 额 执行 情 况等 内 容的 风 险 分析 报 告。第 三 章 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 的 决 策 管 理 第十一条 公司董事长为 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 管 理 的 第 一 责 任 人,在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资及衍生品交易相关的协议、合同。公司董事会秘书作为证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 项 目 运 作 和 处 置 的 直 接责任人,具体负责证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 项 目 的 运 作 和 处 置,
11、并 履行 相 关 的信 息 披露 义 务。公司董秘办为 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 项 目 的 归 口 管 理 部 门,共同负责风险投资项目的立项、可行性分析、投后管理等事宜,协助董事会 秘 书 完成 信 息披 露 工作。第十二条 公司设 立 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 决策委员会,对 证券投资及衍生品交易 项 目 进 行 审 议,对 投 资 方 案 进 行 分 析 和 研 究,提 供 决 策 建 议,将 符 合 要求 的 项目 提 交董 事 会 审议。第十三条 公司财务部负责 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 所 需 资 金 的 筹 集、划 拨 和 使用管理。第
12、十四条 公司审计部负责 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 项 目 的 审 计 与 监 督,每个会计年度末应对所有 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 项 目 进 展 情 况 进 行 全 面 检查,根据谨慎性原则,合理预计各项风险投资可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当 及 时 报告 公 司董 事 会。第 四 章 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 项 目 的 决 策 及 控 制 流 程 第十五条 项 目 的 提出 及 立项。证券投资及衍生品交 易 项目可 由 股 东、董 事、总 经 理、副 总 经 理、财务部及相关业务部门提出。项目提出部
13、门对投资项目及相关资料进行初步核查,针 对 项 目 是 否 符 合 国 家 法 律、法 规 及 有 关 政 策 文 件规定,是 否 符 合 公 司 发 展 战 略,是 否 能 够 达 到 投 资 回 报 要 求 等 方 面进行分析和评估,形成书面项目情况报告,报 送 归 口 管 理 部 门 并提出立项申请,由 归 口 管 理 部 门 初 步 审 核 后 提 交 证券投资及衍生品交易 决 策 委员 会 审核。第十六条 项目的可行性分析。项目立项后,由 项目提出部门进行可行性分析并征求相关部门的意见,必要时可邀请外部机构、专业团队进行论证 并 根据可行性分析情况形成项目投资建议书,向 证券投资及衍
14、生品交易 决策 委 员会 提交 审核。第十七条 项目的审定。证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 决 策 委 员 会 对投资建议书进行分析、研究,认 为 可 行 的,将 符 合 投 资 要 求 的 项 目 提 交 董 事 会。董事会对项目材料进行审慎检查,按 照 本 制 度 规 定 的 决 策 权 限 进行决策;若 需 提 交 股 东 大 会 审 议,则 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会。第十八条 项目的实施及投后管理。证券投资及衍生品交易项目经批准后由证券投资及衍生品交易 决 策 委 员 会 指 定 部 门 具 体 实 施,归口管理部门负责项目实施的监督管理,并
15、负 责 保 管 投 资 过 程 中 形 成 的 各 种 决 议、合 同、协议 以 及投 资 权益 证 书 等信 息 披露 文 件。第 五 章 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 项 目 的 处 置 流 程 第十九条 公司在处置 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 项目之前,项目归口管理部门应组织项目实施部门对拟处置的项目进行分析、论证,出具分析报告并上报 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 决策委员会。证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易决策委员会 根 据 本 制 度 规 定 的 决 策 权 限,将 项 目 的 处 置 提 交 公 司 董事 会、股东 大 会审 议 批准（如 经股
16、 东 大会 授 权事 项 除 外）。第二十条 公司财务部需及时对处置的证券投资及衍生品交易项目进行会计核算,并 检查、监督 其 合法 性、真实 性,防 止 公司 资 产 流失。第 二 十 一条 证券投资及衍生品交易项目处置完成后,证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 决策委员会 应 组 织 相 关 部 门 和 人 员 对 此 次 项 目 进 行 评 估,核算投资收益或损失情况,以 及 项 目 执 行 过 程 中 出 现 的 问 题,向 董 事 会 作 报 告。第 六 章 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 的 信 息 披 露 第 二 十 二条 公司应按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
17、定,及时披露公司 开 展 证券 投 资及 衍 生品 业 务 的相 关 信息。第 二 十 三条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总,导 致 合 计 亏 损 或 者 浮 动 亏 损 金 额 每 达 到 公 司 最 近 一 年经 审 计 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 10%且 绝 对 金 额 超 过 1000 万 人 民 币的,公司 应 当及 时 披 露。第 二 十 四条 公司进行委托理财,应 当 选 择 资 信 状 况 及 财 务 状 况 良 好、无 不 良 诚 信记录及盈利能力强的 合 格专业理财机构作为 受 托方,并 与 受 托 方
18、 签 订书面合同,明 确 委 托 理 财 的 金 额、期 限、投 资 品 种、双 方 的 权 利 义 务及 法 律 责任 等。公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审 议 程序和信息披露义务,或 者 变 相 为 他 人 提 供 财务资助。公司可对理财产品资 金 投向实施控制或者重 大 影响,应 当 充 分 披 露 资金最终投向、涉及的 交 易对手方或者标的资 产 的详细情况,并 充 分 揭示 投 资 风险 以 及公 司 的应 对 措 施。第 二 十 五条 进行委托理财发生以 下 情形之一的,应 当 及 时 披 露 相 关 进 展 情 况 和 拟采 取 的 应
19、对 措 施:(一)理 财 产 品 募 集 失 败、未 能 完 成 备 案 登 记、提 前 终 止、到 期 不能收回;(二)理 财 产 品协 议 或相 关 担保 合 同 主要 条 款变 更;(三)受 托 方 或资 金 使用 方 经营 或 财 务状 况 出现 重 大风 险 事 件;(四)其 他 可 能会 损 害公 司 利益 或 具 有重 大 影响 的 情形。第 二 十 六条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交 易 情 况进 行 披露。第 二 十 七条 公司在调研、洽谈、评 估 证券投资及衍生品 交 易 时,内 幕 信 息 知 情 人对已获知的未公开的 信 息负有保密义务,
20、不 得 擅 自 以 任 何 形 式 对 外 披露。因 证 券 投 资 及 衍 生 品 交 易 发 生 违 法 违 规 行 为,适 用 公 司 的 劳 动 管理 制 度 以及 国 家的 法 律法 规 处 理。第 二 十 八条 公司参股公司进行证 券 投资及衍生品交易,对 公 司 业 绩 可 能 造 成 较 大影响的,公 司 应当 参 照 本制 度 相 关规 定,履 行 信 息披 露 义 务。第 七 章 附 则 第 二 十 九条 本制度中,“以上”包含 本 数,“超过”不 含本 数。第三十条 本制度未尽事宜,依 据 有 关 法 律、法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定执行。第 三 十 一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,原 风险投资管理制度同 时 废 止。第 三 十 二条 本制度 由董 事 会负 责 修订 及 解 释。浙江景 兴纸 业 股份有限公 司 二 二 一年四 月
