1、浙江景兴纸业股份有限公司 独立董事工 作细则 1 浙江 景 兴纸 业 股 份有 限公 司 独立董事工 作 细则 第一 章 总则 第一条 为 进 一 步 完 善 浙 江 景 兴 纸 业 股 份 有 限 公 司(以 下 简 称“公司”)的 治 理 结 构,促进公司的规范运作,参照中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国 证监会”)关于在 上市公司 建立独立董事制度的 指 导意见 的规定,制定 本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其 进 行独立客观判断的关 系 的董事。第三条 独立董事对公司及 全体 股东负有诚信和勤 勉义 务。独 立 董 事
2、 应 当 依 法 履行 董 事 义 务,充 分 了 解 公 司 运 营 运 作 情 况 和 董 事 会 议 题 内 容,维 护 公 司和全体股东的利益,尤 其关注中小股东的合 法 权益保护。独立董事应当按照相 关 法律、法规的要求,认真 履行职责,维护 公司整 体利益,尤其要关 注中小 股东的合法权益不受 损 害。公司股东间 或者董事 间发生冲突,对 公 司 经 营 管 理 造 成 重 大 影 响 的,独 立 董 事 应 当 主 动 履 行 职责,维护公司整 体利益。独立董事应当独立履 行 职责,不受公司 主要股 东、实际控制人 或者其他 与公司存在利害关系的 单 位或个人的影响。独立董事最多
3、在 5 家上 市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董 事 的职责。第四条 除参加董事会会议外,独立 董 事应当保证安排合理时间,对 公 司 生 产 经营状况、管理和内部 控制 等制度的建设及执 行情 况、董事会决议执 行情 况等进行现场检查。现场 检查发现异常情形 的，应当及时向公司董 事会 和证券交易所 报告。浙江景兴纸业股份有限公司 独立董事工 作细则 2 第五条 公司设独立董事 3 名,其中至少包括 1 名会计 专业人士。前款所称会计专业人 士 是指 具 备 注 册 会 计 师资格,或 者 具 有 会计、审计或者财务管理专业的 高 级职称、副教授或以 上 职称、博
4、士学位 的人 士。第六条 独立董事出 现不符合 独 立性条件或 其他不适 宜 履行独立董 事职责的 情 形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公 司 应 当 按 规 定 补 足 独 立 董事人数。第二 章 任职 资格 第七条 独立董事应当符合下 列 条件:(一)根据 法律、法规及其 他 有关规定,具备 担任上 市公司董事的资格;(二)具有中国证监会所要 求 的独立性;(三)具备上市公司运作的 基 本知识,熟悉相 关法律、法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经 济或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验;(五)忠 实 履 行 职 务,维 护 公 司 利 益,尤 其 要 关 注 社 会
5、 公 众 股 股 东 的 合法权益不受侵害;(六)独立履行职责,不受公 司主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人 存 在利害关系的单位或 个 人影响;(七)公司章程规定的其他 条 件。第八条 独立董事必须具有独 立 性,下列人员不 得担任 独立董事:(一)在公司或公司附属企业 任职的人员及该等人员 的直系亲属或具有主 要社 会关 系的 人(直系亲 属是 指配 偶、父母、子 女等;主要 社 会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接或间接持有公司已 发行股份 1%以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东中的自然人股东及其 直
6、系亲属;(三)在直接或间接持有公司 已发行股份 5%以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公司前五名股东单位任 职 的人员及其直系亲属;浙江景兴纸业股份有限公司 独立董事工 作细则 3(四)在 公司控 股 股 东、实 际控 制 人 及 其 附 属 企 业 任职 的 人 员 及 其 直 系亲属;(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人及主要负责人;(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的单位任职 的人员，或者在有
7、重大 业务往来单位的控股股东单位任职的人 员;(七)最近十二个月内曾经 具 有前六项所列情形之 一 的人员;(八)最近 十 二个 月 内，独 立董 事 候选 人、其任 职 及曾 经 任职 的单 位存在其他影响其独立性 情 形的人员;(九)证券交易所 认定 不具有独立性的其他 人 员。前款第(四)项、第(五)项 及 第(六)项 中 的 公 司 控 股 股 东、实 际 控 制 人 的附属企业,不包括 根据相关 规定与公司不构成 关 联关系的附属企业。第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加 相关 培训 并根据相关规 定 取得证券交易所认可 的 独立董事资格证书。独 立
8、董 事 候 选 人 在 公 司 发 布 召 开 关 于 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 通 知 公 告时 尚 未 取 得 独 立 董 事 资 格 证 书 的，应 当 书 面 承 诺 参 加 最 近 一 次 独 立 董 事培训并取得 证券交易 所 认可的独立董事资格 证 书，并予以公告。独立董事任职期间,应 当 按 照 相 关 规 定 参 加 证 券 交 易 所 认 可 的 独 立 董 事后续培训。第三 章 提名、选举、聘任 第十条 公司董事会、监 事会、单独或合并持有公司 已 发行股份 1%以上的股 东可以提出独立董事候选 人,并经股东大会选举 决定。第十一条 独立董事的提名人在
9、提 名前应当征得被提名 人 的同意。浙江景兴纸业股份有限公司 独立董事工 作细则 4 提 名 人 应 当 充 分 了 解 被 提 名 人 职 业、学 历、职 称、详 细 的 工 作 经 历、全部 兼 职 等 情 况,并 对 其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表 意 见,被 提 名人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系 发 表声明,在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 前,公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 将上述内容通知公司股 东。第十二条 公司在发布召开关于选举独立
10、董事的股东大会通知时,应 当 将 所 有 独 立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声 明、候选人声明、独立 董事履历表)报送证券交易 所备案。公司董事会对 独立董事候选人 的有关 情况有异议的,应 同时报 送董事会的书面意见。第十三条 证券交易所在收到 前 条 所 述 材 料 的 五 个 交 易 日 内,对独立董事候选人的任职资格和独立性 进行 审核。对于证券交 易所 提出异议的独立董 事候 选人,公司不得将 其提交 股东大会选举为独立 董 事。在召开股东大会选举 独立董事时,公 司 董 事 会 应 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 证券交易所 提 出 异 议的情况进行说明。第
11、十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满,连 选 可 以 连任,但是连任时间不得 超过 六年。在 同 一 上 市 公 司 连 续 任 职 独 立 董 事 已 满 六年的，自该事实发 生之 日起十二个月内不 得被 提名为该上市公司 独立 董事候选人。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情 况及 中华人民共和国 公司法(以下简称“公 司法”)规定的不 得担任董 事的情形外,独 立董事 任期届满前不得无故 被 免职。提前免职的,公司应 将其作 为特别事项予 以 披露,被免职的 独立董 事认为公司的免职理由 不 当的,可以做出 公开的 声明。
12、第十五条 独立董事在任期届 满前 可以提出辞职。独 立董 事辞职应向董事会 提交 书面辞职报告,对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 者 认 为 有 必 要 引 起 公 司 股 东 及 债 权人注意的情况进行说 明。如 因 独 立 董 事 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 所 占 的 比 例 低 于 关 于 在上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制度的 指 导 意 见 和 公 司 章 程 规 定 的 最 低 要 求 或者独立董事中没有会计专业人士 时,该 独 立 董 事 的 辞 职 报 告 应 当 在 下 任浙江景兴纸业股份有限公司 独立董事工 作细则 5 独立董事
13、填补其缺额 后 生效。在辞职报 告尚未生 效之前,拟辞职 独立董 事仍 应 当 按 照 有 关 法 律、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 继 续 履 行 职 责。公司应当自独立董事辞职 之 日起两个月内完成独 立 董事补选工作。第四 章 职权 第十六条 独立董事除具有 公司 法 及其他有关法律,法规赋予董事的职权 外,还具有以下特别权利:(一)公司拟 与关联人达成 的 总额高于 3,000 万元或 高于公司最近经审计净资产 绝对 值的 5%的关联交易,应 由独立 董事认可后,提 交董事 会 讨 论;独 立 董 事 作 出 判 断 前,可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 专 项
14、 报告;(二)向董事会提议聘用或 解 聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临 时 股东 大会;(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并 直接提交董事会审议;(五)提议召开董事会;(六)独立聘请外部审计机 构 和咨询机构。(七)在股 东 大会 召 开前 公 开向 股 东征 集投 票权，但不 得 采取 有偿 或者变相有偿方式进行征 集。独立董事行使上述职 权 应当取得全体独立董 事 的 1/2 以上同意。第十七条 独立董事除履行上述职责外,还 应 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 股 东 大 会 发 表独立意见:(一)提名、任免董事;(二)聘任、解聘高级管理 人 员;(三)董事、高级
15、管理人员 的 薪酬;(四)公司现金分红政 策 的 制定、调 整、决 策 程 序、执 行 情 况 及 信 息 披露，以及利润分配政 策 是否损害中小投资者 合 法权益;(五)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合 并报 表范围内子公司提供担保)、委托理财、提 供财务资助、变更募 集 资金用途、公司自浙江景兴纸业股份有限公司 独立董事工 作细则 6 主变更会计政策、股 票 及衍生品投资等重大 事 项;(六)公司的股东、实际控制 人及其关联企业对公司 现有或者新发生的总额高于 300 万元人民 币且高于公司最近经 审 计净资产值的 5%的 借款或其他资金往 来,以及公司是否采取 有效 措施回收欠款;
16、(七)重大资产重组方案、股 权激励计划;(八)公司拟决定 其 股 票 不 再在 深圳证券交易所交 易，或 者 转 而 申 请 在其他交易场所交易或 者 转让;(九)独立董事认 为可 能损害中小股东权益 的 事项;(十)有关 法 律、行 政法 规、部 门 规章、规 范性 文 件、证 券交 易所 业务规则及公司章程规定。独立董事发表的独立 意 见类型包括 同意、保留 意见及其理由、反 对意 见及其理由和 无法发表意 见 及其障碍,所发 表的意 见应当明确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董 事 会 应 将 各 独 立 董 事 的 意 见分别记入会议记录。第十八条 独立董事对重大事项 出
17、具的独立意见至少应 当 包括下列内容:(一)重大事项的基本情 况;(二)发 表意 见的 依据,包 括所 履行 的程 序、核查 的文 件、现场 检查 的 内容等;(三)重大事项的合法合规 性;(四)对公司和中小股东权 益 的影响、可能存 在的风 险以及公司采取的措施是否有效;(五)发表的结论性意见。对 重大事项提出保留意 见、反对意见或者无法发表意见的,相 关独立 董事应当明确说明理 由。独立董事应当对出具的独立意见签 字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关 公告同 时披露。第十九条 董事长、总经理在任 职 期间离职,公司独立 董 事应当对董事长、总 经 理离职原因进行核查,并对披露原因
18、与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立 董 事认为必要时,可以 聘 请中介机构进行离任 审 计,浙江景兴纸业股份有限公司 独立董事工 作细则 7 费用由公司承担。第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应 当 积 极 主 动 履 行 尽 职 调 查 义务并及时向 证券交易 所 报告,必要时应 当聘请 中介机构进行专项调 查:(一)重大事项未按规定提 交 董事会或者股东大会 审 议;(二)未及时履行信息披露 义 务;(三)公开信息中存在虚假 记 载、误导性陈述或者 重 大遗漏;(四)其他涉嫌违法违规或 者 损害中小股东合法权 益 情形。第二十一条 出现下列情形之一的,独立董
19、事应当及时向 证 券交易所 报告:(一)被公司免职,本 人认为 免职理由不当的;(二)由于公 司存在妨碍独立 董事依法行使职权的情 形,致使独立董事辞职的;(三)董事会会议资料不完整 或者论证不充分,二名 及以上独立董事书面要 求 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 者 延 期 审 议 相 关 事 项 的 提 议 未 被 采 纳的;(四)对公司或者其董事、监 事、高级管理人员涉嫌 违法违规行为向董事会报告后,董事 会未采 取有效措施的;(五)严重妨碍独立董事履 行 职责的其他情形。第二十二条 为保证独立董事有效 行 使职权,公司应 当为独 立董事提供必要的条 件:(一)公司应当保证独立董事
20、 享有与其他董事同等的 知情权。凡须经董事 会 决 策 的 事 项,公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并 同时提供足够的资料,独 立董事认为资料不充 分 的,可以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独立 董事认为资料不充分 或 论证不明确时,可联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供 的 资料,公司及独 立董事 至少应保存 10 年。(二)公司应提供独立董事履 行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘浙江景兴纸业股份有限公司 独立董事工 作细则 8 书 应
21、 积 极 为 独 立 董 事 履 行 职 责 提 供 协 助,如 介 绍 情 况、提 供 材 料等。在公司获准向社会公 开发行股票并上市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明 应当公告的,董 事会秘 书应当及时到证券交易所 办理公告事宜。(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积 极 配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得 干预其 独立行使职权。(四)独立董事聘请中介机构 的费用及其他行使职权 时所需的费用由公司承担。(五)公 司 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴,津 贴 的 标 准 应 由 公 司 董 事 会 制 定预案,股东大会 审议通 过,并在公司年 报中进 行披露。(六)除
22、上 述 津 贴 外,独 立 董 事 不 应 从 公 司 及 公 司 主 要 股 东 或 有 利 害 关系的机构和人员取得 额 外的、未予披露的其 他 利益。第二十三条 独 立 董 事 应 当 向 公 司 年 度 股 东 大 会 提 交 述 职 报 告 并 披 露,述 职 报 告 应当包括下列内容:(一)全年出席董事会方 式、次数及投票情况,出 席股东大会次数;(二)发表独立意见的情 况;(三)现场检查情况;(四)提议召开董事会、提 议聘用或者解聘会计 师 事务所、独立聘请 外部审计机构和咨询机 构 等情况;(五)保护中小股东合法 权 益方面所做的其他工 作。第二十四条 独立董事应当对其履行职责
23、的情况进行书面记载,证券交易所根据监管需要可以调阅独立董 事 的工作档案。第五 章 附则 第二十五条 本制度由公司董事会 负 责解释。浙江景兴纸业股份有限公司 独立董事工 作细则 9 第二十六条 本制度未尽事宜,按照 有关法律、法规、规范 性文件和公司章程的 规 定执行;如 本制度 内容与 法律、法规、规范性 文件 或公司章程相抵 触时,以法律、法规、规范性 文 件和公司章程的规定 为 准。第二十七条 本制度经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 生 效,其 中 适 用 于 上 市 公 司 的规定待公司在境内证 券 交易所挂牌上市之日 起 实行。浙江景 兴纸 业股 份有 限公 司 二 二 一年 四月 修订
