1、 1 北 京观 韬中 茂律 师事 务所 关 于瑞 泰科 技股 份有 限公 司 发 行股 份购 买资 产并 募集 配套 资金 暨关 联交 易的 补 充法 律意 见书（一）观意字【2021】第 0153 号 二二 一 年三 月北京观 韬中茂律师事务所 GUANTAO LAW FIRM 中国北京市西城区金融大街 5 号 新盛大厦 B 座18 层 邮编：100032 18/F,Tower B,Xinsheng Plaza,5 Finance Street,Xicheng District,Beijing 100032,China Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 6657801
2、6 E-mail：http：/北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）北京观 韬中茂律师事务所 关于瑞 泰科技 股份有限公 司 发行股 份购买资产并募集 配套资金暨关联交 易的 补充法 律意见书（一）观意字【2021】第 0153 号 致：瑞 泰科技 股份 有限公 司 本所接受瑞 泰科 技 的 委托，担 任 瑞 泰科 技 本次 发 行 股 份 购 买资 产 并募集 配 套资金暨关联交易 的专项法律顾问。本所已于 2021 年 2 月 9 日就 瑞 泰科技 本次重组 出具了观意 字【2021】第 0035 号 北 京观韬 中 茂 律 师 事 务所 关 于瑞 泰 科 技 股份 有 限 公 司发
3、 行 股 份购买 资 产 并 募集 配 套 资金暨 关 联 交 易的 法 律 意见书（以下简称 法律意见书）。根据深 圳 证 券交 易 所 中小 板 公 司 管 理部 下 发 的 关 于 对 瑞 泰科 技 股份有 限 公司的重组问 询函（中 小板重组问 询函（需 行 政许可）2021 第 2 号）（以下简称 问询函），本 所 律 师 就 其 中 所 涉 及 的 相 关 法 律 事 项 进 行 了 核 查 并 出 具 北京观 韬 中 茂 律师 事 务 所关于 瑞 泰 科 技股 份 有 限公司 发 行 股 份购 买 资 产并募 集 配 套 资金暨关联交易的 补充法律意见书（一）（以下简称 本补充法
4、律意见书）。本补充法律意见书系对法律意见书的补充和修改，并构成法律意见书 不 可 分割 的 一 部分。本 所 在 法 律 意 见书 中 发 表 法律 意 见 的前提、假 设 和声 明 同 样 适用 于 本 补充法 律 意 见 书。除 非 上下文 另 有 所 指，本 补 充法律 意 见 书 所使用的简称和术语含义均与法律意见书使用的简称和术语含义相同。本 补 充 法 律 意见 书 仅 供 瑞泰科技为 本次 重组之目 的 使 用，不得 用 作任何 其 他目 的。本 所同 意 将 本补充 法 律 意 见书 作 为 本次重 组 必 备 的法 律 文 件，随 同 其 他 材料 一 起 上 报，并 承 担
5、相应 的 法 律 责任。本 所同意 瑞泰科技 在 其 为 本次发 行 上 市 所制作的 重组 报 告 书 中 自 行 引 用或 者 按 照中国 证 监 会、深 交 所 的审核 要 求 引 用本 补 充 法 律意 见 书 的相关 内 容，但 瑞泰科技 作上 述 引 用 时，不 得 因引用 而 导 致 法律上的歧义或曲解。北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）3 本 所 按 照 律 师行 业 公 认的 业 务 标 准、道 德 规 范和 勤 勉 尽 责 精神，出具本 补 充法律意见如下：问题 1、武汉耐材、瑞泰马钢分别为武钢集团、马钢集团钢铁业务配套企业，由 于 历史 原 因，双方 已 建 立
6、 长期 稳 定的 合作 关 系，关联 交 易占 比较 高。报告 书 已 提示 关 联 交易 的 风 险，并称 本 次交 易 完 成 后预 计 此类 关联 交 易 仍 将持续 发生。2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月（以下 简称 报 告期 内各 期）武汉耐材 向 关 联 方 出 售 商 品/提 供 劳 务 金 额 分 别 为 79,829.91 万元、76,056.58 万元、51,907.72 万 元，占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 为 71.94%、78.33%、78.99%；报 告 期内各期瑞泰马钢向关联方出售商品/提 供 劳 务 金 额 分 别 为 114,46
7、8.97 万元、119,115 万元、93,773.71 万 元，占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 为 95.26%、95.28%、96.22%。（1）请 说 明 本 次 交 易 是 否 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第十 一 条 第（六）项 和 第 四 十 三 条 第（一）项 的 规 定。（2）请 结 合 上 述 购 销 商品、提供/接 受 劳 务 的 关 联 交 易 具 体 定 价 模 式、付 款 情 况 等，说 明上述关联交易的 定 价 公 允性，是否 存在 对 关 联 方的 重 大依 赖、是 否 有 利于 保 障上 市公 司 利 益。（3）请 说
8、 明 本 次 交 易 完 成 后 对 减 少 关 联 交 易、保 障 关 联 交 易 公 允 性 的 主 要 措 施及 可行 性。（4）请 独立 财务 顾问、律师 就上述 问题 进行核 查并 发表明 确意 见。回 复：一、请 说 明本 次 交 易是否 符 合 上市 公 司 重大资 产 重 组 管理 办 法 第十 一 条第（六）项和 第四 十三条 第（一）项 的规 定。（一）本次交 易符 合重 组管 理办法 第 十一条 第（六）项 的规 定 重 组 管 理 办 法 第 十 一 条 第（六）项 规 定：上 市 公 司 实 施 重 大 资 产 重组，应 当 有利 于 上 市公司 在 业 务、资 产、
9、财务、人 员、机构 等 方 面与实 际 控 制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本 次 交 易 前，公 司 已 经按 照 有 关 法 律法 规 的 规定，建 立 规 范的 法 人 治理 结 构和 独 立 运 营的 管 理 体制，做 到 业 务独 立、资产独 立、财 务独 立、人员独 立 和 机 构独立。本 次 交 易 完 成后，标 的资 产 将 变 更 为上 市 公 司的 全 资 子 公 司，上 市 公司 实 际控 制 人 将 由 中 国 建 材 集 团 变 更 为 中 国 宝 武，中 国 宝 武、中 国 建 材 总 院、马 钢 集北京观韬中茂律师事务所 补充
10、法律意见书（一）4 团、武 钢 集团 已 分别 出具 关 于 保证 上 市 公司独 立 性 的 承诺 函，保证 本 次 交 易完 成 后，与 上 市 公 司 做 到 人 员 独 立、财 务 独 立、机 构 独 立、资 产 独 立、业 务 独立。基 于 上述 承 诺，本所 律 师 认 为 本 次 交 易完成 后 上 市 公司 仍 具 有规范 的 法 人 治理 结 构 和 独立 运 营 的管理 体 制，做到 业 务 独立、资 产 独 立、财 务 独立、人 员 独 立和机构独立。（二）本 次 交 易 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 四 十 三 条 第（一）项的规
11、定 重组管理办法第四十三条第（一）项规定：上市公司发行股份购买资产，应 当 充分 说 明 并披露 本 次 交 易有 利 于 提高上 市 公 司 资产 质 量、改善 财 务 状 况和 增 强 持 续盈 利 能 力，有 利 于 上 市公 司 减 少关联 交 易、避免 同 业 竞争、增 强 独 立性。1、本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量、改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利能力 武汉耐材专注于耐火行业数十载，产品种类、规格齐全，涵盖定形耐火材料、不 定 形耐 火 材 料两大 种 类，同时 两 家 合营企 业 维 苏 威陶 瓷 和 维苏威 连 铸 生 产
12、钢 水 控 流 功 能 性 耐 火 材 料，可 充 分 满 足 钢 铁 冶 炼 全 流 程 以 及 其 他 行 业 的 热 工 窑炉、化 工 防腐 设 备 的需求。在 此 基础 上 武 汉耐材 着 眼 于 可持 续 发 展，不 断 加 大 科研 投 入，拥 有国 内 国 际授 权 专 利 67 项，其 中美 国 授 权 专 利 1 项，发 明 专 利 43项。武 汉 耐材 地 处 长江经 济 带 核 心城 市 武 汉，借 助 地 理 优势 以 及 品牌优 势，服 务涵 盖 武 钢 有限、鄂 城钢铁、宁 波 钢铁、新 余钢铁 等 多 个 特大 型、大型钢 铁 企 业，2019 年实现营业收入 9
13、7,100.42 万元。瑞泰马钢现为上市公司控股子公司，是国家高新技术企业、安徽省绿色工厂。秉承 精 品 制 造、精 心 服 务 的 理 念，以 装 备 现 代 化、技 术 高 端 化 为 宗 旨，致力 于 研 发、生 产、销售节 能 环 保 型钢 铁 工 业用耐 火 材 料。截 至 目 前瑞泰 马 钢 已 装备 多 项 世 界领 先 的 生产设 备 以 及 建设 生 产 全过程 的 信 息 化管 控 系 统，开 创 了 高 科技、现 代 化 新型 耐 火 材料 企 业 的 先 河。瑞 泰 马钢 拥 有 发 明 专利 12 项，实 用 新 型10 项，2019 年实现营业收入 125,016.
14、26 万元。北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）5 上 市 公 司 通 过收 购 上述 行 业 内 企 业，实 现 主 营业 务 的 横 向 扩展，扩 大了 上 市公 司 资 产 规 模，丰 富 了 上 市 公 司 产 品 类 型 和 销 售 渠 道，提 升 了 上 市 公 司 综 合 实力。同 时，标 的 公 司与上 市 公 司 同属 于 耐 火材料 行 业，在原 材 料、产品、技 术 研发、业 务 和市 场 方 面具有 重 叠 及 互补 效 应，通过 本 次 交 易，交 易 各方可 充 分 发 挥协 同 效 应，利 用 各 自在原 料 采 购、销 售 渠 道、技 术 研 发、生 产
15、 管 理等方 面 积 累 的优 势 和 经 验，一 定 程度上 降 低 采 购和 生 产 成本，提 升 运 营效 率，扩大整 体 市 场 份额，增 加 业务 收 入，形成 良 好 的 协同 发 展 效应，从 而 通过 提 高 上 市公司 抗 风 险 能力、扩 充 产 品 类 型、市 场 份 额 等 进 而 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和可持续发展能力。2、本次 交易有 利于 上市 公司 减少关 联交 易、避 免 同 业竞争、增 强独立 性（1）关联交易方面 本 次 交 易 前，上 市 公 司已 依 照 公 司法 证券 法 股 票上 市 规 则 深圳 证 券 交 易所 上 市 公
16、司规 范 运 作 指引 及 中国证 监 会 的 相关 要 求，制定 了 公司章 程 关联 交 易 决策制度 股东 大 会 议事规 则 董事 会 议 事规则 独 立董事工作制度 关联方 资 金 往 来管 理 制 度 等 相 关 规 定，对 公 司关联 交 易 的 原则、关 联 方和 关 联 关系、关 联 交 易的 决 策 程序、关 联 交 易的 披 露 等均制 定 了 相 关规 定 并 严 格 执 行，日 常 关 联 交 易 按 照 市 场 原 则 进 行。与 此 同 时，上 市 公 司 监 事会、独 立 董事 根据 法律法 规 及 公司 章 程 的规 定，需 对关 联 交 易及时、充 分 发表
17、意见。本 次 交 易 完 成后，标 的资 产 将 变 更 为上 市 公 司的 全 资 子 公 司，并 纳 入上 市 公司 统 一 管 理体 系 进 行管理，严 格 适用 执 行 股票 上 市 规 则 深 圳证券 交 易 所 上市 公 司 规 范运 作 指 引 以及 上 市 公司 关 于 上述涉 及 关 联 交易 的 相 关管理 制 度。对于 因 实 际 控制 人 变 化为中 国 宝 武 从而 导 致 标的公 司 原 有 必要 的 关 联交易 变 更 为 上市公司 新 增的 关 联 交易，上 市 公 司将 遵 循 公开、公 平、公正 的 原 则，履 行 相 应 决策 程 序 并 订立 协 议 或
18、合同，及 时 履行 信 息 披露义务，维 护上 市 公 司及广 大 中 小 股东的合法权益。本 次 交 易 完 成后，为 进一 步 规 范 相 关方 与 上 市公 司 的 关 联 交易，维 护上 市 公司 及 中 小 股东 的 合 法权益，中 国 宝武、中 国建材 总 院、武钢 集 团、马钢 集 团 等 相关方已经分别作出相关承诺 如下：北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）6、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
19、按照市场公认的合理价格确定。2、本 公 司 将 严 格 遵 守 瑞 泰 科 技 公 司 章 程 等 规 范 性 文 件 中 关 于 关 联 交 易 事 项的 回 避 规 定，所 涉 及的关 联 交 易 均 将 按 照 规定的 决 策 程 序进 行，并将履 行 合 法 程序、及 时 对关 联 交 易事项 进 行 信 息披 露；不利用 关 联 交 易转 移、输送利 润，损 害上市公司及其他股东的合法权益。3、本 公 司 如 因 不 履 行 或 不 适 当 履 行 上 述 承 诺 因 此 给 上 市 公 司 及 其 相 关 股 东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。综上，相 关 方拟 采 取 的相
20、 关 措 施 有 利于 规 范 本次 重 组 完 成 后上 市 公 司与 相 关方之间发生的关联交易。（2）同业竞争方面 本次交易前，上市公司 与 实 际 控 制 人中 国 建 材集 团 及 其 所 控制 的 企 业间 不 存在同业竞争。本 次 交 易 完 成后，公 司实 际 控 制 人 由中 国 建 材集 团 变 更 为 中国 宝 武。由 于 国企 改 革、行业 重 组 等原因，中 国 宝武 控 制 的 以及 未 来 可能 被 中 国 宝武控 制 的 部分企 业 仍 将 在一 定 时 期内与 公 司 存 在同 业 竞 争。为 了 维 护 上市 公 司 生产经 营 的 独 立性，保 护 广大
21、投 资 者、特 别 是 中 小投 资 者 的合法 权 益，避免 与 上 市公司 形成同业竞争，中国宝武出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体如下：1.截至本承诺 函出具之 日，本公司下属企 业山 西禄纬堡太钢耐火 材料 有限公司与上市公司存在从事同类业务的情形，构成同业竞争。该企业系本公司于2020 年 12 月完成收 购太原钢铁（集团）有限公司时纳入本公司控制范围。就前述 同 业 竞 争情 形，本公司 将 在 对 太原 钢 铁（集团）有 限 公司 业 务 进行梳 理 的 基 础上，在不早于本次重组完成后的 36 个月内且 不晚于本次重组完成后的 5 年内，本 着 有 利 于上 市 公 司发展
22、和 维 护 股东 利 益 尤其是 中 小 股 东利 益 以及 符合 届 时 适 用的 法 律 法 规及 相 关 监管规 则 的 原则，综 合 运用资 产 重 组、业 务 调 整、委 托 管 理 等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）7 前述解决方式包括但不限于：（1）资 产 重 组：采 取 现 金 对 价 或 者 发 行 股 份 对 价 等 相 关 法 律 法 规 允 许 的 不同 方 式 购 买资 产、资产置 换、资 产转 让 或 其他可 行 的 重 组方 式，逐步对 本公司下属企业 与 瑞泰 科 技 存在业 务 重 合 部分 的 资
23、 产进行 梳 理 和 重组，消 除部分 业 务 重 合的情形；（2）业 务 调 整：对 业 务 边 界 进 行 梳 理，尽 最 大 努 力 实 现 差 异 化 的 经 营，例如 通 过 资 产 交 易、业 务 划 分 等 不 同 方 式 实 现 业 务 区 分，包 括 但 不 限 于 在 业 务 构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）委 托 管 理：通 过 签署委托 协 议 的 方 式，由 一 方 将 业 务 存 在 重 合 的 部 分相 关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上 述 解 决 措 施
24、的 实 施 以根 据 相 关 法 律法 规 履 行必 要 的 上 市 公司 审 议 程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。2.因 本 公 司 持 续 进 行 行 业 重 组，在 本次交易完 成 后，可 能 阶 段 性 存 在 与 上市公 司 构 成 新增 同 业 竞争的 情 况，同时，本 公司下 属 企 业 在发 展 过 程中存 在 与 上 市公 司 疑 似 构成 业 务 重合的 风 险。如发 生 前 述情形，本公司 将 根 据 届时适 用 的 法 律法 规 及 相 关监 管 规 则，综 合 运 用 资产 重 组、业务 调 整、委托 管 理 等多种 方 式，稳妥推进相关业务整合以解
25、决同业竞争问题。3.本 公 司 将 在 制 定 出 可 操 作 的 具 体 方 案 后 及 时 按 相 关 法 律 法 规 要 求 履 行 信 息披露义务。4.除 上 述 情 况 外，本 公 司 或 其 他 子 公 司 获 得 与 瑞 泰 科 技 的 业 务 可 能 产 生 竞 争的 业 务 机 会时，本 公司将 尽 最 大 努力 给 予 瑞泰科 技 该 类 机会 的 优 先发展 权 和 项 目的 优 先 收 购权，促 使有关 交 易 的 价格 是 公 平合理 的，并 将以 与 独 立第三 者 进 行 正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。5.本 公 司 保 证 严 格 遵 守 法 律、
26、法 规 以 及 上 市 公 司 章 程 及 其 相 关 管 理 制 度 的 规定，不 利 用上 市 公 司间接 控 股 股 东的 地 位 谋求不 正 当 利 益，进 而 损害上 市 公 司 其他股东的权益。北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）8 6.在中国宝武拥有 瑞泰科技控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导致 瑞泰科技 权益受损的情形，中国宝武愿意承担相应的损害赔偿责任。本承诺函自本公司签署之日起生效。”基 于 上 述 承 诺，本 所 律师 认 为，本 次重 组 完 成后 上 市 公 司 与实 际 控制人 及 其控制的企业之间将不存在实质性的同业竞争。（
27、3）独立性方面 本 次 交 易 前，公 司 已 经按 照 有 关 法 律法 规 的 规定，建 立 规 范的 法 人治理 结 构和 独 立 运 营的 管 理 体制，做 到 业 务独 立、资产独 立、财 务独 立、人员独 立 和 机 构独立。本 次 交 易 完 成后，标 的资 产 将 变 更 为上 市 公 司的 全 资 子 公 司，上 市公司 的 实际 控 制 人 将由 中 国 建材集 团 变 更 为中 国 宝 武，中 国 宝 武、中 国 建 材总院、马 钢 集团、武 钢 集团 已 分别 出具 关 于 保证 上 市 公司独 立 性 的 承诺 函，保证 本 次 交 易完 成 后，与 上 市 公 司
28、做 到 人 员 独 立、财 务 独 立、机 构 独 立、资 产 独 立、业 务 独立。基于上述承诺，本 所 律师 认 为 本 次 重组 完 成 后 上 市 公 司 仍 具有 规 范 的法 人 治理 结 构 和 独立 运 营 的管理 体 制，做到 业 务 独立、资 产 独 立、财 务 独立、人 员 独 立和机构独立。综上所述，本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。二、请结合上述购销商品、提供/接受劳务的关联交易具体定价模式、付款情 况 等，说明 上 述关 联交 易 的 定 价公 允 性，是否 存 在 对 关联 方 的重 大依 赖、是否有 利于 保
29、障上 市公 司利益。（一）关联交 易定 价具有 公允 性 1、标的 公司向 关联 方出 售商 品/提供 劳务情况（1）武汉耐材向关联方出售商品/提供劳务情况 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）9 1）耐火材料总承包服务 根据武汉耐材 提 供 的 说明，武 汉 耐 材向 武 钢 有限、宝 钢 股 份、鄂 城 钢铁 等 钢铁 企 业 提 供耐 火 材 料总承 包 服 务，武 汉 耐 材的订 单 主 要 以招 投 标 等市场 化 方 式 确定，交 易 价格 确 定 方式市 场 化。另一 方 面，武汉 耐 材 的 第一 大 客 户 宝山 钢 铁 股 份有 限 公 司 为 A 股 上 市 公
30、司，具 有 完 备 的 关 联 交 易 管 理 制 度，根 据 其 年 度 报 告 披露，宝 山 钢铁 股 份 有限公 司 对 关 联方 采 购 均系市 场 化 定 价，相关 关联交 易 定 价 的方式具有 公允性。综上，耐火材料总承包服务采取市场化的定价方式，是公允的。2）其他相关产品销售 根据武汉耐材 提 供 的 说明，武 汉 耐 材向 维 苏 威陶 瓷、维 苏 威连 铸 等 其他 关 联方 销 售 包 装物、能 源介质 及 少 量 原料 物 资 等商品，具 有 合理 商 业 背景和 真 实 的 业务需求，价格 系 双 方以成 本 加成法 为 定价 基础协 商 确 定，为 市 场 化的定
31、价 方 式，相关 关联交易定价 的方式具有公允性。（2）瑞泰马钢向关联方出售商品/提供劳务情况 1）耐火材料总承包服务 根据瑞泰马钢 提 供 的 说明，瑞 泰 马 钢向 马 鞍 山钢 铁 股 份 有 限公 司 提 供耐 火 材料 总 承 包 服务，具 有合理 商 业 背 景和 真 实 的 业务 需 求。一方 面，瑞泰马 钢 的 订 单主 要 以 招 投标、询 比价或 者 竞 争 性谈 判 等 市场化 方 式 确 定，交 易 价格确 定 方 式 市场化。另一方面，瑞泰马钢的第一大客户马鞍山钢铁股份有限公司为 A 股上市公司，其 具 有完 备 且 执行有 效 的 关 联交 易 管 理制度，根 据
32、其年 度 报 告披露，马 鞍 山钢 铁 股 份 有限 公 司 向瑞泰 马 钢 的 采购 价 格 市场化，相关关联 交 易 定价 的方式具有公允 性。综上，耐火材料总承包服务采取市场化的定价方式，是公允的。2）耐火材料等产品销售 瑞 泰 马 钢 向 安徽 马 钢 化工 能 源 科 技 有限 公 司 等其 他 关 联 方 销售 耐 火 材料 及 相关商品，具有 合 理 商业背 景 和 真 实的 业 务 需求，价 格 系 双方 根据 市场价 为 基 础 协商确定，为市场化的定价方式，相关关联交易定价 的方式具有 公允性。北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）10 2、标的 公司向 关联 方采
33、购商 品/接受 劳务情况（1）武汉耐材向关联方采购商品/接受劳务情况 1）采购耐火材料成品 武 汉 耐 材 向 关联 方 维 苏威 陶 瓷、维 苏威 连 铸 等关 联 方 采 购 功能 性 耐 火材 料 成品。武 汉 耐 材 向 维 苏 威 陶 瓷、维 苏 威 连 铸 采 购 该 等 产 品，均 系 出 于 真 实 业 务 需求，具 有 合理 商 业 背景和 真 实 的 业务 需 求。维苏 威 陶 瓷、维 苏 威 连铸的 相 应 产 品交易价格 按照 成 本 加成法 为 定 价 基础 协 商 确定，为 市 场 化的 定 价 方式，相关关联交易定价 的方式具有 公允性。2）采购劳务等 武 汉 耐
34、 材 向 关联 方 武 汉精 鼎 等 关 联 方采 购 劳 务等 服 务，即 武汉 耐 材 主要 采 购耐 火 材 料 维运 服 务，该等 服 务 主 要包 括 耐 火材料 的 砌 筑、检 修、拆除及 清 理 等 工作。武 汉 耐材 向 武 汉精鼎 采 购 维 运服 务，均系出 于 真 实 业务 需 求，相关 交 易 具有合 理 商 业 背景 和 真 实的 业务需求。根 据 武 汉精鼎 公 开 披 露的 公 开 转让说 明 书，武汉 精 鼎 对 武汉 耐 材 的销售 单 价 与 其对 非 关 联客户 浙 江 自 立高 温 科 技有限 公 司、濮阳 耐 高 温 材料（集 团）股 份 有 限 公司
35、 销 售 单价差 异 不 大，在 合 理 范围之 内，均为市场化定价方式，相关关联交易定价的方式具有 公允性。3）采购能源介质 武 汉 耐 材 向 关联 方 武 汉钢 铁 有 限 公 司采 购 能 源介 质。主 要 原因 为 武 汉耐 材 位于 武 钢 有 限厂 区，市政系 统 规 划 建设 不 够 完善，为 满 足 生产 经 营 需求，武 钢 有 限自 建 电 厂 及水 厂 等 生产设 施。武 汉耐 材 为 简化能 源 采 购 流程，采 用统一 由 武 钢 有限 供 应 的 电、蒸 汽 及水等 能 源 介 质，该 等 交易 具 有 合 理 商业 背 景 和真实 的 业务需求。武 钢 有限 对
36、 武 钢厂区 内 的 企 业采 用 统 一价格 供 应 该 等能 源 介 质，交 易 价 格 系以 相 关 能 源介 质 生 产成本 为 基 础 确定，均 为市场 化 定 价 方式，相关 关联 交 易 定 价的方式具有 公允性。（2）瑞泰马钢向关联方采购商品/接受劳务情况 1）采购耐火材料成品 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）11 报 告 期 各 期，瑞 泰 马 钢与 关 联 方 华 东瑞 泰 科 技有 限 公 司 等 存在 采 购 耐火 材 料成 品 等 交 易，瑞 泰 马钢采 购 的 物 资主 要 为 转炉滑 板 及 中 包功 能 件 等定型 耐 火 材 料产 品，该 等产 品
37、 主 要应用 于 总 承 包业 务 中 的转炉 及 中 包 区域。瑞 泰马钢 向 关 联 方采 购 上 述 产品，均 系出于 真 实 业 务需 求，相关交 易 具 有 合理 商 业 背景和 真 实 的 业务需求，价 格 系 以 询 比 价、竞 争 性 谈 判 等 为基础协商 确 定，均 为 市 场 化 定 价 方式，相关关联交易定价 的方式具有公允 性。2）采购废旧耐材及能源介质 报告期各期，瑞泰马钢与关联方马鞍山钢铁股份有限公司存在采购商品交易，瑞 泰 马钢 采 购 的物资 主 要 为 耐火 材 料 废旧物、相 关 能源 介 质 等。瑞 泰 马 钢 向马 鞍 山 钢 铁股 份 有 限公司 采
38、 购 上 述产 品，均系出 于 真 实 业务 需 求，相关 交 易 具有合 理 商 业 背景 和 真 实的 业务需求，价 格 系 双方基 于 市 场 价协 商 确 定，相关关联交易定价 的方式具有 公允性。3、购销 商品、提供/接受 劳务 的关联 交易 的付款 情况 报 告 期 内，标 的 公 司 购 销 商 品、提 供/接 受 劳 务 的 关 联 交 易 的 付 款 情 况 如下：（1）武汉耐材购销商品、提供/接受劳务的关联交易的付款情况 1）武汉耐材关联销售交易的收款情况 报告期内，武汉耐材关联销售交易应收账款周转情况列示如下（金额：万元）：项目 2019.12.31/2019 年度 20
39、18.12.31/2018 年度 关联方 应收 账款 9,015.42 9,638.07 关联方 销售 总额 76,056.58 79,829.91 关联方应收账款周转 率（次）8.44 8.28 关联方应收账款周转 天数 42.67 43.46 注 1：关联方应收账款为含税数，销售总额不含税；注 2：因 2020 年 前 三季 度 标 的 公 司 业 绩受 新冠 疫 情 影 响 较 大，无 法相 对 准确年化计算出 2020 年销售总额，故未列示 2020 年 1-9 月相关信息（下同）。北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）12 由 上 表 可 知，最 近 两 年，武 汉 耐 材 关
40、 联 方 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 8.28 次及8.44 次。总体上，武汉耐材关联方销售的结算周期为一个月至一个半月左右。对于 产 品 销 售及 总 承 包服务 类 业 务，相 关 关 联方一 般 按 月 予以 结 算 货款，对 于 能 源介质等其他小额的 业务，一般按照协议约定进行结算。2）武汉耐材关联采购交易的付款情况 报告期内，武汉耐材关联采购交易应付账款周转情况列示如下（金额：万元）：项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 关联方 应付 账款 3,213.72 2,546.25 关联方 采购 额 18,083.81 23,766
41、.42 占比 17.77%10.71%由 上 表 可 知，最 近 两 年，武 汉 耐 材 的期 末 关 联方 应 付 账 款 占当 期 关 联方 采 购额比重分别 为 10.71%及 17.77%。总 体上，武汉耐材的 关联方 采购 价款的结算周期 为 一 个 月至 两 个 月左右。对 于 耐火 材 料 产品的 采 购 业 务，武 汉 耐材一 般 按 一 个半 月 予 以 结算 货 款；对于 接 受 劳 务服 务 等 采购业 务，武 汉耐 材 一 般按月 予 以 货 款结算；对于其他小额的业务，一般按照协议约定进行结算。（2）瑞泰马钢购销商品、提供/接受劳务的关联交易的付款情况 1）瑞泰马钢关
42、联销售交易的收款情况 报告期内，瑞泰马钢关联销售交易应收账款周转情况列示如下（金额：万元）：项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 关联方 应收 账款 165.91 14.21 关联方 销售 总额 119,115.00 114,468.97 关联方应收账款周转 率（次）717.95 8,055.52 关联方应收账款周转 天数 0.50 0.04 由 上 表 可 知，最 近 两 年，瑞 泰 马 钢 关联 方 应 收账 款 周 转 率 高。总 体 上，瑞 泰马 钢 关 联 方销 售 的 结算周 期 为 一 个月 以 内。对于 产 品 销 售及 总 承 包服
43、务 类 业 务，北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）13 相 关 关 联 方一 般 按 月予以 结 算 货 款，对 于 其他小 额 的 业 务，一 般 按照协 议 约 定 进行结算。2）瑞泰马钢关联采购交易的付款情况 报告期内，瑞泰马钢关联采购交易应付账款周转情况列示如下（金额：万元）：项目 2019.12.31/2019 年度 2018.12.31/2018 年度 关联方 应付 账款 501.48 585.96 关联方 采购 额 3,665.31 3,465.70 占比 13.68%16.91%由 上 表 可 知，最 近 两 年，瑞 泰 马 钢 的期 末 关 联方 应 付 账 款 占
44、当 期 关 联方 采 购额比重分别 为 16.91%及 13.68%。总 体上，瑞泰马钢的 关联方 采购 价款的结算周期为一个月至两个月左右。对于耐火材料产品的采购业务，瑞泰马钢一般在 2 个月 以 内 予 以结 算 货 款；对 于 废 旧 耐材 采 购 等业务，瑞 泰 马钢 一 般 按月予 以 货 款 结算；对于其他小额的业务，一般按照协议约定进行结算。（二）是否存 在对 关联方 的重 大依赖、是 否有利 于保 障上市 公司 利益 1、因历 史原因 标的 公司 与关 联方相 互依 存发展 耐 火 材 料 是 钢铁 冶 炼 过程 中 不 可 或 缺的 重 要 基础 材 料 和 消 耗性 材 料
45、，也 是 钢铁 冶 炼 工 艺的 重 要 环节，耐 火 材 料的 产 品 质量和 现 场 技 术服 务 水 平，会 严 重 影 响钢 铁 的 安 全 生 产、节 能 环 保 和 钢 铁 质 量。通常情况下，建 设 大 型 钢 铁 企 业 的 同时，都 会 建设 为 之 提供配 套 服 务 的耐 材 企 业，耐 材 企 业 和钢 铁 企 业是彼 此 需求 和互 相 促 进 的关 系，因此，武 钢 集 团、马 鞍 山钢铁 股 份 有 限公 司 建 厂时各 配 套 建 设一个耐火材料厂（分别为武汉耐材及瑞泰马钢的前身）。2、标的 公司具 有独 立面 向市 场的能 力 标的公司拥有 其 耐火材料产品制
46、造所需的完整的知识产权，具备必要的人员、资金、研发 和 生产设备 以 及 销售 和 采 购体系，能 够 独立 自 主 地开展 业 务，具备独立面向市场的能力。3、本次 交易有 利于 保障 上市 公司利 益 北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）14 本次交易完成后，根据相关法律法规规定以及上市公司相关管理制度的规定，在交易 市场化、价格 公 允 的 前提 下，上市公 司 的 市 场和 客 户 主体将 扩 展 至 武钢 集 团、马钢 集 团 等关联 方 市 场，有 利 于 上市公 司 收 入 规模 的 扩 大、市 场 竞 争 力的增强，有利于保障上市公司利益。（1）关联交易的合规性 本次交
47、易完成 后，上 市公 司 关 联 交 易将 在 符 合 公 司 法 证 券 法 股票上市规则 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 中 国 证 监 会 的 相 关 要求，以 及 上 市 公 司 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议事 规 则 独 立 董 事 工作 制 度 关 联 方 资 金往 来 管 理制度 等 相关制度规定的前 提 下 进行。同时，上市 公 司 将及时 履 行 相 关决 策 程 序及信 息 披 露 义务，维护 和保障上市公司及广大中小股东的合法权益。（2）有利于上市公司收入规模的扩大
48、上 市 公 司 和 武汉 耐 材 的收 入 规 模 均 排名 行 业 前列，本 次 交 易完 成 后，公 司 收入 规 模 将 由目 前 的 行业第 二 上 升 为行 业 第 一，快 速 形 成 规模 优 势，成为 行 业 领 军企业，实现上市公司做大的战略目标。（3）有利于上市公司市场竞争力的增强 本次交易前，武 汉 耐 材承 担 了 中 国 宝武 发 展 耐火 材 料 产 业 的战 略 使 命，是 中国 宝 武 整 合、发 展 耐火材 料 业 务 的产 业 化、专业 化 平 台，与 上市 公司存在市场竞争 关 系。本次 交 易 完成后，上市公司 和 武 汉耐材 将 由 竞 争对 手 变 为
49、母子 公 司，上市 公 司 将 成为 中 国 宝武整 合、发 展耐 火 材 料业务 的 核 心 平台。上市 公司 将 与武汉耐 材 在 技 术研 发、生产工 艺、采 购渠 道、管理经 验、市 场开 拓 等 方面深 入 挖 掘 协同效应，不断释放企业经营潜力、提升行业竞争能力。价格系双方基于市场价协商确定，相关关联交易定价的方式具有 公允性。综上所述，结合购销商品、提供/接受劳务的关联交易具体定价模式、付款情 况 等，相关 交 易 具有合 理 商 业 背景 和 真 实的 业务需求，标 的 公 司关联 交 易 采 取市 场 化 的 定价 模 式，是公 允 的；标的 公 司 具有独 立 面 向 市场
50、 持 续 经营的 能 力，不存 在 对 关 联 方 的 重 大 依 赖；上 市 公 司 关 联 交 易 将 在 符 合 公 司 法 证 券 法 股 票 上 市规 则 深圳 证 券 交 易所 上 市 公司规 范 运 作 指引 及 中国证 监 会 的 相北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）15 关要求，以 及 上 市 公 司 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 股 东 大 会 议 事 规则 董 事会 议 事 规则 独 立 董事 工作 制度 关 联 方资 金 往 来管理 制 度 等相关制度规定 的 前 提下进 行。同时，上 市 公司将 及 时 履 行相 关 决 策程序 及 信 息
