1、1 证券代码：002065 证券 简称：东 华软 件 公告编号：2020-071 东 华软 件股 份公司 关 于非 公开 发行A 股股 票摊 薄即期 回报 与 采 取填补 措施 及 相关 主体 承诺 的 公告 本公 司及 董事 会 全体 成员 保证 信息 披露 内容 的真 实、准确 和完 整，并对 公告中的 虚假 记载、误导 性陈 述或 者重 大遗 漏承 担责 任。重大提示：以下关于 东华软件股份公司（以下简称“公司”）2020 年度 非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资 者 据
2、此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司 于 2020 年 5 月 15 日召开的第 七届董事会第 八 次会议审议通过了公司关于本次 非公开发行的相关议案。根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国 务院 关于 进一 步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和 关 于首 发及 再融 资、重 大 资产 重组 摊薄 即期 回 报有 关事 项的 指导 意见（中 国证 券监 督管 理委 员 会201531 号）等法 律法 规，为保 障中 小投 资者 利益，公司 就本 次非 公开 发行 股票摊薄即 期 回报对主
3、要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措 施。公司 控股 股东、实际 控制 人、董事、高级 管理 人员 就拟 采取 的填 补措 施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：一、本次 非公 开 发行 摊薄 即期 回报 对公 司主 要财 务指 标的 影响（一）主要假设 以下 假设 仅为 测算 本次 非公 开发 行摊 薄即 期回 报对 公司 主要 财务 指标 的影响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2 1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 11 月 30 日实施完成，该完成时间仅用 于
4、计算 本次 非 公开 发行 摊 薄即 期 回报 对 公司 主 要财 务 指标 的影 响，最 终 以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。2、假 设宏 观 经济 环境、产 业政 策、证券 行业 情况、产品 市场 情况 及公 司经营环境等方面没有发生重大不利变化。3、假设 本次 非 公开 发行 募 集资 金总 额为 401,269.35 万元，不 考虑 发 行 费用，本次 非公 开 发行 实际 到 账的 募 集资 金 规模 将 根据 监 管部 门核 准、发 行 认购情况以及发行费用等情况最终确定。4、假设本次非公开发行股票数量为不超过公 司发行前总股本的 11%，即不超过 342,703,061
5、 股（含本数）（最终发行的股份数量以 经 中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间 发生 送股、回购、资 本 公积 金 转增 股 本等 股 本变 动 事项，本 次 非公 开 发行A 股股票的发行数量将进行相应调整。5、在 预测 公 司期 末发 行在 外的 普通 股股 数时，以 本 次发 行前 截至 本预 案公告日前总股本数 3,115,482,375 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。6、根据公司 2019 年度审计报告，公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 58,370.18 万元，扣
6、除非 经 常性 损益 后 归属 于母 公 司所 有者 的 净利 润为48,733.60 万元。公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按 以下三种情况进行 测算：（1）较 2019 年 度增 长10%；（2）较 2019 年度持平；（3）较 2019 年度减少 10%。7、未考虑公司 2020 年度分配利润的影响。8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。9、未 考 虑 本次 发 行 募集 资 金 到账 后，对公 司 经 营、财 务 状 况（如 财 务 费用、投资收益）等的影响。3（二）对 公司 主 要财 务指 标的
7、影响 基于 上 述假 设情 况，公司 测 算了 本次 非公 开 发 行 对即 期主 要收 益指 标的 影响，具体情况如下：单位：万元 项目 2019 年度/2019.12.31 2020 年度/2020.12.31 假设不发行 假设发行 总股本（万股）311,548.24 311,548.24 345,818.54 假设情形 1：2020 年净利润较 2019 年度增长 10%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）58,370.18 64,207.20 64,207.20 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）48,733.60 53,606.96 53,606.96 基
8、本每股收益（元/股）0.1874 0.2061 0.2042 稀释每股收益（元/股）0.1874 0.2061 0.2042 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.1564 0.1721 0.1705 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）0.1564 0.1721 0.1705 假设情形 2：2020 年净 利润 较 2019 年度持平 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）58,370.18 58,370.18 58,370.18 扣除非经常性损益后归属 于 上市公司普通股股东的净利润（万元）48,733.60 48,733.60 48,733.60 基本每股收益（元/股）0.187
9、4 0.1874 0.1857 稀释每股收益（元/股）0.1874 0.1874 0.1857 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.1564 0.1564 0.1550 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）0.1564 0.1564 0.1550 假设情形 3：2020 年净利润较 2019 年度减少 10%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）58,370.18 52,533.16 52,533.16 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）48,733.60 43,860.24 43,860.24 基本每股收益（元/股）0.1874 0.1686 0.1671
10、稀释每股收益（元/股）0.1874 0.1686 0.1671 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）0.1564 0.1408 0.1395 扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）0.1564 0.1408 0.1395 注：基本每股收益、稀释每股收 益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号规定计算。二、本次非 公开发行 摊薄即期 回报的风 险提示 由于 本 次募 集资 金到 位后 从 投入 使用 至募 投项 目 投产 和产 生效 益需 要一 定周期，在 募投 项目 产生 效 益之 前，股 东回 报仍 然 依赖 于 公司 现有 的业 务 基础，4 由于 公司 总股 本增 加，本
11、次非 公 开发 行后 将可 能 导致 公 司每 股收 益指 标 下降。本次非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属于上 市公 司股 东的 净利 润 及扣 除 非经 常性 损益 后 归属 于 上市 公司 股东 的 净利 润的假 设分 析并 非 公 司的 盈 利预 测，为 应对 即期 回 报被 摊 薄风 险而 制定 的 填补 回报具 体措 施不 等于 对公 司 未来 利 润做 出保 证，投 资者 不 应据 此进 行投 资 决策，投资 者据 此进 行投 资决 策 造成 损 失的，公 司不 承 担赔 偿 责任。提 请
12、广 大 投资 者注意。三、本次非 公开发行 的必要性 及合理性 本次发行的必要性和合理性详见同日公告的 东华软件股份公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案。四、本次募 集资金投 资项目与 公司现有 业务的关 系 本次 非 公开 发行 股票 的募 集 资金 投资 项目 是公 司 在紧 紧围 绕主 营业 务的 前提下，在 发挥 既有 优势 的 基础 上，适 应公 司未 来 战略 发 展的 需要 而做 出 的经 营决策，是 现有 业务 的规 模 扩张 和 深度 发展。本 次 非公 开 发行 募集 资金 投 资项 目与现 有业 务具 有一 致性、连贯 性。通 过本 次募 投 项目 的 实施，公
13、 司可 有 效提 升经营管理水平、提高市场份额、扩大品牌影响力、增强核心竞争力。五、公司从 事募投项 目在人员、技术、市场等方 面的储备 情况（一）持续 的技 术自 主研 发与 创新 公司 在 技术 研发 方面 坚持 注 重自 主研 发与 创新，先后 成立 了软 件研 究院、企业 管理 研究 院，参与 了 多个 软 件和 系统 集成 专 业技 术 委员 会、联合 实 验室 和合作研发机构，建 立了博士后 工作站、雄 安全球研发 中心、区块链 技术研究院、医疗大数据和 AI 研究院等，汇集了大量具有丰富 的项 目实施经验及技术创新能力的人才。5（二）丰富 的产 品及 服务 公司 基 于近 二十
14、年来 在各 行 业积 累的 经验 与市 场 优势，依 托大 数据、人 工智能、云 计算、物 联网、区块 链 等新 兴技 术的 支 撑，逐 步构 建完 善的 产 品及 服务生态圈，在全国拥有 80 余家分支机构，产品及服务涉及多个行业，项目涵盖多种产品及解决方 案，已为数 千个用户提 供了优秀的 软件和信息系 统解决方案。（三）深度 的市 场理 解与 精准 的产 品定 位 企业 软 件市 场的 特点 是客 户 需求 个性 化、产品 质 量要 求高、技 术水 平更 迭快，深度 的理 解市 场需 求 对企 业 软件 提供 商至 关 重要。公司 自成 立以 来 坚持 行业的 深耕 细作，全 面地 了
15、解市 场 形势、捕 捉市 场 份额，通过 与客 户及 时 深度 沟通和 多渠 道的 信息 反馈 机 制，公 司的 产品 有效 地 定位 于 满足 行业 用户 的 个性 化需求。经 过多 年来 不断 的 积累 与 完善，公 司已 建 立了 系 统的 产品 迭代 流 程，根据反馈信息对产品进行持续优化、升级，不断提升产品与服务的质量。（四）稳定 的上 下游 资源 在上游资源方面，公司建立了稳定的战略合作伙伴体系，通过与一流战略合作伙 伴在 最新 技术 与产 品 领域 进 行的 深入 合作，有力 地 提升 了公 司议 价 能力 与综合 竞争 力。目前，公 司 通过 与 国内 外核 心部 件 供应 商
16、 保持 长期 的战 略 合作 关系，增强 公司 自身 与供 应 商价 格、供 货周 期、后 续服 务 谈判 能力，以 此 为客 户提供优质可靠的产品及服务。在下 游 资源 方面，公 司作 为 整体 解决 方案 提供 商，与 客户 长期 保持 沟通 合作，提供 持续 服务，因 而 对客 户 业务 现状、发 展 趋势 和 本质 性需 求有 着 其他 竞争者无法比拟的深 刻了解，能够 及时发现下 游客户的需求,不断 纵向 深 耕业 务。公司所拥有的客户 在广度、深 度上都具有 明显优势，已形成了一定 的网络效应，同时良好的客户口碑也为公司创造了交叉营销的机会。五、公司应 对本次非 公开发行 摊薄即期
17、 回报采取 的措施 为了保护投资者利益，公司将采取多种措 施保证此次募集资金合理使用，同6 时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：（一）提 升公 司 经营 管理 水平，完 善公 司治 理结 构 公司 将 改进 完善 业务 流程，提高 经营 效率，加 强 对研 发、采购、销 售 等 各环节 的信 息化 管理，加 强 销售 回 款的 催收 力度，提高 公 司资 产运 营效 率，提 高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照 中华人民共和国 公司 法 中华人民共和国 证券法 及 上市公司治理准则 等法律、法规和规范性文件的要求，不断 完善 公司 治理 结构，确保 股 东能 够充 分行 使 权
18、利，董事 会能 够按 照 公司 章程的 规定 行使 职权，独 立 董事 能 够认 真履 行职 责，监 事 会能 够独 立有 效 地行 使对公 司董 事、高级 管理 人 员及 公 司财 务的 监督 权 和检 查 权，为公 司持 续 稳定 的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。（二）加 强募 集 资金 管理，提 高资 金使 用效 率 公司 将根 据 募 集资 金管 理办 法 和公 司董 事会 的决 议，将本 次发 行的 募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放 募集 资金 的商 业银 行、公司 共同 监管 募集 资金 按照 承诺 用途 和金 额使 用。
19、同时，本次非公开 发行募集资金到账后，公司将根据 募 集资金管理办法 的相关规 定，保障 募集 资金 用于 承诺 的募 集资 金投 向，定期 对募 集资 金进 行内部检查，配合 保荐 机构 和存 放募 集 资金 的 商业 银行 对募 集 资金 使 用的 情况 进行 检 查和 监督。（三）加 速推 进 募投 项目 投资 建设，尽 快实 现项 目预 期效 益 公司 董事 会已 对本 次非 公开 发行 募集 资金 投资 项目 的可 行性 进行 了充 分论证，相关项目符合国家产 业政策、行业发 展趋势及公司未 来整体战略发展方向，具有较好的市场前景 和盈利能力。通 过本次发行募集 资金投资项目的实施，
20、公司 将不 断 优化 业务 结 构，增 强公 司 核心 竞 争力 以 提高 盈利 能 力。本 次发行募 集资 金到 位 后，公司 将 加快 推 进募 集 资金 投 资项 目 建设，争 取 募集 资 金投资项目早日 实施并实现预期 效益。7（四）严 格执 行 分红 政策，强 化投 资者 回报 机制 为进 一 步完 善公 司利 润分 配 政策，增 加利 润分 配 决策 透明 度、更好 的回 报投资者，维护股东利益，根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发 2012 37 号）、上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红（证监会公告 2013 43 号）等相 关 文件
21、规定，公 司第 七 届董事会第 八 次会议审议通过 东华软件股份公司 未来三年（2020-2022 年度）股东 回报 规划，进 一步 明确 了公 司利 润分 配的 具体 条件、比 例和 股票 股利 分配 条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政 策的调整原则。公司 所 制定 的填 补回 报措 施 不等 于对 公司 未来 利 润做 出保 证，投资 者不 应据此 进行 投资 决策，投 资 者据 此 进行 投资 决策 造 成损 失 的，公司 不承 担 赔偿 责任，敬请广大投资者注意投资风险。六、公司控股股 东、实际 控制人、董 事、高级管 理人员关 于公司填补回报措 施能够得 到切实履 行的
22、承诺 根据 国 务院 关于 进一 步促 进资 本市 场健 康发 展的 若干 意见（国 发 2014 17 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见（国办发 2013 110 号）和 关 于首 发及 再融 资、重大 资产 重组 摊薄即期回报有关事项的 指导意见（中国证监会公告 2015 31 号）等文件的要求，公 司就 本次 非公 开 发行 摊 薄即 期回 报对 主 要财 务 指标 的影 响进 行 了分 析并提 出了 具体 的填 补回 报 措施，相关 主体 对填 补 回报 措 施能 够切 实履 行 作出 了承诺，具体情况如下：（一）控 股股 东、实 际控 制人
23、的承 诺 公司 控股 股东、实 际控 制人 根据 中国 证监 会相 关规 定，对公 司填 补回 报措施能够得到切实履行 分别 作出如下承诺：1、承 诺依 照 相关 法律、法 规及 公司 章 程 的有 关 规定 行使 股东 权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。8 2、承诺切实履行公司制定的有关 填补回报的相关措施以 及 本公司/本人 对此作出 的任 何有 关 填补 回报 措 施的 承 诺，若 违反 上 述承 诺 或拒 不履 行 上述 承 诺，本公司/本人同意中国 证监 会、深圳 证券 交 易所 等证 券监 管机 构 按照 其制 定 或发布的 有关 规定、规则 对 本 公司/本人
24、 做出 相 关处 罚或 采取 相关 监 管措 施；若 违反上述承诺给 公司 或者 投资 者造 成损 失 的，本公司/本 人愿 意依 法 承担 对公 司 或者投资者的补偿责任。自本 承诺 出具 日至 公司 本次 非公 开发 行实 施完 毕前，若 中国 证监 会与 深圳证券 交易 所 作出 关于 填补 回 报措 施 及其 承 诺的 新 的监 管 规定，且 上 述承 诺 不能满足 中国 证监 会 与 深圳 证 券交 易所 该 等规 定的，本公司/本人 承 诺届 时将 按 照中国证监会与 深圳证券交易所 的最新规定出具补充承诺。（二）董 事、高 级管 理人 员的 承诺 公司 董 事、高级 管理 人员
25、根 据中 国证 监会 相关 规 定，对公 司填 补回 报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：1、承 诺不 无偿 或 以不 公平 条 件向 其他 单 位或 者个 人输 送利 益，也 不采 用其他方式损害公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承 诺由 董事 会 或薪 酬与 考 核委 员会 制 定的 薪酬 制度 与公 司填 补 回报 措施的执行情况相挂钩。5、若 公司 后续 推 出公 司股 权 激励 政策，承诺 拟公 布的 公司 股权 激 励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人 承 诺切 实履 行公 司制 定
26、的有 关填 补回 报措 施 以及 本人 对此 作出 的任 何有关 填补 回报 措施 的承 诺，若违 反上 述承 诺或 拒 不履 行 上述 承诺，本 人 同意 中国证 监会、深 圳证 券交 易 等证 券 监管 机构 按照 其 制定 或 发布 的有 关规 定、规 则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施；若违反 上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。9 自本 承 诺出 具之 日至 公司 本 次非 公开 发行 实施 完 毕前，若 中国 证监 会与 深圳证 券交 易所 作出 关于 填 补回 报 措施 及其 承诺 的 其他 新 监管 规定，且 上 述承 诺不能 满足 中国 证监 会与 深 圳证 券 交易 所该 等规 定 时，本 人承 诺届 时将 按 照中 国证监会与深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。特此公告。东华 软件 股份 公 司 董事会 二零二零 年五 月 十六 日
