1、1 方大集团股份有限公司 募集资金管理办法 修订对照表 序号 修订前 修订后 1 第一条 为规 范方大集 团股 份有限公 司（以下简称“公司”）募 集资金的 管理 和使用，依照 中华人民共和 国公 司法、中 华人民共 和国 证券法、上市公 司证 券发行管 理办 法、深圳 证券交易所股票 上市 规则、深 圳证券交 易所 主板上市公司规 范运 作指引 等法 律、法规、规 范性文件及公司 章程 的有关规 定，结合公司 实际 情况，制定本制度。第一条 为规 范方大集 团股 份有限公 司（以下简称“公司”）募 集资金的 管理 和使用，依照 中华人民共和 国公 司法、中华 人民共和 国证 券法、上市公 司
2、证 券发行管 理办 法、上市 公司监管指引 第2 号 上市 公司 募集资金 管理 和使用的监管要 求、深圳证券 交易所股 票上 市规则、深圳证 券交 易所主板 上市 公司规范 运作 指引等法律、法规、规范性 文件 及公司章 程的 有关规定，结合 公司 实际情况，制 定本 办法。2 第二条 本办 法所称募 集资 金是指公 司通 过公开发行证券(包 括首次公 开发 行股票、配股、增发、发行可转 换公 司债券、分离 交易的可 转换 公司债券、权 证等)以及非公 开发 行证券向 投资 者募集并用于特定 用途 的资金。第二条 本办 法所称募 集资 金是指公 司通 过公开发行证券(包 括首次公 开发 行股
3、票、配股、增发、发行可转 换公 司债券、分离 交易的可 转换 公司债券、公司 债券、权证等)以 及非公开 发行 证券向投资者募集 并用 于特定用 途的 资金。3 第四条 公司 必须按信 息披 露的募集 资金 投向和股东大会、董 事会决议 及审 批程序使 用募 集资金，并按要求 披露 募集资金 的使 用情况和 使用 效果，在年度审 计的 同时聘请 会计 师事务所 对募 集资金存放与使 用情 况进行鉴 证。第四条 公司 必须按信 息披 露的募集 资金 投向和股东大会、董 事会决议 及审 批程序使 用募 集资金，并按要求 披露 募集资金 的使 用情况和 使用 效果，在年度审 计的 同时聘请 会计 师
4、事务所 对募 集资金存放与使 用情 况进行鉴 证。募 集资金 投资项目 通过 公司的子 公司 或者公司控制的 其他 企业实施 的，该子公司 或者 公司控制的其他 企业 应当遵守 本募 集资金管 理办 法。2 4 第六条 公司 在募集资 金到 位后一个 月内 与保荐机构、存 放募 集资金的 商业 银行（以 下简 称“商业银行”）签 订三方监 管协 议（以下简 称“协议”）。协议至少 包括 以下内容：.（2）募 集资 金专户账 号、该专户涉 及的 募集资金项目、存 放金 额 和期限；（3）公司一 次或12 个月 内累计从 该专 户中支取的金额超 过5000 万元 或 该 专户总额 的20%的，公司
5、及商业 银行 应及时通 知保 荐机构；（4）商 业银 行每月向 公司 出具银行 对账 单，并抄送保荐机 构；（5）保荐机 构可以随 时到 商业银行 查询 专户资料；（6）保荐 机 构每季度 对公 司现场调 查时 应当同时检查募集 资金 专户存储 情况；（删去 该项，序号顺延）（7）商 业银行三 次未 及时向保 荐机 构出具银行对账单 或通 知专户大 额支 取情况，以及 存在未配合保荐 机构 查询与调 查专 户资料情 形的，公司可以终止 协议 并注销该 募集 资金专户；.公司 应在 上述协议 签订 后及时报 深圳 证券交易所备案 并公 告协议主 要内 容。上 述协议 在有 效期 届满 前提前终
6、止的，公司 应自协议终 止之 日起一个 月内 与相关当 事人 签订新的协议，并及 时报深圳 证券 交易所备 案后 公告。第六条 公司 在募集资 金到 位后一个 月内 与保荐机构、存 放募 集资金的 商业 银行（以 下简 称“商业银行”）签 订三方监 管协 议（以下 简称“协议”）。协议至少 包括 以下内容：.（2）募集资 金专户账 号、该专户涉 及的 募集资金项目、存 放金 额；（3）公司一 次或12 个月 内累计从 该专 户中支取的金额超 过5000 万元 人 民 币或募集 资金 净额的10%的，公司 及商业银 行应 及时通知 保荐 机构；（4）商 业银 行每月向 公司 出具银行 对账 单，
7、并抄送保荐机 构；（5）保荐机 构可以随 时到 商业银行 查询 专户资料；（6）商业银 行 三次未及 时向 保荐机构 出具 银行对账单或通 知专 户大额支 取情 况，以及 存在 未配合保荐机构 查询 与调查专 户资 料情形的，公 司可以终止协议 并注 销该募集 资金 专户；.公司 应在 上述协议 签订 后及时报 深圳 证券交易所备案 并公 告协议主 要内 容。公司 通过 控股子公 司实 施募投项 目的，应当由上市公 司、实施募投 项目 的控股子 公司、商业银行和保 荐机 构共同签 署三 方监管协 议，公司及其控股子 公司 应当视为 共同 一方。上述 协议 在有效期 届满 前提前终 止的，公司应
8、自协议 终止 之日起一 个月 内与相关 当事 人签订新的协议，并 及时报深 圳证 券交易所 备案 后公告。5 第九条 公司 在使用募 集资 金时，应根据 项目实施进度，按 照公 司的授权 付款 审批制度 进行 审批。公司应确 保募 集资金使 用的 真实性和 公允 性，防止募集资 金被 关联人占 用或 挪用，并 采取 有效措施避免关 联人 利用募集 资金 投资项目 获取 不正当利益。第九条 公司 在使用募 集资 金时，应 根据 项目实施进度，按 照公 司的授权 付款 审批制度 进行 审批。公司应确 保募 集资金使 用的 真实性和 公允 性，防止募集资 金 被 控股股东、实 际控制人 等 关 联人
9、占用或挪用，并 采取有效 措施 避免关联 人利 用募集资金投资 项目 获取不正 当利 益。6 第十条 公司 应在每个 会计 年度结束 后全 面核查募集资金 投资 项目的进 展情 况。募集 资金 投资项目 年度 实际使用 募集 资金与最近一次 披露 的募集资 金投 资计划当 年预 计使用金额差异 超 过 30%的，公 司应当调 整募 集资金投 资计划，并 在定 期报告中 披露 最近一次 募集 资金年度投资计 划、目前实际 投资 进度、调 整后 预计分年度投资 计划 以及投资 计划 变化的原 因等。第十条 公司 董事会应 当每 半年全面 核查 募集资金投资项 目的 进展情况。募集 资金 投资项目
10、年度 实际使用 募集 资金与最近一次 披露 的募集资 金投 资计划当 年预 计使用金额差异 超 过 30%的，公 司应当调 整募 集资金投资计划，并在 定期报告 中披 露最近一 次募 集资金年度投资 计划、目前实 际投 资进度、调整 后预计分年度投 资计 划以及投 资计 划变化的 原因 等。3 7 第十三条 公 司以募集 资金 置换预先 已投 入募集资金投资 项目 的自筹资 金的，应当经 公司 董事会审议通过、会 计师事务 所出 具鉴证报 告及 独立董事、监事 会、保荐机构 发表 明确同意 意见 并履行信息披露 义务 后方可实 施。第十三条 公 司以募集 资金 置换预先 已投 入募集资金投资
11、项目 的自筹资 金的，应当在 募集 资金到账后6 个 月内，经公司 董事 会审议通 过、会计师事务所出 具鉴 证报告及 独立 董事、监 事会、保荐机构发表 明确 同意意见 并履 行信息披 露义 务后方可实施。8 第十四条 公 司可以用 闲置 募集资金 暂时 用于补充流动资 金，但应符合 以下 条件：（一）不 得变 相改变募 集资 金用途；（二）不 得影 响募集资 金投 资计划的 正常 进行；（三）单 次补 充流动资 金时 间不得超 过6 个月；（四）单 次补 充流动资 金金 额不得超 过募 集资金金额的50%；（删去）（五）已 归还 前次用于 暂时 补充流动 资金 的募集资金（如 适用）（六）
12、不 使用 闲置募集 资金 进行 证券 投资；（七）保 荐机 构、独立 董事、监事会 须单 独出具明确同意 的意 见。（删 去）第十四条 公 司可以用 闲置 募集资金 暂时 用于补充流动资 金，应当经董 事会 审议通过，独 立董事、监事会、保荐 机构发表 明确 同意意见 并披 露，且应符合以 下条 件：（一）不 得变 相改变募 集资 金用途；（二）不 得影 响募集资 金投 资计划的 正常 进行；（三）单 次补 充流动资 金时 间不得超 过12 个 月；（四）已 归还 前次用于 暂时 补充流动 资金 的募集资金（如 适用）（五）不 使用 闲置 募集 资金 进行 高风 险投 资；闲置 募集 资金用于
13、 补充 流动资金 时，仅限于与主营业 务相 关的生产 经营 使用，不 得直 接或者间接安排 用于 新股配售、申 购或者用 于股 票及其衍生品种、可 转债等的 交易。9 第十五条 公 司用闲置 募集 资金补充 流动 资金的，应经 公司 董事会审 议通 过，并 在2 个 交易日内报告深 圳证 券交易所 并公 告以下内 容：（一）本 次募 集资金的 基本 情况，包 括募 集资金的时间、金额 及投资计 划等；（二）募 集资 金使用情 况；（三）闲置募 集资金补 充流 动资金的 金额 及期限；（四）闲 置募 集资金补 充流 动资金预 计节 约财务费用的金 额、导致流动 资金 不足的原 因、是否存在变相改
14、 变募 集资金用 途的 行为和保 证不 影响募集资金项 目正 常进行的 措施；（五）独立董 事、监 事会、保荐机构 出具 的意见；（六）深 圳证 券交易所 要求 的其他内 容。补充 流动 资金到期 日之 前，公司 应将 该部分资金归还 至募 集资金专 户，并在资金 全部 归还后二个交易 日内 公告。第十五条 公 司用闲置 募集 资金补充 流动 资金的，应经 公司 董事会审 议通 过，并 在2 个 交易日内报告深 圳证 券交易所 并公 告以下内 容：（一）本 次募 集资金的 基本 情况，包 括募 集时间、募集资金 金额、募集资 金净 额 及投资 计划 等；（二）募 集资 金使用情 况；（三）闲
15、置募 集资金补 充流 动资金的 金额 及期限；（四）闲 置募 集资金补 充流 动资金预 计节 约财务费用的金 额、导致流动 资金 不足的原 因、是否存在变相改 变募 集资金用 途的 行为和保 证不 影响募集资金项 目正 常进行的 措施；（五）本 次使 用闲置募 集资 金暂时补 充流 动资金前十二个 月内 上市公司 从事 高风险投 资的 情况以及补充流 动资 金期间不 进行 高风险投 资或 者为他人提供财 务资 助的相关 承诺；（六）独立 董 事、监事会、保荐机构 出具 的意见；（七）深 圳证 券交易所 要求 的其他内 容。补充 流动 资金到期 日之 前，公司 应将 该部分资金归还 至募 集资金
16、专 户，并在资金 全部 归还后二个交易 日内 公告。4 10 新增本条，序 号顺延 第十六条 公 司可以对 暂时 闲置的募 集资 金进行现金管理，其 投资的产 品必 须符合以 下条 件：（一）安全 性高，满足 保 本要求，产 品 发行主体能够提供 保本 承诺；（二）流动 性好，不 得影 响募集资 金投 资计划正常进行。投资 产品 不得质押，产 品专用结 算账 户（如适用）不 得存 放非募集 资金 或者用作 其他 用途，开立或者 注销 产品专用 结算 账户的，公司 应当及时报深圳 证券 交易所备 案并 公告。11 新增本条，序 号顺延 第十七条 公 司使用闲 置募 集资金投 资产 品的，应当经公
17、司 董事 会审议通 过，独立董事、监 事会、保荐机构 发表 明确同意 意见。公司应当 在董 事会会议 后二 个交易日 内公 告下列内容：（一）本 次募 集资金的 基本 情况、包 括募 集时间、募集资金 金额、募集资 金净 额及投资 计划 等；（二）募 集资 金使用情 况；（三）闲 置募 集资金投 资产 品的额度 及期 限；（四）募 集资 金闲置的 原因，是否存 在变 相改变募集资金 用途 的行为和 保证 不影响募 集资 金项目正常进行 的措 施；（五）投 资产 品的收益 分配 方式、投 资范 围、产品发行主 体提 供的保本 承诺 及安全 性 分析；（六）独立 董 事、监事会、保荐机构 出具 的
18、意见。公司 应当 在面对产 品发 行主体财 务状 况恶化、所投 资的 产品面临 亏损 等重大风 险情 形时，及时对外 披露 风险提示 公告，并说明 公司 为确保资金安全 采取 的风险控 制措 施。12 第十六条 公 司存在以 下情 形的，视 为募 集资金用途变更：（一）取消 原募集资 金项 目，实施 新项 目；（二）变更 募集资金 投资 项目实施 主体；（三）变更 募集资金 投资 项目实施 方式；（四）深 圳 证券交易 所认 定为募集 资金 用途变更的其他情 形。第十八条 公 司存在以 下情 形的，视 为募 集资金用途变更：（一）取消 原募集资 金项 目，实施 新项 目；（二）变更 募集资金
19、投资 项目实施 主体（实施主体由上市 公司 变为全资 子公 司或者全 资子 公司变为上市公 司的 除外）；（三）变更 募集资金 投资 项目实施 方式；（四）深圳 证 券交易所 认定 为募集资 金用 途变更的其他情 形。13 第十九条 公 司拟变更 募集 资金用途 的，应当在提交董事 会审 议后2 个 交易 日内报告 深圳 证券交易所并公 告以 下内容：.（七）深 圳证 券交易所 要求 的其他内 容。第二十一 条 公司拟变 更募 集资金用 途的，应当在提交董 事会 审议后2 个交 易日内报 告深 圳证券交易所并 公告 以下内容：.（七）深 圳证 券交易所 要求 的其他内 容。新项 目涉 及关联交
20、 易、购买资产、对 外投资的，还应 当比 照相关规 则的 规定进行 披露。5 14 第二十二 条 公司拟对 外转 让或置换 最近 三年内募集资金 投资 项目的（募集 资金投资 项目 对外转让或置换 作为 重大资产 重组 方案组成 部分 的情况除外），应当 在董事会 审议 通过后二 个交 易日内公告下列 内容 并提交股 东大 会审议：（一）对 外转 让或置换 募集 资金投资 项目 的具体原因；（二）已 使用 募集资金 投资 该项目的 金额；（三）该 项目 完工程度 和实 现效益；（四）换 入项 目的基本 情况、可行性 分析 和风险提示（如 适用）；（五）转 让或 置换的定 价依 据及相关 收益；
21、（六）独 立董 事、监事 会、保荐机构 对转 让或置换募集资 金投 资项目的 意见；（七）深 圳证 券交易所 要求 的其他内 容。公司应当 充分 关注转让 价款 收取和使 用情 况、换入资产的 权属 变更情况 及换 入资产的 持续 运行情况。本条删去，序 号顺延 15 第二十四 条 单个募集 资金 投资项目 完成 后，公司将该项 目节 余募集资 金（包括利息 收入）用于其他募集 资金 投资项目 的，应当经董 事会 审议通过、保荐 机构 发表明确 同意 的意见后 方可 使用。节余募集 资金（包括利息 收 入）低于50 万元人民币或低于 该项 目募集资 金承 诺投资 额 1%的，可以豁免履行 前款
22、 程序，其 使用 情况应当 在年 度报告中披露。公司将该 项目 节余募集 资金（包括利 息收 入）用于非募集 资金 投资项目（包 括补充流 动资 金）的，应当按照 第十 七条、第 十九 条 履行相 应程 序及披露义务。第二十五 条 单个募集 资金 投资项目 完成 后，公司将该项 目节 余募集资 金（包括利息 收入）用于其他募集 资金 投资项目 的，应当经董 事会 审议通过、保荐 机构 发表明确 同意 的意见后 方可 使用。节余募集 资金（包括利 息收 入）低于 100 万元人民币或低 于该 项目募集 资金 承诺投资 额1%的，可以豁免履 行前 款程序，其使 用情况应 当在 年度报告中披露。公司
23、将该 项目 节余募集 资金（包括利 息收 入）用于非募集 资金 投资项目（包 括补充流 动资 金）的，应当按照 第十 九条、第 二十 一条 履行 相应 程序及披露义务。16 第二十五 条 全部募集 资金 投资项目 完成 后，节余募集资 金（包括利息 收入）占 募集资 金 净额10%以上的，公司 使用节余 资金 应当符合 下列 条件：（一）独 立董 事、监事 会发 表意见；（二）保 荐机 构发表明 确同 意的意见；（三）董 事会、股东大 会审 议通过。节余 募集 资金（包 括利 息收入）低于 募集资金 金额10%的，应当经董 事 会审议通 过、保荐机构发表明确 同意 的意见后 方可 使用。节余
24、募集 资金（包 括利 息收入）低 于 300 万元 人民币 或低 于募集资 金净 额 1%的，可 以豁免履行前款程 序，其使用情 况应 当在年度 报告 中披露。第二十六 条 全部募集 资金 投资项目 完成 后，节余募集资 金（包括利息 收入）占募集 资金 净额10%以上的，公司 使用节余 资金 应当符合 下列 条件：（一）独 立董 事、监事 会发 表意见；（二）保 荐机 构发表明 确同 意的意见；（三）董 事会、股东大 会审 议通过。节余 募集 资金（包 括利 息收入）低于 募集资金 净额10%的，应当经 董事 会审议通 过、保荐机构发表明 确同 意的意见 后方 可使用。节余 募集 资金（包
25、括利 息收入）低 于 500 万元 人民币 或低 于募集资 金净 额 1%的，可 以 豁免履行前款程 序，其使用情 况应 当在年度 报告 中披露。6 17 第二十七 条 公司当年 存在 募集资金 运用 的，公司董事会 应 对 年度 募集 资金 的存放与 使用 情况出具专项报 告，并聘请会 计师 事务所对 募集 资金存放与使用 情况 出具鉴证 报告。会计 师事 务所应当 对董 事会的专 项报 告是否已经按照 相关 格式指引 编制 以及是否 如实 反映了年度募集 资金 实际存放、使 用情况进 行合 理保证，提出鉴证 结论。鉴证 结论 为“保留 结论”、“否 定结 论”或“无法提 出结 论”的，公司
26、 董事会应 当就 鉴证报告中会计 师事 务所提出 该结 论的理由 进行 分析、提出整改 措施 并在年度 报告 中披露。保荐 机构应当在鉴证 报告 披露后的 十个 交易日内 对年 度募集资金的存 放与 使用情况 进行 现场核查 并出 具专项核查报告，核 查报告应 当认 真分析会 计师 事务所提出上述 鉴证 结论的原 因，并提出明 确的 核查意见。公司 应当 在收到核 查报 告后二个 交易 日内向深圳证券 交易 所报告并 公告。第二十八 条 公司当年 存在 募集资金 运用 的，公司董事会 应当 出具半年 度及 年度 募集 资金 存放与使用情况 专项 报告，并 聘请 会计师事 务所 对 年度募集资金
27、 存放 与使用情 况出 具鉴证报 告。募集 资金 投资项目 实际 投资进度 与投 资计划存在差异 的，公司应当 解释 具体原因。当 期使用闲置募集 资金 进行现金 管理 投资产品 的，公司应当披露本 报告 期的收益 情况 以及 期末 的投 资份额、签约 方、产品名称、期 限等情况。会计 师事 务所应当 对董 事会的专 项报 告是否已经按照 相关 格式指引 编制 以及是否 如实 反映了年度募集 资金 实际存放、使 用情况进 行合 理保证，提出鉴证 结论。鉴证 结论 为“保留 结论”、“否 定结 论”或“无法提 出结 论”的，公司 董事会应 当就 鉴证报告中会计 师事 务所提出 该结 论的理由 进行 分析、提出整改 措施 并在年度 报告 中披露。保荐 机构 应当至少 每半 年对上市 公司 募集资金的存放 和使 用情况进 行一 次现场检 查。每个会计年度结 束后，保荐机 构应 当对上市 公司 年度募集资金存 放与 使用情况 出 具 专项核查 报告 并披露。公司 募集 资金存放 与使 用情况被 会计 师事务所出具了“保 留结论”、“否定结论”或 者“无法提出结 论”鉴证结论 的，保荐机构 还应 当在其核查报告 中认 真分析会 计师 事务所提 出上 述鉴证结论的原 因，并提出明 确的 核查意见。18 附件：三 方监 管协议（略）删去
