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002065东华软件:风险投资管理制度2019年8月20190830.PDF

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资源描述

1、东华软件股 份公司 风险投资管 理制度(2019 年8 月)第一 章 总则 第一 条 为规范东华软 件股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)风险投资行为,强化风险投资管理和监督,控制投资风险,根据 中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律、法规、规范性文件 及 东华软件股份公司 章程(以下简称“公司章程”)等的相关规定,结合公司实际情况,特制定 本 制 度。第二 条 本制度所称的 风险投资是指股票及其 衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定

2、的其他投资行为。以下情形不适用本制度:(一)固定收益类或者承诺保本的投资行为;(二)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;(三)以战略投资为目的,购买其他上 市 公 司 股 份 超 过 公 司 总 股 本 的 10%,且拟持有三年以上的证券投资;第三 条 公司进行风险 投资的 原则为:(一)公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定;(二)公司的风险投资应当防范投资风险,强化风险控制,合理评 估 效 益;(三)公司的风险投资必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响自身主营业务的正常运行。第四 条 公司风险投资 的资金来源为公司自有 资金。公司不得使用募集资金等不符

3、合国家法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定的资金直接或间接地进行风险投资。第五 条 公司在以下期 间,不得进行风险投资:(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;(三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。第六 条 公司进行风险 投资后的十二个月内,不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。同时,公司应当在公告中披露该承诺。第七 条 公司应当以本 公司名义设立证券账户 和资金账户进行证券投资,不得

4、使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司应当在设立相关证券账户和资金账户后二个交易日内向深圳证券 交易所报备相关信息。第八 条 本制度适用于 公司及下属子公司的风 险投资行为。未经公 司 同 意,公司下属子公司不得进行风险投资。如下属子公司拟进行风险投资,应先将方案及相关材料报公司,在公司履行相关程序并获批准后方可由下属子公司实施。第二 章 风险投资 的决策权限 第九 条 公司进行风险 投资的决策权限如下:(一)公司进行风险投资,须提交董事会审议;(二)投资金额在人民币5,000 万元以上除股 票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资,经董事会审议通过后还应提交股东大会审议;(

5、三)公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。如果公司处于持续督导期,保荐机构应当对公司前述风险投资出具明确的同意意见。第三 章 风险投资 的责任部门 及责任人 第十 条 公司董事长为 风险投资管理的第一责 任人,在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。董事长根据相关风险投资类型指定相关部门负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。第十 一条 公司监事会应对公司风险投资资金使用情况 进行监督。第十 二条 公司董事会秘书为风险投资项目信 息披露义务的直接责任人,负

6、责公司风险投资信息的对外公布,其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。第十 三条 公司财务部负责风险投资所需资金 的筹集、划拨和使用管理;负责对风险投资项目进行会计核算,并检查、监督其合法性、真实性,防止公司资产流失;负责对风险投资项目保证金进行管理;负责及时对风险投资业务进行账务处理并进行相关档案的归档和保管。第十 四条 公司进行风险投资后,内部审计部 门对公司风险投 资的情况进行定期或不定期检查,并及时向审计委员会报告检查结果。每个会计年度 结 束 后,内部审计部门负责对风险投资项目的审计与监督,对所有风险投资项目进行全面检

7、查,并根据谨慎性原则,合理地预计风险投 资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。第十 五条 独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。第十 六条 公司在风险投资项目有实质性进展 或实施过程中发生重大变化时,相关责任人员应在第一时间(原则上在知 悉情况后的一个工作日内)向董事长报告并同时通知董事会秘书。第十 七条 凡违反相关法律法规、本制度及公 司其他规定,未按照公司既定的投资方案进行操作,致使公司遭受损失的,应视具体情况,由相关责任人员承担相应的责任。第四 章 风险投资 的决策流程 第十 八条 在风险投资项目实施前,由相关部 门负

8、责协调组织对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估,并上报董事长。第十 九条 公司在必要时可聘请外部机构和专 家对投资项目进行咨询和论证。第二 十条 董事长按照本制度规定的决策权限,安排董事会秘书将具有可行性的拟投资项目提交公司董事会或者股东大会审议。第五 章 风险投资 的内部信息 报告程序 第二 十一条 公司风险投资活动应遵循公司 信息披露管理制度 重大信息内部报告制度规定的内部

9、信息报告程序。第二 十二条 公司在调研、洽谈、评估风险投 资项目时,内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务,不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定,给公司带来严重影响或损失的,公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分;情节严重的,将给予经济处罚;涉嫌违法或犯罪的,公司将按相关法 律、法规的规定移送司法机关进行处理。第二 十三条 风险投资实施过程中,发现投资 方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时,董事、监事、高级管理 人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长报告

10、,并知会董事会秘书。第六 章 风险投资 的信息披露 第二 十四条 公司风险投资活动应严格遵守中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。第二 十五条 公司董事会应当在做出风险投资 决议后二个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件:(一)董事会决议及公告;(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内 控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见;(三)保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取 的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查,并出具明确同意的意见(如有);(四)以公司名义开立的证券账户和资金账户(适用股票及其衍生 品 投

11、 资、基金投资、期货投资);(五)深圳证券交易所要求的其他资料。第二 十六条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,至少应当披露以下内容:(一)投资概述,包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等;上述所称投资额度,包括将证券投资收 益进行再投资的金额,即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度;(二)投资的内控制度,包括投资流程、资金管理、责任部门及 责任人等;(三)投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施;(四)投资对公司的影响;(五)独立董事意见;(六)保荐机构意见(如有);(七)监管部门要求的其他内容。第七 章 责任追究 第二 十七条 公司相关人员通过公司进行的风

12、险投资谋取个人利益的,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益,并视情节严重对相关责任人将予以警告、批评、降级处分直至解除劳动合同,涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关处理。第二 十八条 对于违规或失当行为给公司造成 损失或严重影响的,公司视情节严重对相关责任人将予以警告、批评、降级处分直至解除劳动合同;同时,对于给公司造成的损失,相关责任人应向公司承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关处理。第八 章 附则 第二 十九条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和 公司章程 等相关规定执行;本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的 公司章程 相抵触时,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。第三 十条 本制度经董事会审议通过后生效,由 董事会负责解释并修订。东华软件股份公司 董事会 二零一九年八月

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