1、浙 江 景兴 纸 业股 份 有限 公 司 章 程 修 正案 根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红以及 关于加强社 会 公众 股股 东 权益 保护 的 若干 规定 等法律、法规 以 及规 范 性文 件的 的 规定，结 合 公司 的实 际 情况，拟 对 浙 江景 兴 纸业 股份 有限公司章程的部分内容作如下修改：序号 原条款 修改后条款 1 第一百六 十 二条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 为 采 用 现 金、股 票、现 金与 股 票 相 结 合 或 者 法 律、法 规 允 许 的 其 他 方 式分配利润。第一百六 十 三条 公司拟实
2、施 现金分红 时 应同时满 足 以下条件:(一)当年归属 于 母公司的 净 利润不低 于 5,000 万元人民币;(二)当年累计 可 供分配利 润 不低于 5,000 万元 人 民币;第一百六 十 二条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后,公司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 两 个 月 内 完 成 股利(或股 份)的派发事 项。第一百六 十 三条 公 司 充 分 考 虑 投 资 者 的 回 报,每 年 按 当 年 实 现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利,在 有 关 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董事
3、、外部监 事(不在 公司 担任职务 的 监事)和 公众投资者的 意 见。(三)审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无保留意见 的 审计报告;(四)公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发生(募集 资金 项目除外)。重大投资 计 划或重大 现 金支出是 指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 计 净资产的 10%,且超过 10,000 万元人民币。第一百六 十 四条 关于现金 分 红比例的 规 定:(一)在满足现金分红条件情况下,公 司 将 积 极 采 取现金方式分
4、配股利,原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现金分红,公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 情 况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,每年 以 现 金 方 式 分 配 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可分配利润 的 10%.(二)当 年 未 分 配 的 可 分 配 利 润 可 留 待 下 一 年 度 进 行分配。(三)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,(一)公 司 董 事 会 根 据 以 下 原 则 制 定 利 润 分 配 的 具 体 规 划和计划安 排:1.应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报,不 损 害 投 资 者 的合法权益;
5、2.保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性,同 时 兼 顾 公司的长远 和 可持续发 展;3.优先采用 现 金分红的 利 润分配方 式;4.充分听取 和 考虑中小 股 东的要求;5.充分考虑 货 币政策环 境。(二)公司利润 分配 具体政策如下:1.利润的分 配 形式:公司 采取现金、股票或者 现 金与股票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利。利 润 分 配 不 得 超 过 累 计可分配利 润 的范围,不 得损害公 司 持续经营 能 力。在有条件的 情 况下,公司 可以进行 中 期现金分 红。2.现 金 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例:公司在弥补亏损(如有)
6、、提取法 定公积金、提取任意 公 积金(如需)后,除特殊情况外,在 当 年 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正 的情况下,公 司 每 年 度 至 少 进 行 一 次 利 润 分 配,采取的 利 润 分 配 方 式 中 必 须 含 有 现 金 分 配 方 式。公 司 最不得损害 公 司持续经 营 能力。第一百六 十 五条 公 司 可 以 根 据 累 计 可 供 分 配 利 润、资 本 公 积 金及现金流状况,在 保 证 足 额 现 金 分 红 及 合 理 公司股本规模,在 保 证 最 低 现 金 分 红 比 例 和 公 司股本规模及股权结构合理的前提下,注 重 股 本扩张与业绩增长保
7、持同步,当 公 司 近 三 年 净 利润 增 长 率 均 不 低 于 15%,公 司 可 以 考 虑 进 行 股票股利分 红。法 定 公 积 金 转 为 股 本 时,所 留 存 的 该 项 公 积 金将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 二 十五。第一百六 十 六条 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 公 司 董 事 长 结 合 公 司章 程 的 规 定、盈 利 情 况、资 金 需 求 和 股 东 回 报规划提出、拟定,经董 事会、监 事 会审议通 过 后提 交 股 东 大 会 批 准。独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预案独立发 表 意见并公 开
8、披露。第一百六 十 七条 董事会、监 事会审议 现 金分红具 体 方案时,应当认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机、条 件 和近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年实现 的年均可分 配利润的30%,在公司上 半年经营 活动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 高 于 当 期 实 现 的 净 利 润 时,公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红。前 述“特殊情况”是指下列情 况 之一:(1)公司未来 十 二个月内 拟 对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审 计 净 资 产 的10%,且 超
9、 过 一万万 元(募集资金投资 的 项目除外);(2)公司未来 十 二个月内 拟 对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审 计 总 资 产 的10%(募 集 资 金 投 资 的 项 目 除外);(3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意 见 的审计报 告;(4)分 红 年度 净现 金 流量 为负 数,且年底 货 币资 金余额不足 以 支付现金 分 红金额的。3.公司董事 会 应当综合 考 虑所处行 业 特点、发展 阶段、自 身 经 营 模 式、盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出安排等因素,区 分 下 列 情 形,提 出 具 体 现 金
10、 分 红 政策:最 低 比 例、调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事宜,独立董 事应当发 表 明确意见。第一百六 十 八条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进行 沟 通 和 交 流(包 括 但 不 限 于 提 供 网 络 投 票 表决、邀 请 中 小 股 东 参 会 等),充 分 听 取 中 小 股 东的意见和诉求,并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问题。第一百六 十 九条 董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录参 会 董 事 的 发 言 要 点、独 立 董 事 意 见、董
11、 事 会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥 善 保存。第一百七 十 条 股 东 大 会 应 依 法 依 规 对 利 润 分 配 预 案 进 行 表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会 须在股东 大 会召开后 2 个月内 完 成股利(或 股份)的派发 事项。第一百七 十 一条 公 司 年 度 盈 利 但 董 事 长 未 提 出、拟 定 现 金 分 红预 案 的,董 事 长 应 作 出 详 细 的 情 况 说 明,包括(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占 比例最低 应 达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期
12、且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占 比例最低 应 达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所 占 比例最低 应 达到20%。本条款中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的 资 产 总 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产30%以上(包括30%)的 事 项。根据 本 章程规定,重 大 资金 支出 安 排应 经董 事 会审 议后,提 交股东大会表 决 通过。4.发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件:公 司 经 营 情 况 良 好,并且 董 事 会
13、 认 为 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整体利益时,可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下,提出股票股 利 分配预案,并提交股 东 大会审议。(三)公司利润 分 配的审议 程 序:未 分 红 的 原 因、未 用 于 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的用途和使用计划,并 由 独 立 董 事 对 利 润 分 配 预案发表独立意见并公开披露;董 事 会 及 监 事 会审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 通 过 现 场 及 网 络 投 票的方式审议批准,并 由 董 事 会 向 股 东 大 会 做 出情况说明。第一百七 十 二条 监 事 会
14、应 对 董 事 会 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股东回报规 划 的情况及 决 策程序进 行 监督。第一百七 十 三条 当 累 积 可 分 配 利 润 超 过 每 股 0.50 元 人 民 币 时,董 事 会 战 略 委 员 会 应 对 公 司 最 低 分 红 比 例 进 行重新研究论证,并 邀 请 独 立 董 事 和 累 计 持 股 不少于 1%的 中 小 股 东 参 与 分 红 政 策 调 整 的 研 究论证,研 究 制 定 的 分 红 政 策 调 整 方 案 经 董 事 会及监事会审议通过后提交股东大会审议,且提供网络投票,并 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持
15、 表决权的 2/3 以上通过。第一百七 十 四条 除上述情 形 外,公司根 据生产经 营 情况、投 资 规划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 和股东回报规划的,应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点,(四)1.董 事 会 审 议 利 润 分 配 需 履 行 的 程 序 和 要 求:公 司 在进 行 利 润 分 配 时,公 司 董 事 会 应 当 先 制 定 预 分 配 方案。董事 会 审议现金 分 红具体方 案 时,应当认 真研究和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机、条 件 和 最 低 比 例、调整的条件、决策程序 等 事宜,独立 董事
16、应当 发 表明确意见。利润 分配预案经 董事会过半 数以上表决 通过,方可提交 股 东大会审 议。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出 分 红 提 案,并直接提 交 董事会审 议。2.监 事 会 审 议 利 润 分 配 需 履 行 的 程 序 和 要 求:公 司 监事 会 应 当 对 公 司 利 润 分 配 预 案 进 行 审 议,并 经 半 数以上监事 表 决通过。3.股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 方 案 需 履 行 的 程 序 和 要 求:董 事 会 及 监 事 会 通 过 利 润 分 配 预 案 后,利 润 分 配 预案 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议,并 由 出
17、 席 股 东 大 会 的股东(包 括股 东代理人)所 持表决权 的 过半数通 过。股东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时,应 当 通 过多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交流(包括但 不 限于提供 网 络投票表 决、邀请中 小 股东调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 相 关 法 律 法规、规范 性 文件、公 司章 程 的 有关规定。参会等方式),充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求,并及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题。对 于 公 司 盈 利 但 董事 会 在
18、年 度 利 润 分 配 方 案 中 未 作 出 现 金 利 润 分 配 预案的,公 司 应 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因 及 未 用 于 分 红的 资 金 留 存 公 司 的 用 途,独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独立意见。(五)公司的利 润 分配政策 不 得随意改 变。如现 行政 策与公司生产经 营 情况、投资 规划和长 期 发展的需 要 确实发生 冲 突 的,可 以 调 整 利 润 分 配 政 策。调 整 后 的 利 润 分配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券交 易 所 的 有 关 规 定,还 应 满 足 本 章 程 规
19、 定 的 条 件,并应经公司 董 事会、监事 会审议通 过 后提交股 东 大会表决通过。董 事会在审 议 利润分配 政 策的变更 或 调整事项时,须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 同 意,且 经 公 司 二 分之一以上 独 立董事表 决 同意。监事 会在审议 利 润分配政 策 调 整 时,须 经 全 体 监 事 过 半 数 以 上 表 决 同 意。股东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 的 变 更 或 调 整 事 项 时,应当安排通 过 证券交易 所 的交易系 统、互联 网系 统等方式 为 中 小 投 资 者 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利,并 经 出 席 股东大会
20、的 股 东所持表 决 权的三分 之 二以上通 过。2 第九十一 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 第九十一 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案发表以下 意 见之一:同 意、反对 或 弃权。未 填、错 填、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票、未 投 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所 持 股份数的表 决 结果应计 为“弃权”。发表以下 意 见之一:同 意、反对 或 弃权。中 国 证券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 作 为 内 地 与 香 港 股 票市 场 交 易 互 联 互 通 机 制 股 票 的 名 义 持 有 人,按照实际持 有 人意思表 示 进行申报 的 除外。未 填、错 填、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票、未 投 的表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利,其 所 持 股份数的表 决 结果应计 为“弃权”。除上述内容外，公司章程其他条款不变；原 文 第一百七十五条至第二百一十七条编号根据本次修改做相应调整。浙江景兴纸业股份有限公司 二一七年四月二十五日
