1、 1 方大集团股份有限公司 章 程（经公司 2017 年度股东大会授权 第 八届董事会第 十 次会议审议通过）2018 年9 月修订 0 目 录 第一章 总则 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第三章 股份 第一节 股 份 发 行 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第三节 股 份 转 让 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股东 第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第三节 股 东 大 会 的 召 集 第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第五节 股 东 大 会 的 召 开 第六节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会
2、 第六章 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财 务 会 计 制 度、利 润 分 配 和 审 计 第一节 财 务 会 计 制 度 第二节 内 部 审 计 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第九章 通 知 与 公 告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合 并、分 立、增 资、减 资、解 散 和 清 算 第一节 合 并、分 立、增 资 和 减 资 第二节 解 散 和 清 算 第 十 一 章 修 改 章 程 第 十 二 章 附则 1 第一章 总则 第 一 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据 中
3、 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以 下 简 称 公 司 法）、中 华 人 民 共 和国 证 券 法（以 下 简 称 证 券 法）和 其 他 有 关 规 定，制 订 本 章 程。第 二 条 公司系依照公司法、关于设立外商投资股份有限公司若干问 题 的 暂 行 规 定 和 国 家 其 他 有 关 法 律、行 政 法 规 成 立 的 股 份 有 限 公 司（以下 简 称“公 司”）。公 司 经 深 圳 市 人 民 政 府 深 府 办 函1995194 号 文 件 批 准，由 深 圳 方 大 建 材有 限 公 司（以 下 简 称 原 公 司）的 股 东 作 为 发 起 人 以 募 集 方 式 设
4、 立；于 深 圳 市市场监督管理局注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，统一社会 信 用 代 码：91440300192448589C。第 三 条 公 司 于 1995 年 10 月 27 日 经 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室“深证办复1995105 号”批准，首 次 向 境 外 投 资 人 发 行 境 内 上 市 外 资 股 50,000,000股,该 等 股 份 于 1995 年 11 月 29 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市。公司于 1996 年 2 月 15 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（以 下 称 中 国 证 监会）批 准 首 次 向 社
5、 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 20,000,000 股，其 中，向 公 司 职工发行 2,000,000 股。该等 人 民 币 普 通 股 中的 18,000,000 股于 1996 年 4 月15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市。第 四 条 公 司 注 册 名 称：方 大 集 团 股 份 有 限 公 司 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED（简 称：CFDC）第 五 条 公司住所：中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦，邮政编码：518057。第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,155,481,686 元。第 七
6、条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司。第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人。第 九 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承 担 责 任，公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任。第 十 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公2 司 与 股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件，对 公 司、股 东、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。依 据 本 章 程，股东 可 以 起 诉 股
7、 东，股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事、监 事、总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员，股 东 可 以 起 诉 公 司，公 司 可 以 起 诉 股 东、董 事、监 事、总 裁 和 其 他 高 级 管 理人员。第 十 一 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董 事 会 秘 书。第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨：以“科 技 为 本、创 新 为 源”的 理 念，采用先 进 科 学 技 术，提 供 良 好 的 技 术 和 配 套 服 务，促 进 企 业 发 展，在 努 力 创 造 良好 经 济 效 益 的 同 时，创 造 企
8、 业 的 社 会 效 益，使 全 体 股 东 获 得 满 意 的 回 报。第 十 三 条 经 依 法 登 记，公 司 经 营 范 围 是：生产经营建 筑 幕 墙 系 统、地铁 屏 蔽 门 及 相 关 软 件，新 产 品、新 技术 的 开 发、生 产、经 营，自 有 物 业 管 理和 租 赁，从 事 深 圳 市 高 新 区 科 技 南 十 二 路 方 大 大 厦 停 车 场 机 动 车 停 放 业 务，兴 办 实 业，对外投资（符 合 公 司 主 营 业 务 范 围），进 出 口 贸 易。公 司 主 营 业 务 为 建 筑 幕 墙 系 统、地 铁 屏 蔽 门 及 相 关 软 件。公 司 根 据
9、业 务 需 要 设 立 分 支 机 构。第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式。第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 种 类 的每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利。第 十 六 条 同 次 发 行 的 同 种 类 股 票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同；任何单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股 份，每 股 应 当 支 付 相 同 价 额。第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 票，以 人 民 币 标 明 面 值。第 十 八 条 公 司 发
10、 行 的 股 份，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分公司 集 中 存 管。第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 1,155,481,686 股，公 司 的 股 本 结 构 为：股 份 性 质 数额（股）占 总 股 本 的 比 例 3 A 股 679,715,472 58.82%B 股 475,766,214 41.18%股 份 总 数 1,155,481,686 100%第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 属 企 业）不 以 赠 与、垫资、担 保、补 偿 或 贷 款 等 形 式，对 购 买 或 者 拟 购 买 公
11、 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资助。第二节 股 份 增 减 和 回 购 第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，依 照 法 律、法 规 的 规 定，经 股东 大 会 分 别 作 出 决 议，可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本：（一）公 开 发 行 股 份；（二）非 公 开 发 行 股 份；（三）向 现 有 股 东 派 送 红 股；（四）以 公 积 金 转 增 股 本；（五）法 律、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注 册 资
12、本，应 当 按 照 公司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理。第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下，可 以 依 照 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 和本 章 程 的 规 定，收 购 本 公 司 的 股 份：（一）减 少 公 司 注 册 资 本；（二）与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并；（三）将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工；（四）股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议，要 求 公 司收 购 其 股 份 的。除 上 述 情 形 外，公 司 不 进 行
13、 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动。第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份，可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行：（一）证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式；（二）要 约 方 式；（三）中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式。第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第（一）项 至 第（三）项 的 原 因 收购 本 公 司 股 份 的，应 当 经 股 东 大 会 决 议。公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公司 股 份 后，属 于 第（一）项 情 形 的，应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内
14、 注 销；属 于 第（二）项、第（四）项 情 形 的，应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销。4 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第（三）项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份，将 不 超 过 本 公司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出；所收 购 的 股 份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工。第三节 股 份 转 让 第 二 十 六 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让。第 二 十 七 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的。第 二 十
15、八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份，自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转让。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易之 日 起 1 年 内 不 得 转 让。公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份及 其 变 动 情 况，在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总数的 25%；所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1
16、 年 内 不 得 转 让。上 述人 员 离 职 后 半 年 内，不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份。第 二 十 九 条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持 有 本 公 司 股 份 5%以上的股东，将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出，或 者 在 卖 出 后 6 个月内 又 买 入，由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有，本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的，卖 出 该 股 票不受 6 个
17、月 时 间 限 制。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的，股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行。公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的，负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带责任。第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股东 第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册，股 东 名 册
18、是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利，承 担 义 务；持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东，享 有 同 等 权 利，承 担 同 种 义 务。第 三 十 一 条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股东 身 份 的 行 为 时，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权 登 记 日收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东。5 第 三 十 二 条 公 司 股 东 享 有
19、下 列 权 利：（一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配；（二）依 法 请 求、召 集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会，并 行 使 相 应 的 表 决 权；（三）对 公 司 的 经 营 进 行 监 督，提 出 建 议 或 者 质 询；（四）依 照 法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让、赠 与 或 质 押 其 所 持 有的 股 份；（五）查 阅 本 章 程、股 东 名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董事 会 会 议 决 议、监 事 会 会
20、 议 决 议、财 务 会 计 报 告；（六）公 司 终 止 或 者 清 算 时，按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产的 分 配；（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异 议 的 股 东，要 求 公 司收 购 其 股 份；（八）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利。第 三 十 三 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的，应 当 向 公司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 有效 书 面
21、文 件，公 司 经 核实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供。第 三 十 四 条 公 司 股 东 大 会、董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的，股东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效。股 东 大 会、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者本 章 程，或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的，股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日内，请 求 人 民 法 院 撤 销。第 三 十 五 条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反
22、 法 律、行 政 法 规 或者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监 事 会 执 行 公司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，股 东可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。监 事 会、董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或 者 自收 到 请 求 之
23、日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼，或 者 情 况 紧 急、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的，前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。6 第 三 十 六 条 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定，损
24、害 股 东 利 益 的，股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。第 三 十 七 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务：（一）遵 守 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程；（二）依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金；（三）除 法 律、法 规 规 定 的 情 形 外，不 得 退 股；（四）不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益；不 得 滥 用 公 司法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他
25、 股 东 造 成 损 失 的，应 当 依 法 承 担赔 偿 责 任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害公 司 债 权 人 利 益 的，应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任。（五）法 律、行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。第 三 十 八 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东，将 其 持 有 的 股 份 进 行质 押 的，应 当 自 该 事 实 发 生 当 日，向 公 司 作 出 书 面 报 告。第 三 十 九 条 公 司 的 控 股
26、 股 东、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公司 利 益。违 反 规 定 的，给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承 担 赔 偿 责 任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义务。控 股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资 金 占 用、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股东 的 合 法 权 益，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害
27、公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益。第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第 四 十 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构，依 法 行 使 下 列 职 权：（一）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划；（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事、监 事，决 定 有 关 董 事、监事 的 报 酬 事 项；（三）审 议 批 准 董 事 会 的 报 告；（四）审 议 批 准 监 事 会 报 告；（五）审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案、决 算 方 案；（六）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配
28、 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案；（七）对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议；（八）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议；（九）对 公 司 合 并、分 立、解 散、清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议；7（十）修 改 本 章 程；（十一）对 公 司 聘 用、解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议；（十 二）审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项；（十 三）审 议 公 司 在 一 年 内 购 买、出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计 总 资产 绝 对 值 30%的 事 项；（十
29、四）审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项；（十五）审议股 权 激 励 计 划；（十 六）审 议 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会决 定 的 其 他 事 项。第 四 十 一 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为，须 经 股 东 大 会 审 议 通 过。（一）本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额,达 到 或 超 过 最 近 一 期经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保；（二）公 司 的 对 外 担 保 总额，达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审
30、 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保；（三）为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保；（四）单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保；（五）对 股 东、实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保。第 四 十 二 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东 大 会每 年 召 开 1 次，应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行。第 四 十 三 条 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 在
31、事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开临 时 股 东 大 会：（一）董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3(即5 人)时；（二）公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时；（三）单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时；（四）董 事 会 认 为 必 要 时；（五）监 事 会 提 议 召 开 时；（六）法 律、行 政 法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形。第 四 十 四 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点
32、 为：广 东 省 深 圳 市。股 东 大 会 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召 开，同时 提 供 网 络 方 式 为 股 东 参加 股 东 大 会 提 供 便 利。股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的，视 为 出 席。第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意见 并 公 告：8（一）会 议 的 召 集、召 开 程 序 是 否 符 合 法 律、行 政 法 规、本 章 程；（二）出 席 会 议 人 员 的 资 格、召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效；（三）会 议 的 表 决 程
33、序、表 决 结 果 是 否 合 法 有 效；（四）应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见。第三节 股 东 大 会 的 召 集 第 四 十 六 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会。对 独 立 董 事要 求 召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议，董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的规 定，在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈意见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将
34、在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出召 开 股 东 大 会 的 通 知；董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将 说 明 理 由 并 公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应 当 以 书 面形 式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，将
35、 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出召 开 股 东 大 会 的 通 知，通 知 中 对 原 提 议 的 变 更，应 征 得 监 事 会 的 同 意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈的，视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责，监 事 会 可 以 自行 召 集 和 主 持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请求 召 开 临 时 股 东 大 会，并 应
36、 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定，在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日内发出 召 开 股 东 大 会 的 通 知，通 知 中 对 原 请 求 的 变 更，应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会，或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未
37、作 出 反 馈的，单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股东 大 会，并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的，应 在 收 到 请 求 5 日内发出召 开 股 东 大会 的 通 知，通 知 中 对 原 提 案 的 变 更，应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持股 东 大 会，连 续 90 日 以 上 单 独 或
38、者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自行 召 集 和 主 持。9 第 四 十 九 条 提 议 召 开 股 东 大 会，应 当 符 合 下 列 条 件：1、提 案 内 容 与 法 律、法 规 和 章 程 的 规 定 不 相 抵 触，并 且 属 于 公 司 主营业务 范 围 和 股 东 大 会 职 权 范围；2、有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项；3、以 书 面 形 式 提 交 或 送 达 董 事 会。第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的，须 书 面 通 知 董 事会，同 时 向 公 司 所 在 地 中 国
39、 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案，股东 自 行 召集 股 东 大 会 的 需 符 合 以 下 条 件：1、在 股 东 大 会 决 议 公 告 前，召 集 股 东 持 股 比 例 连续90 日以上不 得 低 于10%；2、提 案 内 容 不 得 增 加 新 的 内 容，否 则 提 议 股 东 应 按 上 述 程 序 重 新 向 董事 会 提 出 召 开 股 东 大 会 的 请 求。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时，向 公 司 所 在 地中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有
40、关 证 明 材 料。第 五 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，董 事 会 和 董 事 会 秘书 将 予 配 合。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册，并 对 参 加 会 议 的 股 东资 格 进 行 核 实。第 五 十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，会议所必需 的 费 用 由 公司 承 担。第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第 五 十 三 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围，有 明 确 议 题 和 具 体决 议 事 项，与 法 律、
41、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 不 相 抵 触，属 于 公 司 主 营 业务范围，以 书 面 形 式 提 交 或 送 达 董 事 会。第 五 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会，董 事 会、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有公司 3%以 上 股 份 的 股 东，有 权 向 公 司 提 出 提 案。单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东，可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人，召 集 人 根 据 第 五 十 三 条 要 求 对 提 案 进 行审 查，同 意 交 提
42、案 提 交 股 东 大 会 审 议 的，召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发出 股 东 大 会 补 充 通 知，公 告 临 时 提 案 的 内 容。除 前 款 规 定 的 情 形 外，召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改 股东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案。10 股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 条 规 定 的 提 案，股 东 大会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议。第 五 十 五 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召
43、开 20 日前（不 含 会 议 召 开 当 日）以 公 告 方 式 通 知 各 股 东，临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日前（不 含 会 议 召 开当日）以 公 告 方 式 通 知 各 股 东。第 五 十 六 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容：（一）会 议 的 时 间、地 点 和 会 议 期 限；（二）提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书 面委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决，该 股 东 代 理 人 不 必 是 公
44、司 的 股 东；（四）有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日；（五）会 务 常 设 联 系 人 姓 名，电 话 号 码。第 五 十 七 条 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分、完 整 披 露 所 有 提 案 的全 部 具 体 内 容。拟 讨 论 的 事 项 需 要 独 立 董 事 发 表 意 见 的，发 布 股 东 大 会 通 知或 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及 理 由。股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的，应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络或 其 他 方
45、 式 的 表 决 时 间 及 表 决 程 序。股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时间，不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 3:00，并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会召 开 当 日 上 午 9:30，其 结 束 时 间 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00。股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日。股 权 登 记 日一 旦 确 认，不 得 变 更。第 五 十 八 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的，股
46、 东 大 会 通 知 中 将充 分 披 露 董 事、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料，至 少 包 括 以 下 内 容：（一）教 育 背 景、工 作 经 历、兼 职 等 个 人 情 况；（二）与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存 在 关 联 关 系；（三）披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量；（四）是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒。除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事、监 事 外，每 位 董 事、监 事 候 选 人 应 当 以 单项 提 案 提 出。第
47、 五 十 九 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后，无 正 当 理 由，股 东 大 会 不 应 延 期 或 取消，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形，召集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因。11 第五节 股 东 大 会 的 召 开 第 六 十 条 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施，保 证 股 东 大 会 的正 常 秩 序。对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为，将
48、 采取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处。第 六 十 一 条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人，均 有 权 出 席 股东 大 会。并 依 照 有 关 法 律、法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权。股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会，也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 和 表 决。第 六 十 二 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的，应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明、股 票 账 户 卡；委 托 代 理 他 人 出
49、席 会 议 的，应 出示 本 人 有 效 身 份 证 件、股 东 授 权 委 托 书、股 东 有 效 身 份 证 件、股东 股 票 账 户卡。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议。法 定代 表 人 出 席 会 议 的，应 出 示 股东有效 身 份 证 明 文 件、本 人 身 份 证、能 证 明 其具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明；委 托 代 理 人 出 席 会 议 的，代 理 人 应 出 示 法人 股东有效 身 份 证 明 文 件、法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 文件、本 人 身 份
50、 证、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书。第 六 十 三 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明下 列 内 容：（一）代 理 人 的 姓 名；（二）是 否 具 有 表 决 权；（三）分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成、反 对 或 弃 权 票的 指 示；（四）委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限；（五）委 托 人 签 名（或 盖 章）。委 托 人 为 法 人 股 东 的，应 加 盖 法 人 单 位 印章。第 六 十
